浙江大华技术股份有限公司独立董事
     关于第六届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见


    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市公司与关

联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56 号)、《关于规范

上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120 号)、《深圳证券交易所中小企业板上

市公司规范运作指引》等规范制度以及《公司章程》、《独立董事工作细则》的要求，

作为浙江大华技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们本着认真负责、

实事求是的态度，对公司第六届董事会第二十二次会议中关于本次公开发行可转换公

司债券（以下简称“本次发行”）等事项进行了认真的了解和查验，现就此发表如下独

立意见：

    一、关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的独立意见

    经审阅相关资料，基于独立、客观判断的原则，我们认为：公司符合公开发行可

转换公司债券的各项条件。本次公开发行可转换公司债券的预案编制合理，切实可行，

符合 《公司法》、《证券法》、《上市公 司证券发行管理办法》和《证券发行与承销管

理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，符合公司发展战略要求，将有利于进一

步强化公司核心竞争力，增强公司持续发展的能力。

    公司审议本次公开发行可转换公司债券的相关事项的董事会会议召开程序、表决

程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，形成的决议合法、有效。不存在损害

公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意该议案并同意将该议

案提交公司股东大会审议。

    二、关于公司公开发行可转换公司债券方案的独立意见

    经审阅相关资料，基于独立、客观判断的原则，我们认为：公司本次公开发行可

转换公司债券及募集资金投向符合公司发展战略，有利于公司主营业务拓展，增强公

司持续盈利能力和市场竞争力，符合公司和全体股东的利益。因此，我们同意该议案

并同意将该议案提交公司股东大会审议。
       三、关于公司公开发行可转换公司债券预案的独立意见

    经审阅相关资料，基于独立、客观判断的原则，我们认为：公司本次公开发行可

转换公司债券及募集资金投向符合公司发展战略，有利于公司主营业务拓展，增强公

司持续盈利能力和市场竞争力，符合公司和全体股东的利益。因此，我们同意该议案

并同意将该议案提交公司股东大会审议。

       四、关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析研究报告的独立

意见

    经审阅相关资料，基于独立、客观判断的原则，我们认为：本次募集资金投资项

目符合国家产业政策，募集资金投资项目的用途符合国家相关政策的规定以及公司的

实际情况和发展需求，符合公司所处行业现状及发展趋势，符合公司的长远发展目标

和股东的利益。因此，我们同意该议案并同意将该议案提交公司股东大会审议。

       五、关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

及公司采取措施以及相关承诺的独立意见

    经审阅相关资料，基于独立、客观判断的原则，我们认为：本次公开发行可转换

公司债券摊薄即期股东收益回报及填补措施以及相关承诺的内容合法合规，有利于保

障全体股东的利益，特别是中小股东的合法权益。因此，我们同意该议案并同意将该

议案提交公司股东大会审议。

       六、董事会关于公司内部控制的自我评价报告的独立意见

    经审阅相关资料，基于独立、客观判断的原则，我们认为：公司已建立了较为完

善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司各项内部控制制度符合国家有关法

律、法规和监管部门的要求，涵盖了公司运营的各层面和各环节，形成了规范的管理

体系，能够预防和及时发现、纠正公司运营过程可能出现的偏差，是公司资产安全和

完整的有力保障。《董事会关于公司内部控制的自我评价报告》全面、客观、真实地反

映了当前公司内部控制体系建设和运作的实际情况。

       七、关于公司未来三年股东回报规划（2019 年—2021 年）的独立意见

    经审阅相关资料，基于独立、客观判断的原则，我们认为：公司已按《关于进一

步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号——上市公
司现金分红》等相关规定，制定和完善了公司的利润分配政策尤其是现金分红政策，

公司建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，并在公司章程中予以了明确，符

合上市公司股东利益最大化原则，有利于保护投资者的合法权益。《关于公司未来三年

股东回报规划（2019 年—2021 年）》的实施，有利于公司建立长期回报机制，有利于

保障公司中小股东利益。因此，我们同意该议案并同意将该议案提交公司股东大会审

议。

       八、关于调整为子公司提供担保的独立意见

       经审阅相关资料，基于独立、客观判断的原则，我们认为：公司第六届董事会第

二十二次会议审议通过的《关于调整为子公司提供担保的议案》符合《公司法》、《证

券法》及《公司章程》的有关规定，关联董事在审议时回避表决，会议决议合法有效，

未侵害公司和全体股东的利益。因此，我们同意该议案并同意将该议案提交公司股东

大会审议。




                                                独立董事：何超、王泽霞、黄斯颖
                                                              2019 年 5 月 18 日