证券代码：002236         证券简称：大华股份          公告编号：2022-037


                     浙江大华技术股份有限公司

           关于放弃子公司优先受让权暨关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、放弃权利事项概述
    1、交易概述
    浙江大华技术股份有限公司（以下简称“公司”或“大华股份”）持有子公司浙
江华飞智能科技有限公司（以下简称“华飞科技”或“标的公司”）45.50%股权，关
联方宁波华绫创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“华绫投资”）持有其 26%
股权，并约定华绫投资将其持有的 16.00%表决权授予公司行使，公司实际持有
华飞科技 61.50%的表决权，华飞科技为公司控股子公司。现华飞科技股东张辉
将其持有的 13.50%股权转让给华绫投资，转让价格 1,590.30 万元人民币。公司
拟放弃上述股权的优先受让权。
    公司实际控制人陈爱玲为华绫投资的普通合伙人（GP）、傅益钦为华绫投资
的有限合伙人（LP），陈爱玲为杭州华翱企业管理合伙企业（有限合伙）的普通
合伙人（GP）。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，该事项构成
关联交易，但未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    2、董事会审议情况
    公司于 2022 年 4 月 22 日召开第七届董事会第三十次会议，审议通过了《关
于放弃子公司优先受让权暨关联交易的议案》，关联董事傅利泉、陈爱玲回避表
决。独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见。该关联
交易金额隶属董事会权限范围，无需提交股东大会审议。
    二、交易主体情况及关联情况说明
    1、转让方基本情况
    自然人张辉为中国国籍，与公司不存在关联关系。
    2、受让方基本情况
                                     1
   宁波华绫创业投资合伙企业（有限合伙）
   统一社会信用代码：91330206MA2AGXTG26
   住所：浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 B 区 N0292
   执行事务合伙人：陈爱玲
   成立日期： 2018 年 1 月 22 日
   注册资本：30,000 万元
   经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；（未经金融等监管部
门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金
融业务）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
   关联关系说明：陈爱玲为华绫投资普通合伙人（GP），傅益钦是华绫投资的
有限合伙人（LP），由于陈爱玲、傅益钦系公司关联自然人，华绫投资与公司
构成关联关系。
    最近一年又一期的经营状况：
                                                              金额单位：人民币万元

    项 目        2021 年 12 月 31 日（未经审计）       2022 年 3 月 31 日（未经审计）
资产总额                                  193,158.38                        194,057.70

负债总额                                  146,171.35                        146,171.35

净资产                                     46,987.03                         47,886.35

    项 目            2021 年度（未经审计）              2022 年 1-3 月（未经审计）
营业收入                                          -                                  -

净利润                                      2,931.23                             -0.69

   3、信用情况
   经查询，本次交易的关联方及交易各方不是失信被执行人。


   三、标的公司基本情况
   1、交易标的基本情况
   企业名称：浙江华飞智能科技有限公司
   统一社会信用代码：91330000MA27U06GX3
   住所：浙江省杭州市滨江区滨安路 1199 号 D11
   企业类型：其他有限责任公司

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       法定代表人：傅利泉
      注册资本：5,000 万元
       成立日期：2016 年 8 月 15 日
      经营范围：许可项目：货物进出口；技术进出口(依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；智能无人飞
行器制造；智能无人飞行器销售；智能机器人的研发；智能机器人销售；服务消
费机器人制造；服务消费机器人销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；通
用设备修理；智能基础制造装备制造；智能基础制造装备销售；人工智能硬件销
售；人工智能行业应用系统集成服务；人工智能通用应用系统；通信设备制造；
通信设备销售；通讯设备销售；光通信设备制造；光通信设备销售；电子产品销
售；软件开发；软件销售；网络技术服务；信息技术咨询服务；机动车改装服务；
汽车旧车销售；新能源汽车整车销售；从事科技培训的营利性民办培训机构（除
面向中小学生开展的学科类、语言类文化教育培训）(除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动)。
      股权结构：
                                                                   金额单位：人民币万元

序号                    出资人                        出资金额   持股比例    所持表决权
  1            浙江大华技术股份有限公司               2,275.00    45.50%       61.50%
  2       宁波华绫创业投资合伙企业（有限合伙）        1,300.00    26.00%       10.00%
  3       杭州华翱企业管理合伙企业（有限合伙）         750.00     15.00%       15.00%
  4                      张辉                          675.00     13.50%       13.50%
                     合计                             5,000.00    100.00%      100.00%

      信用情况：经查询，华飞科技不是失信被执行人。
      2、主要财务数据
      最近一年又一期的经营状况：
                                                                   金额单位：人民币万元

      项 目       2021 年 12 月 31 日（经审计）          2022 年 3 月 31 日（未经审计）
资产总额                                  14,174.43                              12,691.18

负债总额                                   4,822.32                               3,550.32

净资产                                     9,352.11                               9,140.86


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      项 目           2021 年度（经审计）                 2022 年 1-3 月（未经审计）
 营业收入                                 9,307.73                               1,465.64

 净利润                                     514.74                                -211.25



       四、本次股权转让的有关情况
      张辉将其所持华飞科技 13.50%的股权（对应注册资本为 675 万元，已实缴）
以 1,590.30 万元的价格转让给华绫投资。

       五、股权转让的定价依据、表决权约定及股权变更后的股本结构
      经交易各方友好协商，张辉将其持有的 13.50%股权转让给华绫投资，转让
价格 1,590.30 万元人民币。
      本次股权变更后，标的公司的股本结构及股东所持表决权情况如下：
序号                    出资人                       出资金额   持股比例    所持表决权
  1            浙江大华技术股份有限公司              2,275.00    45.50%       61.50%
  2       宁波华绫创业投资合伙企业（有限合伙）       1,975.00    39.50%       23.50%
  3       杭州华翱企业管理合伙企业（有限合伙）        750.00     15.00%       15.00%
                     合计                            5,000.00    100.00%     100.00%


       六、本次放弃优先受让权对公司的影响
      此次交易未改变公司持有标的公司的股权比例和表决权比例，对公司在标的
公司的权益没有影响，对公司未来主营业务和持续经营能力不会产生不利影响。
公司本次放弃优先受让权不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

       七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
      年初至披露日，除上述关联交易外，公司与关联人华绫投资（包含受同一主
体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额
6,688.97 万元（不含本次交易）。

       八、独立董事意见
       1、事前认可
      本次董事会会议的召集程序规范合法，通过对公司提供的议案等资料的审
核，我们认为，公司放弃此次优先受让权所涉及的关联交易不存在损害股东特别
是中小股东利益的情形，符合中国证监会和深交所的有关规定。作为公司的独立
                                            4
董事，本着对公司和投资者负责的原则，对此次议案所涉及的事项向公司有关部
门和人员进行了询征，我们同意将该议案提交公司董事会进行审议。
    2、独立意见
    公司放弃本次股权转让的优先受让权，并未改变公司持有浙江华飞智能科技
有限公司的股权比例和表决权比例，对公司在上述标的公司的权益没有影响，对
公司未来主营业务和持续经营能力不会产生不利影响。公司董事会在审议关联交
易时，关联董事进行了回避，没有参加议案表决，也没有代其他董事行使表决权，
关联交易决策及表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的
有关规定，我们同意公司放弃优先受让权。

    九、备查文件
    1、第七届董事会第三十次会议决议；
    2、独立董事关于相关事项的事前认可意见及独立意见。

    特此公告。


                                         浙江大华技术股份有限公司董事会
                                                        2022 年 4 月 23 日




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