大华股份：2018年限制性股票激励计划之回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书2022-04-23
北京国枫律师事务所
关于浙江大华技术股份有限公司
2018 年限制性股票激励计划之
回购注销部分限制性股票相关事项的
法律意见书
国枫律证字[2018]AN237-11 号
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层 邮编：100005
电话（Tel）：010-88004488/66090088 传真（Fax）：010-66090016
释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
大华股份、公司 指 浙江大华技术股份有限公司
《浙江大华技术股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划
《激励计划》 指
（草案修订稿）》
本次激励计划 指 大华股份 2018 年限制性股票激励计划
回购注销 指 大华股份回购注销部分已获授但尚未解锁限制性股票的事宜
《浙江大华技术股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划实
《考核管理办法》 指
施考核管理办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《浙江大华技术股份有限公司章程》
董事会 指 大华股份董事会
监事会 指 大华股份监事会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本所 指 北京国枫律师事务所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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北京国枫律师事务所
关于浙江大华技术股份有限公司
2018 年限制性股票激励计划之
回购注销部分限制性股票相关事项的
法律意见书
国枫律证字[2018]AN237-11 号
致：浙江大华技术股份有限公司
北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江大华技术股份有限公司
委托，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、
规章及规范性文件的规定，就大华股份本次回购注销的相关事宜出具本法律意见
书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1.本所律师仅针对本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，根据中
国现行有效的法律、法规、规章和规范性文件发表法律意见；
2.本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任；
3.本所律师同意大华股份在本次股权激励计划相关文件中引用本法律意见
书的部分或全部内容；但大华股份作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧
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义或曲解；
4.大华股份已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部
事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误
导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性；
5.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师
依赖于有关政府部门、大华股份、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文
件、证言或文件的复印件出具法律意见；
6.本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行查验判
断，并据此出具法律意见；
7.本法律意见书仅供大华股份本次股权激励计划使用，不得用作任何其他目
的。
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根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对大华股份提供的本次回购注销的相关文件
和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次回购注销的相关审议程序
（一）本次回购注销已履行的程序
根据公司提供的会议文件并经查验，公司已履行如下程序：
1. 2022年4月22日，公司召开第七届董事会第三十次会议，审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票的议案（一）》，董事会拟对2018年限制性股票激励计
划首次授予第三期及预留授予第二期未达成解除限售条件及已离职激励对象已
获授但尚未解锁的29,431,520股限制性股票进行回购注销。
独立董事发表独立意见，认为：“已离职激励对象因离职已不符合激励条件，
因2021年度公司业绩未能达到首次授予第三期及预留授予第二期解锁条件，公司
对离职激励对象已获授但尚未解锁的1,362,680股限制性股票及首次授予激励对
象第三期及预留授予第二期待解锁的28,068,840股限制性股票进行回购注销，符
合相关法律法规及《2018年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》的规定，
一致同意对此部分限制性股票按照《2018年限制性股票激励计划（草案）（修订
稿）》中对回购事项的约定实施回购注销。”
2. 2022年4月22日，大华股份召开第七届监事会第二十次会议，审议通过《关
于回购注销部分限制性股票的议案（一）》。监事会认为：“已离职激励对象因
离职已不符合激励条件，2021年度公司业绩未能达到首次授予第三期及预留授予
第二期解锁条件，公司对离职激励对象已获授但尚未解锁的1,362,680股限制性股
票及首次授予激励对象第三期及预留授予第二期待解锁的28,068,840股限制性股
票进行回购注销，符合公司《2018年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》规
定的解锁安排及考核条件规定。董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序
符合相关规定，同意对上述限制性股票按照《2018年限制性股票激励计划（草案）
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（修订稿）》中对回购事项的约定实施回购注销。”
（二）本次回购注销尚需履行的程序
根据《管理办法》的相关规定，本次回购注销尚需取得公司股东大会的批准；
公司需按照《管理办法》及相关法律、法规、规章及规范性文件的要求履行相关
信息披露义务；本次回购注销导致公司注册资本减少，公司尚需按照《公司法》
及相关规定履行相应的减资程序，并办理股份注销手续及减资的工商登记变更手
续。
经查验，本所律师认为，大华股份就回购注销已履行的程序符合《管理办法》
及《激励计划》的相关规定，本次回购注销事宜尚需经公司股东大会审议通过，
履行相应信息披露义务，并按照《公司法》及相关规定办理股份注销及减资手续。
二、本次回购注销的相关事项
（一）本次回购注销的原因
根据《股权激励计划》第12.2.3条规定：“激励对象因下列原因离职（即不在
大华股份及其子公司、分公司任职）的，其已解锁的标的股票继续有效，除本条
另有规定外，尚未解锁的标的股票由公司回购并注销：……（3）激励对象与公
司的聘用合同未到期，向公司提出辞职并经公司同意的。”
根据公司提供的离职证明，本次股权激励计划的177名激励对象因个人原因
离职，公司董事会同意回购注销上述177名已获授但尚未解除限售的1,362,680股
限制性股票（其中首次授予部分1,061,130股，预留授予部分301,550股）。
根据《激励计划》第 8.2 条的规定，公司业绩考核未达到解除限售条件，所
有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得申请解除限售，由公司
回购注销。根据《激励计划》《2021 年年度报告》及公司出具的说明，本激励计
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划首次授予第三期及预留授予第二期解除限售条件中的公司层面业绩考核目标
及达成情况如下：
解锁期 业绩条件
指标一：解锁时点前一年度相比授予时点前一年度的复合营业收入增
长率不低于 23%，且截至 2021 年 12 月 31 日当年归属于公司普通股
首次授予第三个 股东的加权平均净资产收益率不低于 19%；或
解锁期 指标二：解锁时点前一年度相比授予时点前一年度的归母净利润增长
率不低于 90%，且截至 2021 年 12 月 31 日当年归属于公司普通股股
东的加权平均净资产收益率不低于 19%。
指标一：解锁时点前一年度相比授予时点前一年度的复合营业收入增
长率不低于 23%，且截至 2021 年 12 月 31 日当年归属于公司普通股
预留授予第二个 股东的加权平均净资产收益率不低于 19%；或
解锁期 指标二：解锁时点前一年度相比授予时点前一年度的归母净利润增长
率不低于 90%，且截至 2021 年 12 月 31 日当年归属于公司普通股股
东的加权平均净资产收益率不低于 19%。
根据《管理办法》及公司《激励计划》等的有关规定，2021 年的营业收入
较 2017 年复合营业收入增长率为 14.89%，且截至 2021 年 12 月 31 日归属于公
司普通股股东的加权平均净资产收益率为 15.58%；2021 年的归母净利润较 2017
年的增长率为 42.03%，且截至 2021 年 12 月 31 日归属于公司普通股股东的加权
平均净资产收益率为 15.58%，低于业绩考核要求，未满足解除限售条件，故所
涉及激励对象 2,712 人已获授但尚未解除限售的限制性股票 28,068,840 应由公司
回购注销（其中首次授予部分 23,581,290 股，预留授予部分 4,487,550 股）。
鉴于2018年限制性股票激励计划首次授予第三期及预留授予第二期未达成
解除限售条件及177名激励对象已离职，故所涉及2,889名股权激励对象已获授但
尚未解除限售的限制性股票合计29,431,520股应由公司回购注销（其中首次授予
部分24,642,420股，预留授予部分4,789,100股）。
本所律师认为，公司本次回购注销的原因符合《股权激励计划》的相关规定。
（二）本次回购注销的价格和回购数量
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1. 回购价格
根据《股权激励计划》第8.10条的规定：“因公司或个人业绩未满足解锁条
件或出现本计划规定的其他事由，导致尚未解锁的限制性股票应由公司回购并注
销的，除本计划另有规定以外，回购价格均为授予价格。”首次授予的限制性股
票回购价格为其授予价格8.17元/股，预留限制性股票的回购价格为其授予价格
8.75元/股。
2. 回购数量
根据公司出具的说明，公司首次及预留授予的限制性股票登记完成后，不存
在资本公积金转增股本、股票拆细、配股或缩股等事项，因此对尚未解除限售的
限制性股票的回购数量无需调整。公司本次回购注销限制性股票总数为
29,431,520股，占2018年限制性股票激励计划授予限制性股票总数109,279,300股
的26.93%，占回购注销前公司股份总数2,994,550,730股的0.98%。
经查验，本所律师认为，公司本次回购注销的价格及数量符合《股权激励计
划》的规定。
三、结论性意见
综上所述，本所律师认为，大华股份本次回购注销事宜已履行的程序符合
《管理办法》及《股权激励计划》的相关规定；本次回购注销事宜尚需经公司
股东大会审议通过并按照《公司法》及相关规定办理股份注销、减资手续及信
息披露义务；本次回购注销涉及的回购原因、价格及数量的确定符合《管理办
法》等法律法规及《股权激励计划》的相关规定。
本法律意见书一式肆份。
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（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于浙江大华技术股份有限公司 2018
年限制性股票激励计划之回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》的签
署页）
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
臧 欣
张 莹
2022 年 4 月 22 日
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