证券代码：002236 证券简称：大华股份 公告编号：2022-057
浙江大华技术股份有限公司
关于向激励对象授予股票期权和限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江大华技术股份有限公司（以下简称“公司”或“大华股份”）根据公司 2021
年度股东大会的授权，公司于 2022 年 6 月 27 日召开了第七届董事会第三十二次
会议，审议并通过《关于向激励对象授予股票期权和限制性股票的议案》，董事
会认为公司《2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激
励计划》”）规定的授予条件已成就，同意以 2022 年 6 月 27 日为授予日，向符
合条件的 4265 名激励对象授予权益 14,971.51 万股，其中股票期权 7,485.85 万份，
限制性股票 7,485.66 万股。现将相关事项公告如下：
一、本次激励计划已履行的相关审批程序
1、2022年4月1日，公司召开了第七届董事会第二十七次会议，审议通过了
《关于〈公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
《关于〈公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》
及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》，公
司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公
司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
2、2022年4月1日，公司召开了第七届监事会第十七次会议，审议通过了《关
于〈公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关
于〈公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及
《关于核查公司2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等
与激励计划有关的议案。监事会对2022年股票期权与限制性股票激励计划的激励
对象人员名单进行了核查，并发表了核查意见。
1
3、2022年5月10日，公司披露了《监事会关于2022年股票期权与限制性股票
激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，公司监事会认为列入公司
本次激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件规定的条件，其作
为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4、2022 年 5 月 16 日，公司召开了 2021 年度股东大会，审议通过了《关于
〈公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关
于〈公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》
及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司于 2022
年 5 月 17 日对《2022 年股票期权与限制性股票激励计划内幕知情人员买卖公司
股票的自查报告》进行了公告。
5、2022 年 6 月 27 日，公司召开了第七届董事会第三十二次会议，审议通
过了《关于调整 2022 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关
于向激励对象授予股票期权和限制性股票的议案》，独立董事对上述调整和
授予事项发表了独立意见。
6、2022 年 6 月 27 日，公司召开了第七届监事会第二十二次会议，审议通
过了《关于调整 2022 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关
于向激励对象授予股票期权和限制性股票的议案》等与激励计划有关的议
案，对相关调整事项和授予激励对象名单进行了核查并出具了核实意见。
二、董事会关于符合授予条件的说明
根据《激励计划》规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授权
益：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
2
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
经董事会经认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情形，
本次激励计划规定的授予条件已成就，同意以 2022 年 6 月 27 日为授予日，向符
合条件的 4265 名激励对象授予权益 14,971.51 万股，其中股票期权 7,485.85 万份，
限制性股票 7,485.66 万股。
三、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况说明
1、鉴于公司《激励计划》涉及的激励对象中，35 名激励对象离职，不再符
合激励对象条件，45 名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的股
票期权和限制性股票，公司于 2022 年 6 月 27 日召开第七届董事会第三十二次会
议，审议通过了《关于调整 2022 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的
议案》，同意对本激励计划的激励对象及授予权益数量进行了调整。调整后，本
激励计划拟授予的激励对象由 4345 名调整为 4265 名，权益总数由 14,972.80 万
股调整为 14,971.51 万股，其中拟授予的股票期权数量由 7,486.40 万份调整为
7,485.85 万份，限制性股票数量由 7,486.40 万股调整为 7,485.66 万股。
2、公司于 2022 年 5 月 16 日召开 2021 年度股东大会，审议通过了《2021
年度利润分配预案》。2021 年度利润分配方案为：同意公司以 2021 年 12 月 31
日的公司总股本 2,994,550,730 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金 2.70 元（含
税），现金分红总额 808,528,697.10 元，不送红股，不以公积金转增股本。
3
3、根据公司《2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，
公司需要对股票期权行权价格及限制性股票授予价格进行调整。公司于 2022 年
6 月 27 日召开第七届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于调整 2022 年股
票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，同意对股票期权行权价格及限
制性股票授予价格进行调整。本次调整后，股票期权行权价格由 16.86 元/份调整
为 16.59 元/份，限制性股票授予价格由 8.43 元/股调整为 8.16 元/股。
除上述调整外，公司本次授予权益情况与公司 2021 年度股东大会审议通过
的《激励计划》一致，不存在其他差异。
四、本次股票期权和限制性股票的授予情况说明
1、授予日：2022 年 6 月 27 日
2、授予数量：本次激励计划拟向激励对象授予权益总计 14,971.51 万份，约
占本激励计划公告时公司股本总额的 5%。其中，拟向激励对象授予股票期权合
计 7,485.85 万份，约占本次激励计划公告时公司股本总额的 2.50%；拟向激励对
象授予限制性股票合计 7,485.66 万股，约占本次激励计划公告时公司股本总额的
2.50%。
3、授予人数：4265 人
4、股票期权与限制性股票的行权/授予价格：股票期权的行权价格为 16.59
元/股。即满足行权条件后，激励对象可以每股 16.59 元的价格购买公司向激励对
象增发的公司股票。
限制股票的授予价格为8.16元/股。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
6、授予的股票期权和限制性股票在各激励对象间的分配情况如下：
（1）本次授予股票期权的激励对象共计 4265 人，获授 7,485.85 万份股票期
权。具体分配情况如下表所示：
获授的股票期权 占授予股票期权 占目前
姓名 职位
数量（万份） 总数的比例 总股本比例
张兴明 董事、执行总裁 72 0.96% 0.02%
赵宇宁 高级副总裁 54.4 0.73% 0.02%
朱建堂 高级副总裁 42.4 0.57% 0.01%
许志成 高级副总裁 42.4 0.57% 0.01%
4
江小来 高级副总裁 42.4 0.57% 0.01%
刘明 高级副总裁 42.4 0.57% 0.01%
李智杰 高级副总裁 42.4 0.57% 0.01%
吴坚 董事会秘书、高级副总裁 42.4 0.57% 0.01%
徐巧芬 高级副总裁、财务总监 36.4 0.49% 0.01%
宋轲 高级副总裁 36.4 0.49% 0.01%
核心骨干人员
7,032.25 93.94% 2.35%
（共 4255 人）
合计 7,485.85 100.00% 2.50%
（2）本次授予限制性股票的激励对象共计 4265 人，获授 7,485.66 万股限制
性股票。具体分配情况如下表所示：
获授的限制
占授予限制性股 占目前
姓名 职位 性股票数量
票总数的比例 总股本比例
（万股）
张兴明 董事、执行总裁 108 1.44% 0.04%
赵宇宁 高级副总裁 81.6 1.09% 0.03%
朱建堂 高级副总裁 63.6 0.85% 0.02%
许志成 高级副总裁 63.6 0.85% 0.02%
江小来 高级副总裁 63.6 0.85% 0.02%
刘明 高级副总裁 63.6 0.85% 0.02%
李智杰 高级副总裁 63.6 0.85% 0.02%
董事会秘书、高级
吴坚 63.6 0.85% 0.02%
副总裁
高级副总裁、财务
徐巧芬 54.6 0.73% 0.02%
总监
宋轲 高级副总裁 54.6 0.73% 0.02%
核心骨干人员
6,805.26 90.91% 2.27%
（共 4255 人）
合计 7,485.66 100.00% 2.50%
注：1）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司
股票均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总
数累计不超过公司总股本总额的 10%。
2）本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
本次授予不会导致公司股权分布不具备上市条件的情况。
7、本激励计划的有效期、股票期权行权期及限制性股票解除限售安排
5
（1）本激励计划有效期为自股票期权和限制性股票授予完成登记之日起至
激励对象获授的所有股票期权行权或注销和限制性股票解除限售或回购注销完
毕之日止，最长不超过 48 个月。
（2）股票期权行权期解除限售安排
授予的股票期权在授权登记完成之日起满 12 个月后分三期行权，每期行权
的比例分别为 40%、30%、30%。激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待
期，均自授予登记完成日起计。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于 12
个月。
股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
行权安排 行权期间 行权比例
自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至授予登记完成
第一个行权期 40%
之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至授予登记完成
第二个行权期 30%
之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至授予登记完成
第三个行权期 30%
之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，
并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各行权
期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
（3）限制性股票解除限售安排
授予的限制性股票在授予登记完成之日起满 12 个月后分三期解除限售，每
期解除限售的比例各为 40%、30%、30%。激励对象根据本激励计划获授的限制
性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。限售期内激励对象因获授的
限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原
股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限
售期的截止日期与限制性股票相同。
限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至授予
第一个解除限售期 40%
登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至授予
第二个解除限售期 30%
登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
6
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至授予
第三个解除限售期 30%
登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制
性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售
的限制性股票。
8、股票期权行权条件/限制性股票解除限售条件
（1）公司层面考核要求
本激励计划在 2022 年-2024 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考
核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权/解除限售条件之一。
业绩考核目标如下表所示：
行权/解除限售安排 业绩考核目标
以 2021 年度营业收入为基数，2022 年度营业收入增长率不低于
第一个行权期/
16%；或
解除限售期
以 2021 年度净利润为基数，2022 年度净利润增长率不低于 16%
以 2021 年度营业收入为基数，2023 年度营业收入增长率不低于
股票期权/ 第二个行权期/
34%；或
限制性股票 解除限售期
以 2021 年度净利润为基数，2023 年度净利润增长率不低于 34%
以 2021 年度营业收入为基数，2024 年度营业收入增长率不低于
第三个行权期/
56%；或
解除限售期
以 2021 年度净利润为基数，2024 年度净利润增长率不低于 56%
注：以上“营业收入”是指经审计的上市公司合并报表口径的营业收入，以上
“净利润”是指经审计的上市公司合并报表口径归属于公司股东的净利润值。
（2）激励对象层面考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部考核相关制度实施。激励对象个人绩
效考核结果分为 S（杰出）、A（优秀）、B（良好）、C（合格）和 D（不合格）
五个等级。
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果达到
“S（杰出）、A（优秀）、B（良好）、C（合格）”，则激励对象按照本激励计
划规定对考核当年可行权的股票期权行权/解除限售其全部获授的权益；若激励
对象上一年度个人绩效考核结果为“D”，则激励对象对应考核当年可行权的股票
7
期权均不得行权，激励对象不得行权的股票期权由公司注销、激励对象对应考核
当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
五、本次授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期/限售期的每个资产负债表
日，根据最新取得的可行权/解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，
修正预计可行权/解除限售的股票期权/限制性股票数量，并按照股票期权授权日/
限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公
积。
公司按照相关估值工具确定授予日股票期权与限制性股票的公允价值，并最
终确认本次激励计划的股份支付费用，该等费用将在本次激励计划的实施过程中
进行分期确认。由本次激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本次激励计划授予的股票期权与限制性股票对各期
会计成本的影响如下表所示：
2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
权益工具 需摊销的总费用
（万元） （万元） （万元） （万元）
股票期权 14,160.04 4,079.22 6,126.97 3,000.80 953.05
限制性股票 62,954.40 20,460.18 28,329.48 11,017.02 3,147.72
合计 77,114.44 24,539.40 34,456.45 14,017.82 4,100.77
说明：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授
予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股
东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计
报告为准。
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激
励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净
利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由
此激发管理团队的积极性，提高经营效率，激励计划带来的公司业绩提升将远高
于因其带来的费用增加。
8
六、激励对象股票期权行权、认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安
排
激励对象认购股票期权与限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公
司承诺不为激励对象依本激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的
财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴
激励对象应交纳的个人所得税及其他税费。
七、参与激励的高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票情况的说明
经公司自查，参与本激励计划的高级管理人员在授予日前 6 个月不存在买卖
公司股票的情况。
八、监事会意见
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《公司
章程》的相关规定及公示结果，公司监事会发表核查意见如下：
本次获授股票期权、限制性股票的激励对象与公司 2021 年度股东大会审议
通过的《激励计划》中确定的激励对象相符，激励对象均具备《公司法》《中华
人民共和国证券法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，
均符合《上市公司股权激励管理办法》中规定的激励对象条件，符合《激励计划》
规定的激励对象范围。本次获授股票期权与限制性股票的激励对象主体资格合法
有效。公司及本次获授股票期权与限制性股票的激励对象均未发生不得授予/获
授股票期权与限制性股票的情形。本次授予的授予日符合《上市公司股权激励管
理办法》《激励计划》的有关规定，本次激励计划授予条件已经成就。
综上，监事会认为公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划授予条件已
经成就，同意以 2022 年 6 月 27 日为授予日，向符合条件的 4265 名激励对象授
予权益 14,971.51 万股，其中股票期权 7,485.85 万份，限制性股票 7,485.66 万股。
九、独立董事独立意见
独立董事发表独立意见如下：
9
1、根据公司 2021 年度股东大会的授权，董事会确定公司 2022 年股票期权
与限制性股票激励计划授予日为 2022 年 6 月 27 日，该授予日符合《管理办法》
以及《激励计划》中关于授予日的相关规定。
2、本激励计划拟授予股票期权和限制性股票的激励对象符合《管理办法》
等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的
激励对象范围，其作为公司本激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司和激励对象均未发生不得授予股票期权和限制性股票的情形，本激
励计划授予条件已成就。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
5、公司实施本激励计划有助于进一步完善公司法人治理结构，建立、健全 公
司激励约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的 责
任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，公司独立董事同意公司以 2022 年 6 月 27 日为授予日，向符合条件的
4265 名激励对象授予权益 14,971.51 万股，其中股票期权 7,485.85 万份，限制性
股票 7,485.66 万股。
十、法律意见书的结论性意见
北京国枫律师事务所认为：
1．公司本次激励计划已经股东大会审议批准，董事会实施本次激励计划已
取得必要的批准和授权；
2．公司本次激励计划激励对象、授予数量及行权/授予价格的调整已取得
必要的批准与授权，调整程序和内容符合《管理办法》及《激励计划（草案）》
的规定；
3．本次激励计划的授予已取得必要的批准与授权，符合《管理办法》等法
律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次激励计
划确定的授予日符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草
案）》的规定，本次激励计划的授予日合法、有效；公司本次激励计划的激励对
象、授予数量及行权/授予价格均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件
及《激励计划（草案）》的规定；公司本次激励计划的授予条件已经成就，公司
10
向激励对象授予股票期权及限制性股票符合《管理办法》等法律、法规、规范性
文件及《激励计划（草案）》的相关规定；
4．公司已按《管理办法》等法律、法规、规范性文件的要求，履行了现阶
段必要的信息披露义务；
5．审议本次调整及授予的董事会中关联董事已回避表决，符合《管理办法》
第三十四条的规定。
十一、备查文件
1、第七届董事会第三十二次会议决议；
2、第七届监事会第二十二次会议决议；
3、独立董事关于相关事项的独立意见；
4、监事会关于 2022 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单（授予
日）的核实意见；
5、北京国枫律师事务所关于浙江大华技术股份有限公司 2022 年股票期权与
限制性股票激励计划授予事项的法律意见。
特此公告。
浙江大华技术股份有限公司董事会
2022 年 6 月 28 日
11
