证券代码：002236 证券简称：大华股份 公告编号：2022-059
浙江大华技术股份有限公司
关于 2022 年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票
授予登记完成的公告
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，
没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次向 4249 名激励对象授予限制性股票数量 7,473.77 万股，约占授予前
公司总股本 299,455.073 万股的 2.4958%。
2、本次限制性股票的授予日为 2022 年 6 月 27 日，授予限制性股票的上市
日期为 2022 年 7 月 15 日。
根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》及深圳证券交易所、中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则的规定，浙江大华技术股份有限公
司（以下简称“公司”）完成了2022年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称
“本次激励计划”）中限制性股票的授予登记工作，现将有关事项公告如下：
一、2022年股票期权与限制性股票激励计划已履行的审批程序
1、2022年4月1日，公司召开了第七届董事会第二十七次会议，审议通过了
《关于〈公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
《关于〈公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》
及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》，公
司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公
司及全体股东利益的情形发表了独立意见，北京国枫律师事务所（以下简称“律
师”）出具法律意见书。
2、2022年4月1日，公司召开了第七届监事会第十七次会议，审议通过了《关
于〈公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关
于〈公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及
《关于核查公司2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等
与激励计划有关的议案。监事会对2022年股票期权与限制性股票激励计划的激励
对象人员名单进行了核查，并发表了核查意见。
3、2022年5月10日，公司披露了《监事会关于2022年股票期权与限制性股票
激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，公司监事会认为列入公司
本次激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件规定的条件，其作
为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4、2022年5月16日，公司召开了2021年度股东大会，审议通过了《关于〈公
司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公
司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于
提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司于2022年5月17
日对《2022年股票期权与限制性股票激励计划内幕知情人员买卖公司股票的自查
报告》进行了公告。
5、2022年6月27日，公司召开了第七届董事会第三十二次会议，审议通过了
《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向
激励对象授予股票期权和限制性股票的议案》，独立董事对上述调整和授予事项
发表了独立意见，律师出具法律意见书。
6、2022年6月27日，公司召开了第七届监事会第二十二次会议，审议通过了
《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激
励对象授予股票期权和限制性股票的议案》等与激励计划有关的议案，对相关调
整事项和授予激励对象名单进行了核查并出具了核实意见。
二、2022年限制性股票授予的情况
1、限制性股票的授予日：2022年6月27日。
2、限制性股票的授予价格：8.16元。
3、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
4、限制性股票的授予人数：4249名，包括公司公告本激励计划时在公司（含
子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心骨干人员。不含独立董事、监
事、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
5、限制性股票的授予数量：7,473.77万股约占授予前公司总股本299,455.073
万股的2.4958%。
限制性股票具体分配情况如下：
获授的限制性股 占授予限制性股 占目前
姓名 职位
票数量（万股） 票总数的比例 总股本比例
张兴明 董事、执行总裁 108 1.45% 0.04%
赵宇宁 高级副总裁 81.6 1.09% 0.03%
朱建堂 高级副总裁 63.6 0.85% 0.02%
许志成 高级副总裁 63.6 0.85% 0.02%
江小来 高级副总裁 63.6 0.85% 0.02%
刘明 高级副总裁 63.6 0.85% 0.02%
李智杰 高级副总裁 63.6 0.85% 0.02%
吴坚 董事会秘书、高级副总裁 63.6 0.85% 0.02%
徐巧芬 高级副总裁、财务总监 54.6 0.73% 0.02%
宋轲 高级副总裁 54.6 0.73% 0.02%
核心骨干人员
6,793.37 90.90% 2.27%
（共 4239 人）
合计 7,473.77 100.00% 2.50%
注：1）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超
过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股
本总额的10%。
2）本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股
东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
本次授予不会导致公司股权分布不具备上市条件的情况。
6、限制性股票激励计划的有效期、限售期和解除限售安排
限制性股票激励计划的有效期为自限制性股票授予完成登记之日起至激励
对象获授的所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个
月。
授予的限制性股票在授予登记完成之日起满 12 个月后分三期解除限售，每
期解除限售的比例各为 40%、30%、30%。激励对象根据本激励计划获授的限制
性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。限售期内激励对象因获授的
限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原
股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限
售期的截止日期与限制性股票相同。
限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起
第一个解除限售期 至授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易 40%
日当日止
自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起
第二个解除限售期 至授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易 30%
日当日止
自授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起
第三个解除限售期 至授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易 30%
日当日止
在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制
性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售
的限制性股票。
7、限制性股票解除限售条件
激励对象已获授的限制性股票解除限售必须同时满足如下条件：
（1）本公司未发生如下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③ 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授
但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
① 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激
励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票
应当由公司按授予价格回购注销。
（3）公司层面考核要求
本激励计划在2022年-2024年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考
核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。业绩考
核目标如下表所示：
解除限售安排 业绩考核目标
以 2021 年度营业收入为基数，2022 年度营业收入增长率不低于 16%；
第一个解除限售期 或
以 2021 年度净利润为基数，2022 年度净利润增长率不低于 16%
以 2021 年度营业收入为基数，2023 年度营业收入增长率不低于 34%；
限制性股票 第二个解除限售期 或
以 2021 年度净利润为基数，2023 年度净利润增长率不低于 34%
以 2021 年度营业收入为基数，2024 年度营业收入增长率不低于 56%；
第三个解除限售期 或
以 2021 年度净利润为基数，2024 年度净利润增长率不低于 56%
注：以上“营业收入”是指经审计的上市公司合并报表口径的营业收入，以上“净利润”
是指经审计的上市公司合并报表口径归属于公司股东的净利润值。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若
各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象
对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购
注销。
（4）激励对象层面考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部考核相关制度实施。激励对象个人绩
效考核结果分为 S（杰出）、A（优秀）、B（良好）、C（合格）和 D（不合格）
五个等级。
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果达到
“S（杰出）、A（优秀）、B（良好）和 C（合格）”，则激励对象按照本激励计划
规定解除限售其全部获授的权益；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“D
（不合规）”，则激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限
售，由公司按授予价格回购注销。
三、董事会关于符合授予条件的说明
根据《激励计划》规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授权
益：
（一） 公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
经董事会经认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情
形，本次激励计划规定的授予条件已成就，同意以2022年6月27日为授予日，向
符合条件的4265名激励对象授予限制性股票7,485.66万股。
四、激励对象获授限制性股票情况与前次公示情况不一致性的说明
鉴于 35 名激励对象离职，不再符合激励对象条件，45 名激励对象因个人原
因自愿放弃，上述激励对象共计放弃公司拟向其授予的全部限制性股票 8 万股，
公司董事会根据 2021 年度股东大会的授权，对本激励计划的激励对象及授予权
益数量进行调整。公司于 2022 年 6 月 27 日召开第七届董事会第三十二次会议，
审议通过了《关于调整 2022 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议
案》，确定以 2022 年 6 月 27 日为授予日，本激励计划授予的激励对象由 4345
名调整为 4265 名，授予的限制性股票数量由 7,486.40 万股调整为 7,485.66 万股，
其中调整和分配限制性股票 7.26 万股，其余数量全部放弃。
在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，16 名激励对象因个人原因
放弃认购公司向其授予的全部限制性股票共计 11.89 万股（含上述调整的 7.26 万
股限制性股票）。因此本计划授予激励对象人数由 4265 名调整至 4249 名，授予
的限制性股票数量由 7,485.66 万股调整为 7,473.77 万股。调整后的激励对象均为
公司 2021 年度股东大会审议通过的激励计划确定的人员。
除上述事项外，本次授予的激励对象人数、授予数量及授予价格与公司 2021
年度股东大会审议通过的一致。
五、授予股份认购资金的验资情况
立信会计师事务所有限公司于 2022 年 7 月 5 日出具了信会师报字（2022）
第 ZF10895 号验资报告，对公司截至 2022 年 6 月 30 日止新增注册资本及股本
情况进行了审验，审验结果如下：
截至 2022 年 6 月 30 日止，贵公司本次股票激励实际由 4,249 名股权激励对
象认购 74,737,700 股，每股 8.16 元，实际收到限制性股票激励对象缴纳的认购
款人民币 609,859,632.00 元，其中增加股本人民币 74,737,700.00 元，资本溢价人
民币 535,121,932.00 元，增加后股本为 3,033,161,170.00 元。
同时我们注意到，贵公司本次增资前的注册资本人民币 2,958,423,470.00 元，
股本人民币 2,958,423,470.00 元，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，
并于 2022 年 7 月 3 日出具信会师报字[2022]第 ZF10892 号验资报告。截至 2022
年 6 月 30 日止，贵公司授予限制性股票后的注册资本为人民币 3,033,161,170.00
元，累计股本人民币 3,033,161,170.00 元。
注：1）2022 年 5 月 16 日，公司 2021 年度大会审议通过了《关于回购注销部分限制性
股票的议案（一）》，同意对 2018 年限制性股票激励计划首次授予第三期及预留授予第二期
未达成解除限售条件及已离职激励对象已获授但尚未解锁的 29,431,520 股限制性股票进行
回购注销。
2）2022 年 5 月 16 日，公司 2021 年度大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票
的议案（二）》，同意对 2020 年限制性股票激励计划第二期未达成解除限售条件的 6,695,740
股限制性股票进行回购注销。
3）根据公司股东大会及董事会决议，立信会计师事务所有限公司于 2022 年 7 月 3 日出
具了信会师报字（2022）第 ZF10892 号验资报告，公司申请回购已授予 2,889 名股权激励对
象尚未解锁的限制性人民币普通股（A 股）36,127,260 股，截至 2022 年 6 月 29 日止，公司
已减少股本人民币 36,127,260.00 元，上述股权激励回购事项尚在办理中。
六、本次授予股份的上市日期
本次激励计划的授予日为2022年6月27日，授予股份的上市日期为2022年7
月15日。
公司2022年限制性股票激励计划的授予日及上市日均为交易日，且不属于以
下期间：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预
约公告日前三十日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
七、股本结构变动情况表
单位：股
本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后
股份性质
数量 比例（%） 回购注销股票 限制性股票 数量 比例（%）
一、限售流通股 1,035,292,687 34.57% -36,127,260 +74,737,700 1,073,903,127 35.41%
其中：高管锁定股 999,165,427 33.37% - - 999,165,427 32.94%
股权激励限售股 36,127,260 1.21% -36,127,260 +74,737,700 74,737,700 2.46%
二、无限售条件股份 1,959,258,043 65.43% - - 1,959,258,043 64.59%
三、股份总数 2,994,550,730 100.00% -36,127,260 +74,737,700 3,033,161,170 100.00%
注：1）2022年5月16日，公司2021年度大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票
的议案（一）》，同意对2018年限制性股票激励计划首次授予第三期及预留授予第二期未达
成解除限售条件及已离职激励对象已获授但尚未解锁的29,431,520股限制性股票进行回购注
销。
2）2022年5月16日，公司2021年度大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议
案（二）》，同意对2020年限制性股票激励计划第二期未达成解除限售条件的6,695,740股限
制性股票进行回购注销。
上述回购注销完成后，公司股份总数将由原来的2,994,550,730股减少至2,958,423,470股，
该事项尚在办理。
3）本次股份结构最终变动情况以中国证券登记结算有限责任公司数据为准。
本次限制性股票授予完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
八、参与激励的董事、高级管理人员在限制性股票授予股份上市日前6个月
买卖公司股票情况的说明
经核查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在
买卖公司股票的情况。
九、募集资金使用计划及说明
本次增发限制性股票所募集资金将全部用于补充公司流动资金。
十、每股收益摊薄情况
本次限制性股票授予后，按新股本3,033,161,170股摊薄计算，2021年度每股
收益为1.11元。
十一、本次授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金
融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最
新取得的解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限
售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务
计入相关成本或费用和资本公积。
公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本次
激励计划的股份支付费用，该等费用将在本次激励计划的实施过程中进行分期确
认。由本次激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本次激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的
影响如下表所示：
2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
权益工具 需摊销的总费用
（万元） （万元） （万元） （万元）
限制性股票 62,854.40 20,427.68 28,284.48 10,999.52 3,142.72
说明：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予
价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄
影响。
2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
十二、公司控股股东及实际控制人股权比例变动情况
由于本次限制性股票授予完成后，公司股份总数由原来的2,994,550,730股增
加至3,033,161,170股，导致公司控股股东及实际控制人股权比例发生变动，具体
情况如下：
授予完成前 授予完成后
占授予前公司股 占授予后公司股
持有公司股份（股） 持有公司股份（股）
份总额比例 份总额比例
傅利泉 1,023,868,980 34.19% 1,023,868,980 33.76%
陈爱玲 71,262,813 2.38% 71,262,813 2.35%
合计 1,095,131,793 36.57% 1,095,131,793 36.11%
本次授予不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
特此公告。
浙江大华技术股份有限公司董事会
2022 年 7 月 12 日
