证券代码：002236 证券简称：大华股份 公告编号：2022-072
浙江大华技术股份有限公司
关于 2018 年及 2020 年限制性股票激励计划
部分限制性股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次回购注销的限制性股票共计 36,127,260 股，占回购注销前公司总股
本的 1.18%，涉及激励对象人数为 2,889 名（10 名股权激励对象两次股权激励计
划均参与）。其中，回购注销 2018 年限制性股票激励计划首次授予第三期及预
留授予第二期未达成解除限售条件及已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制
性股票 29,431,520 股（首次授予部分 24,642,420 股，预留授予部分 4,789,100 股），
回购价格分别为首次授予部分 8.17 元/股，预留授予部分 8.75 元/股；回购注销
2020 年限制性股票激励计划第二期未达成解除限售条件的限制性股票 6,695,740
股，回购价格 7.467 元/股。
2、截至本公告披露日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司完成回购注销。
一、 公司限制性股票激励计划已履行的相关审批程序及实施情况
（一）2018 年限制性股票激励计划
1、2018年8月28日，公司召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了《浙
江大华技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》等议案。公司独
立董事对此发表了独立意见，北京国枫律师事务所（以下简称“律师”）出具法律
意见书。
2、2018年8月28日，公司召开第六届监事会第七次会议，审议通过了《浙江
大华技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》等议案。监事会对
2018年限制性股票激励计划的激励对象人员名单进行了核查，并发表了核查意
见。
3、2018年9月8日，公司披露了《监事会关于2018年限制性股票激励计划激
励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2018年9月14日，公司召开2018年第四次临时股东大会审议通过了《浙江
大华技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2018
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请公司股东大会授权董
事会办理股权激励相关事宜的议案》。
5、2018年11月1日，公司召开第六届董事会第十七次会议，审议通过了《关
于调整2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限
制性股票的议案》，公司独立董事对本次限制性股票激励计划授予相关事项发表
了独立意见，律师出具法律意见书。公司第六届监事会第九次会议亦就激励对象
资格发表了核查意见。
6、2018年11月29日，公司披露了《关于2018年限制性股票授予登记完成的
公告》，鉴于部分原激励对象因离职不再符合激励条件，以及个人原因放弃认购
公司拟授予的限制性股票，公司对激励对象及授予数量进行调整，授予激励对象
人数由3,237名调整至3,145名，首次授予限制性股票数量由105,293,200股调整为
98,865,800股，预留部分限制性股票数量12,174,900股保持不变。首次授予部分于
2018年11月30日过户登记至各激励对象名下。
7、2018年12月10日，公司召开第六届董事会第十九次会议及第六届监事会
第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的
议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，律师出具法律意见书。
8、2018年12月27日，公司2018年第五次临时股东大会审议通过了《关于回
购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意对已离职激励对象以
及1名去世人员所持有的已获授但尚未解锁的44,200股限制性股票进行回购注
销。
9、2019年9月6日，公司召开第六届董事会第二十五次会议及第六届监事会
第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公
司独立董事已对上述议案发表了独立意见，律师出具法律意见书，公司监事会对
激励对象名单进行了确认。
10、2019年11月4日，公司召开第六届董事会第二十七次会议及第六届监事
会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股
票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，律师出具法律意见书。
11、2019年11月21日，公司2019年第二次临时股东大会审议通过了《2018
年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要（以下简称“《激励计划》”）、
《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意对191名已
离职激励对象所持有的已获授但尚未解锁的4,278,000股限制性股票进行回购注
销。
12、2019年12月2日，公司披露了《关于2018年限制性股票激励计划预留部
分授予登记完成的公告》，鉴于部分原激励对象因离职不再符合激励条件，以及
个人原因放弃认购公司拟授予的限制性股票，公司对激励计划预留限制性股票授
予的激励对象人数由789名调整至749名，预留部分授予的限制性股票数量由
11,380,400股调整为10,413,500股。预留部分授予的限制性股票于2019年12月3日
过户登记至各激励对象名下。
13、2019年12月30日，公司召开第六届董事会第二十九次会议及第六届监事
会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股
票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，律师出具法律意见书。
14、2020年1月16日，公司2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于回
购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意对16名已离职激励对
象所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票437,100股（其中首次授予部分
427,100股，预留授予部分10,000股）进行回购注销。
15、2020年4月2日，公司召开第六届董事会第三十三次会议及第六届监事会
第十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票
的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，律师出具法律意见书。
16、2020年4月2日，公司召开第六届董事会第三十三次会议及第六届监事会
第十九次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予第一个解
锁期解锁条件成就的议案》，董事会同意对符合解锁条件的2901名激励对象所持
有的36,931,560股限制性股票进行解锁。独立董事对上述议案发表了独立意见，
律师出具法律意见书，监事会出具了核查意见。
17、2020年5月12日，公司2019年度股东大会审议通过了《关于回购注销部
分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意对36名已离职激励对象所持有
的已获授但尚未解锁的限制性股票1,810,600股（其中首次授予部分1,787,600股，
回购价格为8.17元/股；预留授予部分23,000股，回购价格为8.75元/股）进行回购
注销。
18、2020年7月27日，公司召开第六届董事会第三十七次会议及第六届监事
会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性
股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，律师出具法律意见书。
19、2020年8月12日，公司2020年第三次临时股东大会审议通过了《关于回
购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意对183名已不再符合
激励资格的激励对象所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票4,822,680股（其中
首次授予部分4,337,880股，回购价格为8.17元/股；预留授予部分484,800股，回
购价格为8.75元/股）进行回购注销。
20、2020年10月12日，公司召开第七届董事会第四次会议及第七届监事会第
三次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议
案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，律师出具法律意见书。
21、2020年10月28日，公司2020年第四次临时股东大会审议通过了《关于回
购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购注销62名不再符
合激励资格的激励对象所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票1,063,260股（其
中首次授予部分892,260股，回购价格为8.17元/股；预留授予部分171,000股，回
购价格为8.75元/股）进行回购注销。
22、2021年4月1日，公司召开第七届董事会第十三次会议及第七届监事会第
九次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予第二个解锁期
及预留授予第一个解锁期解锁条件成就的议案》，董事会同意对符合解锁条件的
2,889名激励对象所持有的29,431,520股限制性股票进行解锁。独立董事对上述议
案发表了独立意见，律师出具法律意见书，监事会出具了核查意见。
23、2021年4月1日，公司召开第七届董事会第十三次会议及第七届监事会第
九次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议
案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，律师出具法律意见书。
24、2021年4月23日，公司2020年年度股东大会审议通过了《关于回购注销
部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意对65名已不再符合激励资格
的激励对象所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票1,028,860股（其中首次授予
部分882,360股，回购价格为8.17元/股；预留授予部分146,500股，回购价格为8.75
元/股）进行回购注销。
25、公司于2022年4月22日召开第七届董事会第三十次会议及第七届监事会
第二十次会议，于2022年5月16日召开2021年度股东大会议，审议通过了《关于
回购注销部分限制性股票的议案（一）》，董事会拟对2018年限制性股票激励计
划首次授予第三期及预留授予第二期未达成解除限售条件及已离职激励对象已
获授但尚未解锁的29,431,520股限制性股票进行回购注销。独立董事对上述议案
发表了独立意见，律师出具法律意见书，监事会出具了核查意见。
（二）2020年限制性股票激励计划
1、2020年4月27日，公司召开的第六届董事会第三十四次会议审议通过了《浙
江大华技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“2020
年激励计划”）等议案。公司独立董事对此发表了独立意见，北京国枫律师事务
所（以下简称“律师”）出具了法律意见书，深圳市他山企业管理咨询有限公司
（以下简称“他山咨询”）出具了独立财务顾问报告。
2、2020年4月27日，公司召开的第六届监事会第二十次会议审议通过了《浙
江大华技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》等议案。监事会
对2020年限制性股票激励计划的激励对象人员名单进行了核查，并发表了核查意
见。
3、2020年5月8日，公司披露了《监事会关于2020年限制性股票激励计划激
励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2020年5月12日，公司召开的2019年度股东大会审议通过了《浙江大华技
术股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2020年限制
性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办
理股权激励相关事宜的议案》。
5、2020年6月4日，公司召开的第六届董事会第三十五次会议，审议通过了
《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于向激励对象授
予限制性股票的议案》，确定2020年6月4日为授予日，以7.467元/股的价格授予
10名激励对象13,391,480股限制性股票。公司独立董事对本次限制性股票激励计
划授予相关事项发表了独立意见。律师出具了法律意见书，他山咨询出具了独立
财务顾问报告。公司第六届监事会第二十一次会议亦就激励对象资格发表了核查
意见。
6、2020年6月29日，公司披露了《关于2020年限制性股票激励计划授予登记
完成的公告》，公司向10名激励对象授予限制性股票13,391,480股已于2020年6
月24日过户登记至各激励对象名下。
7、2021年6月25日，公司召开的第七届董事会第十七次会议和第七届监事会
第十一次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁
条件成就的议案》，董事会同意对符合解锁条件的 10名激励对象所持有的
6,695,740股限制性股票进行解锁。独立董事对上述议案发表了独立意见。律师出
具了法律意见书，他山咨询出具了独立财务顾问报告。公司第七届监事会第十一
次会议就上述事项发表了核查意见。
8、公司于2022年4月22日召开第七届董事会第三十次会议及第七届监事会第
二十次会议，于2022年5月16日召开2021年度股东大会议，审议通过了《关于回
购注销部分限制性股票的议案（二）》，董事会拟对2020年限制性股票激励计划
第二期未达成解除限售条件的6,695,740股限制性股票进行回购注销。独立董事对
上述议案发表了独立意见，律师出具法律意见书，监事会出具了核查意见。
综上所述，公司本次回购注销部分限制性股票事项已取得必要的批准，符合
《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、
规范性文件及公司《公司章程》的有关规定。
二、本次限制性股票回购注销情况
2018 年限制性股票激励计划中，因 177 名激励对象离职以及首次授予第三
期及预留授予第二期未达成解除限售条件，公司共需回购注销 2,889 名激励对象
所持有的 29,431,520 股限制性股票（其中首次授予部分 24,642,420 股，回购价格
为 8.17 元/股；预留授予部分 4,789,100 股，回购价格为 8.75 元/股）。
2020 年限制性股票激励计划中，因第二期未达成解除限售条件，公司需回
购注销 10 名激励对象所持有的 6,695,740 股限制性股票，回购价格为 7.467 元/
股。具体详见公司于 2022 年 4 月 23 日刊登在《证券时报》及巨潮资讯网
（www.cninfo.com）上的《关于回购注销部分限制性股票的公告（一）》及《关
于回购注销部分限制性股票的公告（二）》。
限制性股票注销回购明细如下：
回购注销数量 占注销前
序号 姓名 职务 2018 年限制性股 2020 年限 股本总额
合计
票（首次+预留） 制性股票 的比例
1 张兴明 董事、执行总裁 222,000 1,180,740 1,402,740 0.05%
2 吴军 董事 78,000 - 78,000 0.00%
3 江小来 高级副总裁 222,200 780,000 1,002,200 0.03%
4 刘明 高级副总裁 64,200 510,000 574,200 0.02%
5 李智杰 高级副总裁 201,000 510,000 711,000 0.02%
6 吴坚 董事会秘书、高级副总裁 159,000 510,000 669,000 0.02%
7 徐巧芬 财务总监、高级副总裁 159,000 510,000 669,000 0.02%
8 许志成 高级副总裁 159,000 510,000 669,000 0.02%
9 朱建堂 高级副总裁 201,000 695,000 896,000 0.03%
10 赵宇宁 高级副总裁 222,000 980,000 1,202,000 0.04%
11 其他管理者、业务骨干（2,879 人） 27,744,120 510,000 28,254,120 0.92%
合计（2,889 人） 29,431,520 6,695,740 36,127,260 1.18%
本次回购注销限制性股票数量共计 36,127,260 股，占回购注销前公司总股本
的 1.18%。公司已向上述原激励对象支付回购价款共计人民币 293,230,286.98 元，
并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）信会师报字[2022]第 ZF10892 号验资报
告审验。
三、本次回购注销后公司股权结构的变动情况
截至本公告披露日，公司回购注销前后公司股权结构变动情况如下：
本次回购
本次变动前 本次变动后
注销数量
股份性质
数量（股） 比例 数量（股） 数量（股） 比例
一、有限售条件股份 1,110,030,387 36.17% 36,127,260 1,073,903,127 35.41%
高管锁定股 999,165,427 32.55% - 999,165,427 32.94%
股权激励限售股 110,864,960 3.61% 36,127,260 74,737,700 2.46%
二、无限售条件股份 1,959,258,043 63.83% - 1,919,113,670 63.27%
三、股份总数 3,069,288,430 100.00% 36,127,260 3,033,161,170 100.00%
本次回购注销完成后，公司总股本从 3,069,288,430 股减至 3,033,161,170 股。
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，上述回购注销事宜已完
成。
特此公告。
浙江大华技术股份有限公司董事会
2022 年 8 月 24 日
