证券代码：002236 证券简称：大华股份 公告编号：2022-089
浙江大华技术股份有限公司
关于转让控股子公司股权及放弃优先购买权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、交易简介
为了优化整体业务结构，集中优势资源提升经营实力，降低运营成本，经过
充分沟通与审慎论证，浙江大华技术股份有限公司（以下简称“公司”或“大华
股份”）拟通过股份转让形式为控股子公司浙江华创视讯科技有限公司（以下简
称“华创视讯”或“标的公司”）引进外部投资方，进一步推动华创视讯独立运
营和发展。据此，公司拟将持有的华创视讯 29.56%股权转让给杭州浙创启智新
兴产业股权投资合伙企业（有限合伙）、浙江省创业投资集团有限公司、湖州合
富兴股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州乐涵控股公司服务合伙企业（有限合
伙）和浙江中晖实业投资有限公司五家外部投资者，合计转让价格为人民币
15,370 万元。
同时，华创视讯的另一股东宁波华煜投资管理合伙企业（有限合伙）（系公
司员工持股的创新业务投资平台，以下简称“宁波华煜”）将其持有的华创视讯
25.25%的股权转让给苏州工业园区国创至辉长三角动能股权投资基金合伙企业
（有限合伙）、湖州合富兴股权投资合伙企业（有限合伙）、中小企业发展基金普
华（杭州）创业投资合伙企业（有限合伙）、邹铮和浙江智夫贸易有限公司五家
外部投资者，转让价格总计为 13,130 万元。另外，宁波华煜还将其持有的华创
视讯 3.75%的股权分别转让给王克彦、赵云云、曹亚曦、俞鸣园和华创视讯员工
持股平台杭州华视众创企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“华视众创”），
转让总价为人民币 1,950 万元。
鉴于上述交易完成后，华创视讯不再纳入公司合并报表范围，根据公司《核
心员工创投新业务管理办法》（以下简称“管理办法”），华创视讯管理层王克彦、
赵云云、曹亚曦和俞鸣园等人及核心员工不再符合管理办法约定的参与人资格，
故将上述人员通过宁波华煜间接持有的华创视讯 20%股权，按照历史上取得相应
股权时的价格 4,642.54 万元，同步平移转让至王克彦、赵云云、曹亚曦、俞鸣
园和华视众创直接持有。
公司董事会同意宁波华煜本次转让华创视讯 49%股权的决策，并放弃相关优
先购买权。
2、关联关系说明
宁波华煜系公司核心员工跟投创新业务的持股平台，公司部分董事、监事和
高级管理人员等关联自然人也在其中享有一定的权益，宁波华煜与公司构成关联
关系；本次交易完成后，标的公司在未来 12 个月内与公司构成关联关系。根据
《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定且基于谨慎性原则，本次交易构成
关联交易，但未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、审议程序
2022 年 10 月 28 日，公司第七届董事会第三十五次会议审议通过了《关于
转让控股子公司股权及放弃优先购买权暨关联交易的议案》,董事傅利泉先生、
吴军先生、张兴明先生、陈爱玲女士已回避表决。公司独立董事对本次关联交易
事项进行了认真审核，并发表了明确同意的独立董事事前认可意见和独立意见。
同日，公司第七届监事会第二十五次会议审议通过了《关于转让控股子公司股权
及放弃优先购买权暨关联交易的议案》。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次关联交
易事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。本次关联交易不
构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，
无需经过有关部门批准。
二、交易主体情况及关联情况说明
（一）交易方基本情况及关联关系说明
1、关联人情况
宁波华煜投资管理合伙企业（有限合伙）（协议称“丁方 2”）
统一社会信用代码：91330206MA2AFDC2XG
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：杭州华瑢投资管理有限公司
成立日期：2017 年 11 月 6 日
注册资本：6,651.5 万元人民币
住所：浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 B 区 N0297
合伙人情况：系公司核心员工跟投创新业务的持股平台
经营范围：投资管理、实业投资、投资咨询、项目投资、资产管理。（未经
金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）
资等金融业务）
关联关系说明：宁波华煜系公司核心员工跟投创新业务的持股平台，公司部
分董事、监事和高管等关联自然人也在其中享有一定的权益，与公司构成关联关
系。
最近一年又一期的经营状况：
单位：人民币万元
项目 2021 年 12 月 31 日（经审计） 2022 年 6 月 30 日（未经审计）
资产总额 25,953.28 21,654.02
负债总额 1.87 -
净资产 25,951.41 21,654.02
项目 2021 年度（经审计） 2022 年 1-6 月（未经审计）
营业收入 - -
净利润 23,998.15 2,922.90
经公司在中国执行信息公开网及其他途径查询，宁波华煜投资管理合伙企业
（有限合伙）不是失信被执行人。
2、交易对方情况
1）杭州浙创启智新兴产业股权投资合伙企业（有限合伙） 协议称“乙方 1”）
统一社会信用代码：91330106MAC15LJB58
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：胡永祥
成立日期：2022 年 9 月 30 日
注册资本：30,100 万元人民币
住所：浙江省杭州市西湖区马塍路 36 号 1 幢三层 387 室
主营业务：一般项目：股权投资(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动)。
经营状况：2022 年 9 月新设立，暂未开展实际经营业务。
经公司在中国执行信息公开网及其他途径查询，杭州浙创启智新兴产业股权
投资合伙企业（有限合伙）不是失信被执行人。
2）苏州工业园区国创至辉长三角动能股权投资基金合伙企业（有限合伙）
（协议称“乙方 2”）
统一社会信用代码：91320594MA208WY91D
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：国创至辉投资管理（苏州）有限公司
成立日期：2019 年 10 月 18 日
注册资本：30,000 万元人民币
住所：中国(江苏)自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区苏虹东路 183 号
14 栋 465 室
主营业务：股权投资；投资管理；实业投资。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动。）
经营状况：
单位：人民币万元
项目 2021 年 12 月 31 日（未经审计）
资产总额 13,100
负债总额 -
净资产 13,100
项目 2021 年度（未经审计）
营业收入 -
净利润 -49
经公司在中国执行信息公开网及其他途径查询，苏州工业园区国创至辉长三
角动能股权投资基金合伙企业（有限合伙）不是失信被执行人。
苏州工业园区国创至辉长三角动能股权投资基金合伙企业（有限合伙）已依
照《中华人民共和国证券投资基金法》及《私募投资基金监督管理暂行办法》要
求在中国证券投资基金业协会备案，备案编号为：SJJ814。
3）浙江省创业投资集团有限公司（协议称“乙方 3”）
统一社会信用代码：913300007227661042
类型：其他有限责任公司
法定代表人：高文尧
成立日期：2000 年 9 月 30 日
注册资本：10,000 万元人民币
住所：浙江省杭州市西湖区教工路 88 号 15 层 1501-1508 室
主营业务：私募股权投资，投资管理，投资咨询，企业管理咨询。（未经金
融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
1 浙江省发展资产经营有限公司 4,400 44.00%
2 杭州迪诺投资管理有限公司 2,300 23.00%
3 浙江巨化股份有限公司 1,650 16.50%
4 浙江浙能电力股份有限公司 1,100 11.00%
5 浙江华云电力实业集团有限公司 550 5.50%
合计 10,000 100%
经营状况：
单位：人民币万元
项目 2021 年 12 月 31 日（未经审计）
资产总额 89,100
负债总额 27,400
净资产 61,700
项目 2021 年度（未经审计）
营业收入 18,900
净利润 15,100
经公司在中国执行信息公开网及其他途径查询，浙江省创业投资集团有限公
司不是失信被执行人。
4）湖州合富兴股权投资合伙企业（有限合伙）（协议称“乙方 4”）
统一社会信用代码：91330501MA7GBAA72P
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：杭州合富晟投资管理有限公司
成立日期：2022 年 1 月 17 日
注册资本：10,000 万元人民币
住所：浙江省湖州市泊月湾 29 幢 A 座-39
主营业务：一般项目：股权投资；（未经金融等监管部门批准，不得从事向
公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）(除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动)。
经营状况：系 2022 年新设立，暂未开展实际经营业务。
经公司在中国执行信息公开网及其他途径查询，湖州合富兴股权投资合伙企
业（有限合伙）不是失信被执行人。
5）中小企业发展基金普华（杭州）创业投资合伙企业（有限合伙）（协议
称“乙方 5”）
统一社会信用代码：91330100MA2KKL7F2T
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：杭州普华至勤创业投资合伙企业（有限合伙）
成立日期：2021 年 9 月 16 日
注册资本：300,000 万元人民币
住所：浙江省杭州市萧山区宁围街道市心北路 857 号 487 室
主营业务：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）(除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
经营状况：
单位：人民币万元
项目 2021 年 12 月 31 日（未经审计）
资产总额 68,800
负债总额 -
净资产 68,800
项目 2021 年度（未经审计）
营业收入 -
净利润 -200
经公司在中国执行信息公开网及其他途径查询，中小企业发展基金普华（杭
州）创业投资合伙企业（有限合伙）不是失信被执行人。
6）邹铮（协议称“乙方 6”），中国国籍，身份证号码：33900519********12，
住所：浙江省杭州市拱墅区。
经公司在中国执行信息公开网及其他途径查询，邹铮不是失信被执行人。
7）杭州乐涵控股公司服务合伙企业（有限合伙）（协议称“乙方 7”）
统一社会信用代码：91330108MA7G7J282N
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：李昊
成立日期：2021 年 12 月 24 日
注册资本：67 万元人民币
住所：浙江省杭州市滨江区西兴街道阡陌路 482 号 A 楼 3 层 3116 室
主营业务：一般项目：控股公司服务；信息技术咨询服务(除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
最近一年（2021 年）未经审计的主要财务数据：资产总额 2,000 万元人民
币。
经公司在中国执行信息公开网及其他途径查询，杭州乐涵控股公司服务合伙
企业（有限合伙）不是失信被执行人。
8）浙江智夫贸易有限公司（协议称“乙方 8”）
统一社会信用代码：91330483MA2JEEXN0T
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：黄根夫
成立日期：2020 年 9 月 7 日
注册资本：3,800 万元人民币
住所：浙江省嘉兴市桐乡市梧桐街道环东支路 333 号 8 幢 11 楼东
主营业务：一般项目：针纺织品及原料销售；针纺织品销售；服装辅料销售；
产业用纺织制成品销售；纺织专用设备销售；纺织专用测试仪器销售；日用杂品
销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；机械设备销售(除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
股东情况：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
1 黄根夫 2,660 70.00%
2 黄雅婷 1,140 30.00%
合计 3,800 100%
经营状况：
单位：人民币万元
项目 2021 年 12 月 31 日（未经审计）
资产总额 3,900
负债总额 100
净资产 3,800
项目 2021 年度（未经审计）
营业收入 200
净利润 20
经公司在中国执行信息公开网及其他途径查询，浙江智夫贸易有限公司不是
失信被执行人。
9）浙江中晖实业投资有限公司（协议称“乙方 9”）
统一社会信用代码：91330000667112254M
类型：其他有限责任公司
法定代表人：冯广耀
成立日期：2007 年 9 月 7 日
注册资本：2,000 万元人民币
住所：杭州市白石巷 258 号 10 楼 1005 室
主营业务：预包装食品兼散装食品（详见《食品流通许可证》）。实业投资，
投资管理，经济信息咨询，企业形象设计，培训服务，贵金属及其饰品、金属材
料、建筑材料、电线电缆、化工产品及原料（不含化学危险品及易制毒品）、木
材、纺织原料及制品、橡胶制品、纸、纸浆、饲料、电子产品及设备、普通机械、
日用百货、文体用品、玩具、服饰的销售，经营进出口业务,不带储存经营（批
发无仓储经营）其他危险品（凭《危险化学品经营许可证经营》）。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
1 浙江省经协集团有限公司 1,200 60.00%
2 浙江经协物资租赁有限公司 800 40.00%
合计 2,000 100%
经营状况：
单位：人民币万元
项目 2021 年 12 月 31 日（未经审计）
资产总额 75,400
负债总额 2,200
净资产 73,200
项目 2021 年度（未经审计）
营业收入 46,200
净利润 930
经公司在中国执行信息公开网及其他途径查询，浙江中晖实业投资有限公司
不是失信被执行人。
10）王克彦（协议称“丙方 1”），中国国籍，身份证号码：32032219********11，
住所：浙江省杭州市滨江区，现任华创视讯总经理、法定代表人。
经公司在中国执行信息公开网及其他途径查询，王克彦不是失信被执行人。
11）赵云云（协议称“丙方 2”），中国国籍，身份证号码：32072319********45，
住所：江苏省南京市建邺区，现任华创视讯副总裁。
经公司在中国执行信息公开网及其他途径查询，赵云云不是失信被执行人。
12）曹亚曦（协议称“丙方 3”），中国国籍，身份证号码：65010219********1X，
住所：浙江省杭州市滨江区，现任华创视讯副总裁。
经公司在中国执行信息公开网及其他途径查询，曹亚曦不是失信被执行人。
13）俞鸣园（协议称“丙方 4”），中国国籍，身份证号码：33262419********91，
住所：浙江省杭州市西湖区，现任华创视讯研发总经理。
经公司在中国执行信息公开网及其他途径查询，俞鸣园不是失信被执行人。
14）杭州华视众创企业管理合伙企业（有限合伙）（协议称“丙方 5”）
统一社会信用代码：91330108MABYNUPUX7
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：王克彦
成立日期：2022 年 9 月 23 日
注册资本：2,134.5 万元人民币
住所：浙江省杭州市滨江区长河街道平乐街 16 号 1 号楼 10361 室
主营业务：一般项目：企业管理；企业管理咨询(除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动)。
经营状况：华视众创系 2022 年 9 月新设的华创视讯员工持股平台，未开展
实际经营业务。
经公司在中国执行信息公开网及其他途径查询，杭州华视众创企业管理合伙
企业（有限合伙）不是失信被执行人。
上述交易对手方与公司不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司
对其利益倾斜的其他关系。
（二）交易标的的基本情况
1、基本情况
公司名称：浙江华创视讯科技有限公司
统一社会信用代码：91330000MA27U06L0D
类型：其他有限责任公司
法定代表人：王克彦
住所：浙江省杭州市滨江区滨安路 1168 号 1 号楼 16 层
成立日期：2016 年 8 月 16 日
注册资本：5,000 万元人民币
经营范围：许可项目：第二类增值电信业务；货物进出口；技术进出口(依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批
结果为准)。一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；软件开发；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备
零售；计算机软硬件及外围设备制造；通信设备制造；通讯设备销售；通信设备
销售；电子产品销售；移动通信设备销售；计算机及通讯设备租赁；网络设备制
造；网络设备销售；云计算设备制造；云计算设备销售；物联网设备制造；物联
网设备销售；数字家庭产品制造；电子元器件制造；电子元器件批发；安防设备
制造；音响设备制造；广播电视设备制造（不含广播电视传输设备）；家用视听
设备销售；音响设备销售；信息系统集成服务；信息技术咨询服务(除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
2、转让前后的股权结构变动情况
转让前 转让后
出资人
出资金额（元） 出资比例 出资金额（元） 出资比例
浙江大华技术股份有限公司 25,500,000 51.00% 10,721,154 21.44%
宁 波华煜 投资管 理合伙 企业
24,500,000 49.00% - -
（有限合伙）
杭州浙创启智新兴产业股权投
- - 9,615,385 19.23%
资合伙企业（有限合伙）
杭州华视众创企业管理合伙企
- - 7,295,567 14.59%
业（有限合伙）
苏州工业园区国创至辉长三角
动 能股权 投资基 金合伙 企业 - - 4,807,692 9.62%
（有限合伙）
王克彦 - - 3,532,672 7.07%
浙江省创业投资集团有限公司 - - 2,884,615 5.77%
中小企业发展基金普华（杭州）
- - 2,884,615 5.77%
创业投资合伙企业（有限合伙）
湖州合富兴股权投资合伙企业
- - 2,692,308 5.38%
（有限合伙）
邹铮 - - 1,923,077 3.85%
杭州乐涵控股公司服务合伙企
- - 1,153,846 2.31%
业（有限合伙）
浙江智夫贸易有限公司 - - 961,538 1.92%
浙江中晖实业投资有限公司 480,769 0.96%
赵云云 - - 426,762 0.85%
曹亚曦 - - 375,000 0.75%
俞鸣园 - - 245,000 0.49%
合计 50,000,000 100.00% 50,000,000 100.00%
3、经营状况
单位：人民币元
项目 2021 年 12 月 31 日（经审计） 2022 年 6 月 30 日（未经审计）
资产总额 506,182,822.35 428,558,549.85
负债总额 248,652,542.37 174,126,712.72
净资产 257,530,279.98 254,431,837.13
项目 2021 年度（经审计） 2022 年 1-6 月（未经审计）
营业收入 276,242,435.55 86,049,159.33
营业利润 5,612,861.19 -7,075,681.60
净利润 13,773,527.78 -3,098,442.85
经营活动产生的现
223,935.18 -19,555,521.74
金流量净额
4、交易标的评估情况
公司聘请具有从事证券期货业务资格的浙江中企华资产评估有限公司对华
创视讯进行了评估，并出具了《浙江大华技术股份有限公司拟转让股权涉及的浙
江华创视讯科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（浙中企华
评报字[2022]第 0309 号），评估基准日为 2022 年 6 月 30 日。截至评估基准日，
华创视讯总资产账面价值为 42,855.85 万元，总负债账面价值为 17,412.67 万元，
股东全部权益账面价值为 25,443.18 万元。经评估，按照资产基础法，华创视讯
股东全部权益评估价值为 35,172.13 万元；按照收益法，华创视讯股东全部权益
评估价值为 52,306.67 万元，本次评估采用收益法的评估结果作为评估结论。综
合资产评估报告的整体评估结果，各方协商同意华创视讯整体估值为人民币 5.2
亿元。
5、标的公司其他事项
（1）截至本公告日，华创视讯不存在权属受限情况，不存在重大在建项目，
公司对其没有财务资助、提供担保以及其他占用公司资金的情况。
（2）本次交易涉及的标的公司股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、
不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
（3）本次交易属于股权转让交易，不涉及债权债务转移情况。
（4）经公司在中国执行信息公开网及其他途径查询，华创视讯不是失信被
执行人。
三、交易的定价依据
华创视讯本次股权转让的定价主要参考浙江中企华资产评估有限公司对华
创视讯股东全部权益所出具的评估报告，在此基础上交易各方共同协商确定华创
视讯整体估值为人民币 5.2 亿元。考虑华创视讯管理层及核心员工前期参与公司
创投新业务后，通过宁波华煜持有华创视讯 20%股权，故就该部分股权交易双方
同意按照历史取得价格平移转让。
本次交易遵循公平、公开、自愿、诚信的原则进行，交易价格公允合理，不
存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
四、交易协议的主要内容
大华股份（协议称“丁方 1”）与其他交易各方就华创视讯（协议称“公司
1
”、“甲方”）股权转让事项，签署的《投资协议》（本公告中简称“协议”）
主要内容如下：
乙方 1、乙方 2、乙方 3、乙方 4、乙方 5、乙方 6、乙方 7、乙方 8、乙方 9
在协议中合称乙方；
丙方 1、丙方 2、丙方 3、丙方 4、丙方 5 在协议中合称丙方；
丁方 1、丁方 2 在协议中合称丁方。
（一）交易内容
1、丙方股权平移
截至本协议签署之日，丙方通过丁方 2 间接持有 20%的公司股权（对应注册
资本为 1000 万元）。为变更持股形式，丙方拟以 4,642.54 万元总价（以下简称
“平移价款”）受让丁方 2 所持 20%的公司股权，以实现其通过丁方 2 间接持有
的公司股权平移至丙方直接持有。其中：
丙方 1 以 1,393.40 万元受让丁方 2 持有的公司 5.86%股权（对应注册资本
为 2,929,913 元）。
1
本公告“四、交易协议的主要内容”中，“公司”均指浙江华创视讯科技有限公司
丙方 2 以 186.57 万元受让丁方 2 持有的公司 0.75%股权（对应注册资本为
377,124 元）。
丙方 3 以 151.72 万元受让丁方 2 持有的公司 0.69%股权（对应注册资本为
344,862 元）。
丙方 4 以 87.97 万元受让丁方 2 持有的公司 0.40%股权（对应注册资本为
199,793 元）。
丙方 5 以 2,822.88 万元受让丁方 2 持有的公司 12.30%股权（对应注册资本
为 6,148,308 元）。
2、丁方股权转让
乙方同意按照本协议的约定以 5.20 亿元估值受让丁方 1 持有的公司 29.56%
股权与丁方 2 持有的公司 25.25%股权，丙方同意按照本协议的约定以 5.20 亿元
估值受让丁方 2 持有的公司 3.75%股权，本次丁方股权转让对价合计为人民币
30,450 万元（大写：叁亿零肆佰伍拾万圆整）。其中：
乙方 1 以 10,000.00 万元受让丁方 1 持有的公司 19.23%股权，本次交易后
持有甲方 9,615,385 元注册资本。
乙方 2 以 5,000.00 万元受让丁方 2 持有的公司 9.62%股权，本次交易后持
有甲方 4,807,692 元注册资本。
乙方 3 以 3,000.00 万元受让丁方 1 持有的公司 5.77%股权，本次交易后持
有甲方 2,884,615 元注册资本。
乙方 4 以 670.00 万元受让丁方 1 持有的公司 1.29%股权（对应 644,231 元
注册资本），以 2,130.00 万元受让丁方 2 持有的 4.09%的公司股权（对应
2,048,077 元注册资本），本次交易后持有甲方 2,692,308 元注册资本。
乙方 5 以 3,000.00 万元受让丁方 2 持有的公司 5.77%股权，本次交易后持
有甲方 2,884,615 元注册资本。
乙方 6 以 2,000.00 万元受让丁方 2 持有的公司 3.85%股权，本次交易后持
有甲方 1,923,077 元注册资本。
乙方 7 以 1,200.00 万元受让丁方 1 持有的公司 2.31%股权，本次交易后持
有甲方 1,153,846 元注册资本。
乙方 8 以 1,000.00 万元受让丁方 2 持有的公司 1.92%股权本次交易后持有
甲方 961,538 元注册资本。
乙方 9 以 500.00 万元受让丁方 1 持有的公司 0.96%股权，本次交易后持有
甲方 480,769 元注册资本。
丙方 1 以 626.87 万元（不含平移价款）受让丁方 2 持有的公司 1.21%股权
（对应注册资本为 602,759 元），本次交易后持有甲方 3,532,672 元注册资本。
丙方 2 以 51.62 万元（不含平移价款）受让丁方 2 持有的公司 0.10%股权（对
应注册资本为 49,638 元），本次交易后持有甲方 426,762 元注册资本。
丙方 3 以 31.34 万元（不含平移价款）受让丁方 2 持有的公司 0.06%股权（对
应注册资本为 30,138 元），转让金额合计 31.34 万元，本次交易后持有甲方
375,000 元注册资本。
丙方 4 以 47.02 万元受让丁方 2 持有的公司 0.09%股权（对应注册资本为
45,207 元），本次交易后持有甲方 245,000 元注册资本。
丙方 5 以 1,193.15 万元受让丁方 2 持有的公司 2.29%股权（对应注册资本
为 1,147,259 元），本次交易后持有甲方 7,295,567 元注册资本。
（二）出资与交割
1、乙方应在交割日后 10 日内将各自的投资款合计 28,500 万元分别支付至
丁方指定收款账户。
2、丙方应在交割日后 10 日内将丙方总交易金额共计 6,592.54 万元（丙方
总交易金额为丙方平移价款与转让金额之和）的 51%即 3,362.20 万元支付至丁
方 2 指定收款账户（统称“第一笔投资款”），并在交割日后 55 个工作日内支
付剩余部分即 3,230.34 万元（统称“第二笔投资款”）。
3、公司需在乙方将全部投资款、丙方将第一笔投资款支付至丁方指定账户
之日起的 30 个工作日内，按照本协议的约定向工商行政机关申请办理相应的工
商变更登记手续(包括但不限于按本协议修改并签署的公司章程及新选举的董事、
监事备案登记等)，公司应当在公司股东名册中将乙方、丙方登记为公司股东。
（三）违约责任
若乙方中任一方未在本协议约定时间内支付股权转让款，每逾期一日，违约
方应按逾期支付金额的万分之五向丁方支付逾期付款违约金。若该违约方未能在
2022 年 12 月 31 日前支付全部的股权转让款项（包括逾期付款违约金）的，则
视为该违约方放弃受让相应股权，丁方除有权向该违约方主张前述违约金外，还
有权选择终止其在本协议项下相应的权利义务，并将相应股权转让给丁方指定的
第三方。
其他各方所签署的本投资协议仍有效，其他乙方和/或丙方仍以投前 5.20 亿
估值为基准，并按各自实缴投资额计算各自投资后的持股比例。
（四）生效
1、本协议自各方法定代表人/执行事务合伙人或委派代表签字并加盖公章之
日起成立，自本次交易自以下条件全部满足之日起生效：
（1）经丁方 1 的有权决策机构审议通过；
（2）经营者集中申报审查通过（如需）。
2、本协议一式 18 份，协议各方各执一份，其余用于办理工商登记等手续，
各份具有同等法律效力。
五、本次关联交易的目的和对公司的影响
本次交易是为了优化公司整体业务结构，集中公司的优势资源，提高资源配
置效率，降低运营成本，并同步为子公司华创视讯引进外部投资方，进一步推动
华创视讯独立运营和发展，符合公司战略定位和未来发展规划。本次交易完成后，
华创视讯不再纳入公司合并报表范围，公司出售资产预计获得的股权转让收益
（税前）约人民币 1.38 亿元（最终以会计师事务所的审计结果为准）。本次交
易的实施不影响公司的正常生产经营活动，不会对公司财务及经营状况产生重大
不利影响。本次股权出售事项遵循公开、公平、公正的原则，定价公允，不存在
损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。
六、涉及关联交易的其他安排
1、本次关联交易不涉及人员安置、债务重组等情况。
2、本次交易完成后，华创视讯不再纳入公司合并范围，并按照相关规定在
未来 12 个月内为公司关联方。2022 年 1-9 月份公司及下属子公司与华创视讯之
间日常交易发生额为 5,661 万元，预计 10-12 月份公司及下属子公司向华创视讯
采购商品或劳务的发生额为 5,000 万元，向其销售商品或劳务的发生额为 300
万元。
七、与关联人累计已发生的各类关联交易情况
2022 年 1 月 1 日至本公告披露日，公司与宁波华煜累计已发生的各类关联
交易的总金额为 0 元。
八、终止筹划控股子公司分拆上市
1、情况概述
公司于 2020 年 12 月 21 日召开第七届董事会第六次会议及第七届监事会第
四次会议，审议通过了《关于筹划控股子公司分拆上市的议案》，公司同意授权
公司经营层启动分拆华创视讯至境内证券交易所上市的前期筹备工作。详见
2020 年 12 月 22 日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 的《关
于筹划控股子公司分拆上市的提示性公告》（2020-125）。
2022 年 10 月 28 日，公司召开第七届董事会第三十五次会议、第七届监事
会第二十五次会议，审议通过《关于转让控股子公司股权及放弃优先购买权暨关
联交易的议案》、《关于终止筹划控股子公司分拆上市的议案》，决定对外出售
华创视讯 29.56%股权及放弃优先购买权，并终止华创视讯的分拆上市计划。
2、终止分拆的原因
为了优化整体业务结构，集中优势资源提升经营实力，降低运营成本，经过
充分沟通与审慎论证，公司决定通过股权转让方式为华创视讯引进外部投资方，
即对外出售华创视讯 29.56%的股权。该股权转让交易完成后，华创视讯不再纳
入公司合并报表范围，从而不再满足相关法律法规规定的分拆上市条件。
3、终止分拆对公司的影响
终止华创视讯的分拆上市计划不会对公司造成实质性影响，不会对公司现有
生产经营活动和财务状况造成不利影响，也不会影响公司未来的发展战略。
九、独立董事意见
1、事前认可意见
经过事前对公司提供的议案等资料的审核，我们认为：
1）公司本次转让控股子公司股权及放弃优先购买权暨关联交易的事项是根
据实际经营情况所做出的审慎决策，属于正常的商业行为，符合公司长期发展战
略，对公司的财务状况、经营成果不构成重大影响。该交易事项遵循自愿、平等、
公允的原则，相关审批程序符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
2）公司拟终止筹划控股子公司分拆上市，系公司出售华创视讯股权后其不
再是并表子公司。我们认为相关事项不会对公司的财务状况、经营成果构成重大
影响，符合公司长期发展战略。
因此，我们同意将上述事项提交公司第七届董事会第三十五次会议审议，届
时关联董事需回避表决。
2、独立意见
1）公司本次转让控股子公司股权及放弃优先购买权暨关联交易事项有利于
优化整体业务结构，集中优势资源提升经营实力，降低运营成本。本次关联交易
事项符合有关法律、法规的规定，遵循公平、公正的原则，交易价格公允、合理；
公司董事会在审议关联交易时，关联董事进行了回避，没有参加议案表决，也没
有代其他董事行使表决权，关联交易决策及表决程序符合《公司法》、《深圳证
券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及股东特
别是中小股东利益的行为。我们同意此次关联交易的事项。
2）经核查，公司决定终止筹划控股子公司分拆上市不会对公司现有生产经
营活动和财务状况造成不利影响，也不会影响公司未来的发展战略，相关事宜不
存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。我们同意公司终止筹划
控股子公司分拆上市。
十、监事会意见
本次交易事项基于公司未来发展需要，符合公司长远发展战略，本次关联交
易事项的审议及表决程序合法、有效，遵循了客观、公正、公平的交易原则，不
存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意本次转让
控股子公司股权及放弃优先购买权暨关联交易的事项，并同意终止筹划控股子公
司分拆上市。
十一、备查文件
1、第七届董事会第三十五次会议决议；
2、第七届监事会第二十五次会议决议；
3、独立董事关于第七届董事会第三十五次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于第七届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见；
5、浙中企华评报字[2022]第 0309 号评估报告；
6、投资协议。
特此公告。
浙江大华技术股份有限公司董事会
2022 年 10 月 29 日
