国信证券股份有限公司关于
浙江大华技术股份有限公司主板向特定对象发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
深圳证券交易所：
浙江大华技术股份有限公司（以下简称“大华股份”、“发行人”或“公司”）
申请向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）。2022 年 4 月 24 日，中
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具了《关于核准浙江大华
技术股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕853 号），同意公
司向特定对象发行股票的申请。国信证券股份有限公司（以下简称“保荐人”、
“主承销商”或“保荐人（主承销商）”）作为大华股份本次发行的保荐人和主承
销商，按照中国证监会和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关要求，
就发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了审慎核查，并出具本报告。
一、本次向特定对象发行的发行概况
（一）发行股票类型和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），本次发行的股票面值
为人民币 1.00 元/股。
（二）发行价格
本次向特定对象发行股票的原发行价格为 17.94 元/股。公司本次向特定对象
发行股票的定价基准日为第七届董事会第十二次会议决议公告日，发行价格不低
于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。（定价基准日前 20 个交
易日公司 A 股股票均价=定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总额/定价
基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总量）。
定价基准日至发行结束之日期间支付任何权益分派、分红、股权激励行权或
进行任何分配、配股，或将公积金转增为股本等除权、除息事项，则本次向特定
对象发行股票的发行价格将作相应调整。调整公式如下：
1
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数量，P1 为调整后发行价格。
2021 年 5 月 12 日，公司实施了 2020 年利润分配方案，以 2020 年 12 月 31
日的公司总股本 2,995,579,590 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金 2.68 元（含
税），现金分红总额 802,815,330.12 元，不送红股，不以公积金转增股本。2022
年 6 月 1 日，公司实施了 2021 年利润分配方案，以 2021 年 12 月 31 日的公司总
股本 2,994,550,730 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金 2.70 元（含税），现
金分红总额 808,528,697.10 元，不送红股，不以公积金转增股本。
根据上述定价原则，本次向特定对象发行股票的发行价格由 17.94 元/股调整
为 17.40 元/股。
（三）发行数量
本次向特定对象发行股票数量为 293,103,400 股，未超过本次发行前公司总
股本的 30%，全部由中国移动通信集团有限公司（以下简称“中国移动”）以现
金认购。发行数量符合发行人董事会、股东大会决议的有关规定，满足《关于核
准浙江大华技术股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕853
号）的相关要求。
（四）发行对象和认购方式
本次发行的对象为中国移动。发行对象以现金方式认购本次发行的股票。
（五）募集资金和发行费用
本次向特定对象发行股票的募集资金总额（含发行费用）不超过 510,000.00
万元（含 510,000.00 万元），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项
目：
2
单位：万元
募集资金拟投
序号 项目名称 项目总投资额
入金额
1 智慧物联解决方案研发及产业化项目 162,385.76 92,990.00
2 杭州智能制造基地二期建设项目 155,325.11 77,580.00
3 西安研发中心建设项目 116,958.39 88,960.00
4 大华股份西南研发中心新建项目 108,441.76 100,470.00
5 补充流动资金 150,000.00 150,000.00
汇总 693,111.02 510,000.00
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2023]第 ZF10231
号《验资报告》审验，本次发行的募集资金总额为 5,099,999,160.00 元，扣除发
行费用人民币（不含增值税）10,166,575.28 元，实际募集资金净额为人民币
5,089,832,584.72 元，未超过本次发行募集资金数额上限 510,000 万元。
（六）限售期
发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起 36 个月内不得转
让。本次发行对象所取得公司发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增
等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后的转让还需
遵守《公司法》、《证券法》等法律法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所
相关规则以及公司《公司章程》等相关规定。
（七）上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所上市。
经核查，保荐人（主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行数量、发
行对象、募集资金金额及限售期符合发行人股东大会决议和《公司法》《证券法》
《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交
易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、行政法规、部门规章及
规范性文件的规定。
二、本次发行所履行的相关程序及过程
本次发行的相关事项已经公司第七届董事会第十二次会议（2021 年 3 月 26
3
日）、第七届董事会第十九次会议（2021 年 7 月 5 日）、第七届董事会第二十三
次会议（2021 年 11 月 30 日）、第七届董事会第二十九次会议（2022 年 4 月 11
日）、第七届董事会第三十一次会议（2022 年 6 月 2 日）、2020 年度股东大会（2021
年 4 月 23 日）和 2022 年第一次临时股东大会（2022 年 4 月 22 日）审议通过。
股东大会相关决议有效期届满之日为 2023 年 4 月 22 日。
2022 年 4 月 18 日，发行人本次发行申请获得中国证监会发行审核委员会审
核通过。
2022 年 4 月 24 日，中国证监会出具《关于核准浙江大华技术股份有限公司
非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕853 号），同意公司本次发行申请。
批文有效期至 2023 年 4 月 23 日。
经保荐人（主承销商）核查，本次发行经过了发行人董事会、股东大会审
议通过，并获得了中国证监会核准，履行了必要的内部决策及外部审批程序。
三、本次向特定对象发行股票的具体过程和情况
（一）本次发行时间表
日期 发行时间安排
2023 年 3 月 16 日 向深交所报送《发行方案》等相关文件
T-2 日 1、向深交所报送会后事项承诺函；
（2023 年 3 月 21 日，周二） 2、向发行对象发出《缴款通知书》
T日 1、发行对象根据《缴款通知书》缴款（15:00 截止）
（2023 年 3 月 23 日，周四） 2、国信证券指定的收款账户验资，并出具验资报告
1、认购资金扣除相关费用后划入募集资金专户
T+1
2、会计师验资，并出具验资报告
（2023 年 3 月 24 日，周五）
3、律师出具法律意见书
T+3 日
向深交所报送发行总结备案文件
（2023 年 3 月 28 日，周二）
1、 办理新增股份登记手续
T+4 日及之后 2、 向深交所提交上市申请的相关材料
3、 刊登上市公告书
（二）发行价格、发行对象及认购情况
本次向特定对象发行股票的原发行价格为 17.94 元/股。公司本次向特定对象
发行股票的定价基准日为第七届董事会第十二次会议决议公告日，发行价格不低
于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。（定价基准日前 20 个交
4
易日公司 A 股股票均价=定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总额/定价
基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总量）。
定价基准日至发行结束之日期间支付任何权益分派、分红、股权激励行权或
进行任何分配、配股，或将公积金转增为股本等除权、除息事项，则本次向特定
对象发行股票的发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数量，P1 为调整后发行价格。
2021 年 5 月 12 日，公司实施了 2020 年利润分配方案，以 2020 年 12 月 31
日的公司总股本 2,995,579,590 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金 2.68 元（含
税），现金分红总额 802,815,330.12 元，不送红股，不以公积金转增股本。2022
年 6 月 1 日，公司实施了 2021 年利润分配方案，以 2021 年 12 月 31 日的公司总
股本 2,994,550,730 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金 2.70 元（含税），现
金分红总额 808,528,697.10 元，不送红股，不以公积金转增股本。
根据上述定价原则，本次向特定对象发行股票的发行价格由 17.94 元/股调整
为 17.40 元/股。
本次向特定对象发行股票最终认购数量为 293,103,400 股，全部由中国移动
以现金全额认购。本次发行对象所认购的股票均自本次向特定对象发行股票发行
结束之日起 36 个月内不得转让。本次向特定对象发行的发行对象已与发行人签
署了《附生效条件的非公开发行股份认购协议》。
序号 发行对象 获配数量（股） 获配金额（元） 限售期（月）
1 中国移动 293,103,400 5,099,999,160.00 36
合计 293,103,400 5,099,999,160.00 -
经核查，保荐人（主承销商）认为：本次发行对象及定价过程符合《证券
5
法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券
交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规、部门规章及规
范性文件的相关规定。
（三）缴款与验资
2023 年 3 月 21 日，发行人及保荐人（主承销商）向中国移动发送了《浙江
大华技术股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知
书》”），通知上述发行对象将认购资金划至保荐人（主承销商）指定账户。本次
发行认购款项全部以现金支付。
2023 年 3 月 23 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字
[2023]第 ZF10230 号《验资报告》。根据该报告，截至 2023 年 3 月 23 日 15 时止，
保荐人（主承销商）指定的收款银行已收到认购对象缴纳的认购款人民币
5,099,999,160.00 元。
2023 年 3 月 24 日，保荐人（主承销商）将上述认股款项扣除承销保荐费用
（不含增值税）后的余额划转至发行人指定的本次募集资金专用账户。
2023 年 3 月 24 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》
（信会师报字[2023]第 ZF10231 号），根据该报告，截至 2023 年 3 月 24 日止，
发行人本次向特定对象发行股票数量为 293,103,400 股（每股面值人民币 1 元），
每股发行价格为人民币 17.40 元，募集资金总额为人民币 5,099,999,160.00 元，
扣除保荐承销费用人民币（不含增值税）4,000,000.00 元，减除律师费、审计及
验资费、信息披露费、股份登记费、印花税等其他与发行权益性证券直接相关的
发行费 用人 民币 （不 含增 值税 ） 6,166,575.28 元， 募集 资金 净额 为人 民币
5,089,832,584.72 元，其中：注册资本人民币 293,103,400.00 元，股本溢价人民币
4,796,729,184.72 元。
发行人将依据《上市公司证券发行注册管理办法》以及公司《募集资金管理
办法》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。
经核查，保荐人（主承销商）认为：本次发行符合发行人董事会及股东大
会审议通过的向特定对象发行股票方案，本次发行的定价、缴款和验资过程符
6
合《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深
圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规、部门规
章及规范性文件的相关规定。
四、本次发行的发行对象核查
（一）发行对象资金来源及私募备案情况的说明
经核查，本次发行对象中国移动认购资金来源均为其合法拥有和取得或自筹
的资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用大华股份及其关
联方资金用于本次认购的情形，大华股份及其控股股东、实际控制人、主要股东
亦不存在直接或通过其利益相关方向发行对象提供财务资助、补偿、承诺收益或
其他协议安排的情形。
本次发行的发行对象中国移动不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、
《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案
办法（试行）》规定的私募投资基金管理人或私募投资基金，无需办理私募基金
管理人和私募基金备案。
经核查，保荐人（主承销商）认为：本次发行对象不属于私募投资基金管
理人或私募投资基金，无需履行私募基金管理人登记和私募投资基金备案程序。
（二）发行对象的投资者适当性核查情况
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理
实施指引（试行）》，主承销商须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业
投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为专业投资者Ⅰ、专业投资者Ⅰ和
专业投资者Ⅰ，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为 C1、C2、C3、
C4、C5。本次向特定对象发行股票风险等级界定为 R3 级，专业投资者和普通投
资者 C3 及以上的投资者均可认购。
根据发行对象提供的相关资料，保荐人（主承销商）认定发行对象为专业投
资者Ⅱ，风险承受能力等级与本次发行的风险等级相匹配。
经核查，保荐人（主承销商）认为：发行对象的投资者类别（风险承受等
7
级）与本次向特定对象发行股票的风险等级相匹配，符合认购条件，可参与本
次向特定对象发行股票的认购。
（三）发行对象关联关系情况的说明
公司本次向特定对象发行股票的发行对象为中国移动，不属于发行人和主承
销商的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员及
其控制或施加影响的关联方。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向
发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，且不存在直接或者通过利益
相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。本次向特定对象发行股票
发行完成后，中国移动持有公司 5%以上的股份，根据《深圳证券交易所股票上
市规则》，因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排
生效后，或者在未来十二个月内，直接或者间接持有上市公司 5％以上股份的主
体，视为上市公司的关联方。因此本次向特定对象发行股票构成关联交易，公司
已严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。
针对本次向特定对象发行股票相关议案，独立董事发表了事前认可意见和独
立意见，提请董事会和股东大会审议时不涉及关联董事、关联股东回避表决事项。
经核查，保荐人（主承销商）认为：本次发行的认购对象符合《证券法》《证
券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所
上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文
件的有关规定。
五、本次向特定对象发行股票过程中的信息披露
发行人于 2021 年 6 月 2 日收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申
请受理单》（受理序号：211371），并于 2021 年 6 月 3 日进行了公告。
发行人本次发行申请于 2022 年 4 月 18 日通过中国证监会发行审核委员会审
核通过，并于 2022 年 4 月 19 日进行了公告。
发行人于 2022 年 4 月 27 日收到中国证监会出具的《关于核准浙江大华技术
股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕853 号），并于 2022
8
年 4 月 28 日进行了公告。
保荐人（主承销商）将按照《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行
与承销管理办法》及《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》
以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行相关信息披露
义务和手续。
六、保荐人（主承销商）对本次发行过程及认购对象合规性的结
论意见
（一）关于本次发行定价过程合规性的意见
经核查，保荐人（主承销商）认为：
发行人本次发行已依法取得必要授权，获得了发行人董事会、股东大会批准，
并获得了中国证监会核准。
发行人本次向特定对象发行股票的发行过程完全符合《公司法》《证券法》
《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《深圳证券
交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律法规和规范性文件的
规定，符合中国证监会《关于核准浙江大华技术股份有限公司非公开发行股票的
批复》（证监许可〔2022〕853 号）和发行人履行的内部决策程序的要求。
发行人及保荐人（主承销商）根据本次发行的实际情况制定了《发行方案》，
并于 2023 年 3 月 16 日报送深交所备案，本次发行过程严格遵照《发行方案》中
相关约定执行。
（二）关于本次发行对象选择合规性的意见
经核查，保荐人（主承销商）认为：
发行人本次向特定对象发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全
体股东的利益，符合《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市
公司证券发行与承销业务实施细则》及《证券发行与承销管理办法》等有关法律、
法规的规定，以及发行人履行的内部决策程序的要求，符合已向深交所报备之《发
9
行方案》的要求。本次发行对象中国移动不属于私募投资基金，无需履行私募投
资基金的相关登记备案手续。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向
发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，且不存在直接或者通过利益
相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。本次发行对象资金来源为
其合法拥有和取得或自筹的资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接
间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，发行人及其控股股东、实
际控制人、主要股东亦不存在直接或通过其利益相关方向发行对象提供财务资助、
补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充
分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
10
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于浙江大华技术股份有限公司主板
向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
项目协办人：
王云桥
保荐代表人：
楼 瑜 孙 宇
国信证券股份有限公司
年 月 日
11
