浙江大华技术股份有限公司独立董事

    关于第七届董事会第四十二次会议相关事项的独立意见


    根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范
运作》及《公司章程》《独立董事工作细则》的有关规定，作为浙江大华技术股
份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们本着认真负责、实事求是的态
度，对公司以下事项进行了认真的了解和查验，现就此发表如下独立意见：

    一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项
说明和独立意见
    根据中国证监会《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担
保的监管要求》及《公司章程》等有关规定和要求，作为公司的独立董事，本着
对公司、全体股东及投资者负责的态度，对公司报告期内（2022 年 1 月 1 日至
2022 年 12 月 31 日）公司控股股东及其关联方占用公司资金情况和公司对外担
保情况进行了仔细的核查，并发表如下专项说明和独立意见：
    （一） 关联方资金占用事项
    报告期内不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，也不存在
以前年度发生并累计到 2022 年 12 月 31 日的控股股东及其他关联方违规占用公
司资金的情况。
    （二）对外担保事项
    公司于 2022 年 4 月 22 日召开第七届董事会第三十次会议、2022 年 5 月 16
日召开 2021 年度股东大会，审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》。根
据公司实际业务发展需要，公司在 2022 年为子公司（不含 2022 年已出售子公司）
提供总额度不超过人民币 1,492,000 万元的担保。截至 2022 年 12 月 31 日，公司
及控股子公司实际发生的担保余额为 1,003,594.04 万元，占公司 2022 年末经审
计净资产的 38.84%，全部为对子公司的担保；除此之外，公司及控股子公司无
其他对外担保情况，无逾期对外担保。2022 年，公司的对外担保行为符合《上
市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》以及《公
司章程》的相关规定，没有发生违规担保行为，不存在损害公司及股东利益的情
形
     二、关于 2022 年度利润分配预案的独立意见
     结合公司 2022 年度的经营业绩、未来的发展前景和战略规划，董事会提议
的利润分配方案符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，符合公司生产经营
的实际情况，能体现对投资者的合理投资回报，同时兼顾了公司的持续稳定和健
康发展，未损害公司股东尤其是中小股东的利益。我们同意公司董事会将 2022
年度利润分配方案提交股东大会审议。

     三、关于 2022 年度董事、监事、高级管理人员薪酬的独立意见
     经核查，公司 2022 年度能严格按照董事、监事及高级管理人员薪酬和有关
激励考核制度执行，薪酬方案合理，经营业绩考核和薪酬发放的程序符合有关法
律、法规及公司章程的规定，符合公司的实际情况。

     四、关于拟续聘会计师事务所的独立意见
     经审查，立信会计师事务所（特殊普通合伙）在从事公司审计工作中能恪尽
职守，严格遵循独立、客观、公正的审计准则，出具的各项报告能够客观、真实
地反映公司的财务状况和经营成果。为保证公司审计工作的顺利进行，我们认为
聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构符合法律、
法规及《公司章程》的有关规定，同意公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合
伙）作为公司 2023 年度的审计机构。

     五、关于 2022 年度内部控制自我评价报告的独立意见
     经核查，我们认为公司已建立较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度
符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，内部
控制制度执行有效，公司运作规范健康。公司《2022 年度内部控制自我评价报
告》客观、真实地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

     六、关于计提资产减值准备的独立意见
     经核查，本次计提资产减值准备事项遵循了谨慎性原则，符合《企业会计准
则》等相关规定和公司资产实际情况，真实反映公司的财务状况，计提减值准备
事项依据充分，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，审议程序符
合有关法律法规和《公司章程》的规定。在本次计提资产减值准备后，公司的财
务报表能够更加客观、公允地反映公司资产状况及经营成果，不存在损害公司及
股东特别是中小股东利益的情形，同意公司本次计提资产减值准备事项。

    七、关于变更会计政策的独立意见
    经审核，公司对会计政策进行相应变更是根据财政部发布的相关规定和要
求，符合《企业会计准则》及相关规定，不存在损害公司及全体股东的合法权益
的情况，本次变更会计政策的程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，
同意公司本次会计政策变更事项。

    八、关于开展外汇套期保值交易的独立意见
    经审核，公司开展的外汇套期保值业务与日常经营需求紧密相关，有利于规
避汇率等波动的风险，增强公司财务稳健性，符合公司经营发展的需要；公司已
制定《外汇套期保值管理制度》，并做好了相关的风险控制措施，有利于加强外
汇套期保值业务风险管理和控制。相关业务履行了相应的决策程序和信息披露义
务，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

    九、关于开展票据池业务的独立意见
    公司目前经营状况良好，财务状况稳健，公司开展票据池业务有利于提高资
金使用效率，减少公司的资金占用，优化财务结构；其次，票据池业务属于低风
险业务，公司已建立良好的风控措施，开展的票据池业务风险处于可控范围。因
此，我们认为本事项不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。

    十、关于为子公司提供担保的独立意见
    经核查，被担保对象均为公司合并报表的子公司，公司为其正常运营的资金
需求和业务发展提供资金保证，有助于解决子公司的经营资金需求，符合现行有
效的法律、法规及公司内部相关规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东利
益的情形，其决策程序合法、有效。我们同意此次担保事项，并同意提交公司股
东大会审议。

    十一、关于使用自有资金进行国债逆回购投资的独立意见
    公司目前经营良好、财务状况稳健，在符合国家法律法规及保障投资资金安
全的前提下，公司在额度范围内使用闲置自有资金用于国债逆回购品种，有利于
提高资金使用效率，能够获得高于银行存款利息的投资效益，不会影响公司主营
业务的正常开展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特
别是中小股东的利益的情形。相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规
定。

       十二、关于使用自有资金购买理财产品的独立意见
    公司在保障公司正常经营运作和资金需求的前提下，使用部分临时闲置自有
资金进行委托理财，有利于提高资金使用效率，为公司及股东获取更多投资回报。
公司本次进行自有资金委托理财的决策程序符合《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公
司章程》的相关规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，
尤其是中小股东利益的情形。

       十三、关于增加 2023 年度日常关联交易预计的独立意见
    经核查，公司增加 2023 年度日常关联交易额度预计，是基于公司正常业务
经营，符合公司实际经营需要，关联交易遵循了客观、公正、公平的交易原则，
不损害公司和股东的合法利益，特别是中小股东的合法利益，符合中国证监会和
深交所的有关规定。公司董事会在审议此项涉及关联交易的议案时，关联董事回
避表决，其表决程序及过程符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。我们同
意此次公司及下属子公司与关联方日常关联交易预计事项。

       十四、关于回购注销 2022 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股
票的独立意见
    因 2022 年度公司业绩未能达到第一个解锁期的解锁条件，以及激励对象个
人情况变动不再满足激励条件，公司对授予激励对象的 31,795,580 股限制性股票
进行回购注销，符合相关法律法规及《激励计划（草案）》的规定，我们同意对
此部分限制性股票按照相关约定实施回购注销。

       十五、关于注销 2022 年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的独
立意见
    因 2022 年度公司业绩未能达到第一个行权期的行权条件，以及激励对象个
人情况变动不再满足激励条件，公司对授予激励对象的 31,861,466 份股票期权进
行注销，符合相关法律法规及《激励计划（草案）》的规定，我们同意对此部分
限制性股票按照相关约定实施注销。




                                      独立董事：刘翰林、张玉利、曹衍龙
                                                 2023 年 4 月 27 日