证券代码：002236         证券简称：大华股份           公告编号：2023-038

                      浙江大华技术股份有限公司

         关于注销 2022 年股票期权与限制性股票激励计划

                         部分股票期权的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    浙江大华技术股份有限公司（以下简称“公司”或“大华股份”）于 2023 年 4
月 27 日召开第七届董事会第四十二次会议及第七届监事会第二十九次会议，审
议通过了《关于注销 2022 年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议
案》。根据公司《2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简
称“《激励计划（草案）》”）的规定，结合公司 2022 年度业绩及激励对象个
人变动情况，董事会同意公司注销 4,249 名激励对象所合计获授的 31,861,466 份
尚未行权的股票期权，现将相关情况公告如下:
    一、公司 2022 年激励计划已履行的相关审批程序及实施情况
    1、2022年4月1日，公司召开了第七届董事会第二十七次会议，审议通过了
《关于〈公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
《关于〈公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》
及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》，公
司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公
司及全体股东利益的情形发表了独立意见，北京国枫律师事务所（以下简称“律
师”）出具法律意见书。
    2、2022年4月1日，公司召开了第七届监事会第十七次会议，审议通过了《关
于〈公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关
于〈公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及
《关于核查公司2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等
与激励计划有关的议案。监事会对2022年股票期权与限制性股票激励计划的激励
对象人员名单进行了核查，并发表了核查意见。
    3、2022年5月10日，公司披露了《监事会关于2022年股票期权与限制性股票
激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，公司监事会认为列入公司
本次激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件规定的条件，其作
为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
    4、2022年5月16日，公司召开了2021年度股东大会，审议通过了《关于〈公
司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公
司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于
提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司于2022年5月17
日对《2022年股票期权与限制性股票激励计划内幕知情人员买卖公司股票的自查
报告》进行了公告。
    5、2022年6月27日，公司召开了第七届董事会第三十二次会议，审议通过了
《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向
激励对象授予股票期权和限制性股票的议案》，独立董事对上述调整和授予事项
发表了独立意见，律师出具法律意见书。
    6、2022年6月27日，公司召开了第七届监事会第二十二次会议，审议通过了
《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激
励对象授予股票期权和限制性股票的议案》等与激励计划有关的议案，对相关调
整事项和授予激励对象名单进行了核查并出具了核实意见。
    7、2022年7月12日，公司披露了《关于2022年股票期权与限制性股票激励计
划之股票期权授予登记完成的公告》，公司向4,249名激励对象授予股票期权数
量7,473.53万份。
    二、公司本次注销部分股票期权的相关情况
    1、注销的原因
    （1）根据《激励计划（草案）》“第八章 公司/激励对象发生异动时本激
励计划的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化的处理方式”中“（二）激
励对象离职”及“（六）激励对象所在子公司发生控制权变更”的规定：激励对
象合同到期且不再续约或主动辞职的，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行
权的股票期权不得行权，由公司进行注销；激励对象在公司控股子公司任职的，
若公司失去对该子公司控制权，且激励对象未留在公司或者公司其他控股子公司
任职的，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公
司进行注销。
    鉴于公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划中共计 208 名激励对象因
离职或所在子公司发生控制权变更已不符合激励条件，公司董事会同意对上述人
员所持已获授但尚未行权的股票期权的 3,278,910 份股票期权进行注销，本次注
销完成后公司 2022 年股权激励计划的股票期权授予激励对象由 4,249 人调整为
4,041 人。
    （2）根据《激励计划（草案）》的规定，公司股票期权激励计划分三期行
权，若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对
象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，公司注销激励对象股票期权当期
可行权份额。2022 年激励计划第一个行权期的行权条件中的公司层面业绩考核
目标及达成情况如下：

       行权期                                 业绩考核目标
                        以 2021 年度营业收入为基数，2022 年度营业收入增长率不低于
    第一个行权期        16%；或
                        以 2021 年度净利润为基数，2022 年度净利润增长率不低于 16%
   注：以上“营业收入”是指经审计的上市公司合并报表口径的营业收入，以上“净利润”

是指经审计的上市公司合并报表口径归属于公司股东的净利润值。

    根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度财务报告出具的
标准无保留意见的《审计报告》（信会师报字[2023]第 ZF10766 号），公司在 2022
年合并报表口径实现营业收入 3,056,537.00 万元较 2021 年度下降 6.91%，合并报
表口径实现净利润 232,435.61 万元较 2021 年度下降 31.2%。因此，公司 2022 年
度业绩未达到《激励计划（草案）》规定的第一个行权期的行权条件，公司董事
会同意对 4,041 名激励对象持有的第一个行权期的行权条件未达行权条件的
28,582,556 份股票期权进行注销。
    2、 注销数量
    公司本次注销的股票期权总数为 31,861,466 份，占 2022 年激励计划授予的
股票期权总数 74,735,300 份的 42.63%。本次注销事项已取得公司 2021 年度股东
大会的授权，无需提交股东大会审议。
    三、对公司业绩的影响
    本次注销部分股票期权事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影
响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股
东创造价值。

    四、独立董事意见
    因 2022 年度公司业绩未能达到第一个行权期的行权条件，以及激励对象个
人情况变动不再满足激励条件，公司对授予激励对象的 31,861,466 份股票期权进
行注销，符合相关法律法规及《激励计划（草案）》的规定，我们同意对此部分
限制性股票按照相关约定实施注销。

    五、监事会核查意见
    本次注销部分股票期权事项符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》
等法律法规及《激励计划（草案）》的规定，不会对公司财务状况及经营成果造
成重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
    六、法律意见书的结论意见

    公司已就本次注销事宜履行了现阶段所必要的法律程序，本次注销的具体情
况符合《管理办法》等法律法规以及《激励计划（草案）》的相关规定。

    七、备查文件

    1、第七届董事会第四十二次会议决议；
    2、第七届监事会第二十九次会议决议；
    3、独立董事的独立意见；
    4、北京国枫律师事务所出具的法律意见书。


    特此公告。


                                          浙江大华技术股份有限公司董事会
                                                  2023 年 4 月 28 日