证券代码：002236          证券简称：大华股份          公告编号：2023-023

                       浙江大华技术股份有限公司

                 第七届董事会第四十二次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、董事会会议召开情况
    浙江大华技术股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第四十二次会
议通知于 2023 年 4 月 17 日发出，于 2023 年 4 月 27 日以现场结合通讯表决的
方式在公司会议室召开。会议应参与表决的董事 7 名，实际参与表决的董事 7 名。
公司监事及部分高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规
定。会议由董事长傅利泉先生主持，审议并通过了如下决议：
    二、董事会会议审议情况
    1、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2022 年年度报告
全文及摘要》。
    年度报告全文详见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn，年度报告摘要于同
日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上。
    该议案尚需提交公司股东大会审议。


    2、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2022 年度董事会
工作报告》。
    具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上的《2022 年
度董事会工作报告》。
    该议案尚需提交公司股东大会审议。
    公司独立董事刘翰林先生、张玉利先生、曹衍龙先生向董事会提交了《2022
年度独立董事述职报告》，并将在公司 2022 年度股东大会上述职，上述述职报告
详见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。
       3、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2022 年度总经理
工作报告》。


       4、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2022 年度财务决
算报告》。
    具体内容详见公司 2022 年年度报告，该议案尚需提交公司股东大会审议。


       5、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2022 年度利润分
配预案》。
    经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司 2022 年度合并报表
实现归属于母公司股东的净利润为 2,324,356,092.20 元，2022 年度母公司实现
净利润 1,930,536,384.56 元。根据《公司法》《公司章程》等相关规定，母公
司账面累计盈余公积已超过公司注册资本的 50%，本年可不计提法定盈余公积；
截 至 2022 年 12 月 31 日 ， 公 司 合 并 报 表 中 可 供 股 东 分 配 的 利 润 为
17,872,654,791.67 元，母公司实际可供股东分配的利润为 18,562,292,103.53
元。
    2022 年度公司的利润分配预案为：以截至目前的公司总股本 3,326,264,570
股为基数，向全体股东每 10 股派发现金 2.41 元（含税），现金分红总额
801,629,761.37 元，不送红股，不以公积金转增股本，剩余未分配利润结转下一
年度。
    若在分配方案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、
再融资新增股份上市等原因而发生变化的，按照分配总额不变的原则对分配比例
进行相应调整，敬请投资者注意由于总股本变化而进行调整的风险。
    公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
    该议案尚需提交公司股东大会审议。


       6、会议审议了《关于确认公司 2022 年度董事、监事、高级管理人员薪酬的
议案》。
    公司独立董事就该事项发表了的独立意见，详见公司 2022 年年度报告第四
节。
    因涉及全体董事自身利益，全体董事对本议案回避表决，本议案直接提交公
司股东大会审议。


       7、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于拟续聘会计师
事务所的议案》。
    根据公司董事会审计委员会的提议，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通
合伙）为公司 2023 年度审计机构，同时提请股东大会授权公司管理层根据审计
工作量及公允合理的定价原则确定其 2023 年度的审计费用。具体内容详见同日
刊登在巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上的公告。公司独立董事就该事项发
表了事前认可和独立意见。
    该议案尚需提交公司股东大会审议。


       8、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2022 年度内部控
制自我评价报告》。
    公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。《2022 年度内部控制自我评
价报告》详见公司同日在巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上刊登的公告。


       9、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2022 年度社会责
任报告》。
    《 2022 年 度 社 会 责 任 报 告 》 详 见 公 司 同 日 在 巨 潮 资 讯 网
http://www.cninfo.com.cn 上刊登的公告。


       10、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2022 年度环境、
社会及管治报告》。
    《 2022 年 度 环 境 、 社 会 及 管 治 报 告 》 详 见 公 司 同 日 在 巨 潮 资 讯 网
http://www.cninfo.com.cn 上刊登的公告。


       11、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于计提资产减
值准备的议案》
    根据《企业会计准则》《公司章程》等相关规定，为更真实、准确、客观地
反映公司的财务状况、资产价值及经营成果，公司对合并报表中截止 2022 年 12
月 31 日的各类资产进行了全面检查和减值测试，并基于谨慎性原则对可能发生
资产减值损失的资产计提减值准备。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意
见。具体详见公司同日在巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上刊登的公告。


       12、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于变更会计
政策的议案》
    公司根据财政部发布的《企业会计准则解释第 15 号》（财会〔2021〕35 号）、
《企业会计准则解释第 16 号》（财会〔2022〕31 号），对会计政策相关内容进行
调整。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。具体详见公司同日在巨潮
资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上刊登的公告。


       13、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于开展外汇
套期保值交易的议案》
    为有效管理进出口业务及所面临的汇率和利率风险，董事会同意公司及子
公司开展不超过 7 亿美元或其他等值货币金额的外汇套期保值业务，额度有效
期自股东大会审议通过之日起至 2023 年年度股东大会召开日止，并就开展外汇
套期保值交易出具了相关可行性分析报告。
    该议案尚需提交股东大会审议。公司独立董事就该事项发表了同意的独立
意见。具体详见公司同日在巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上刊登的公
告。


       14、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于向银行等金
融机构申请信贷融资业务额度的议案》。
    为满足生产经营资金的需要，公司及其下属分子公司拟向银行等金融机构申
请金额不超过等值 300 亿元人民币（含）的综合信贷，包括但不限于流动资金贷
款、银行承兑汇票、法人账户透支、贸易融资等信贷业务额度，有效期至 2023 年
度股东大会召开日止。拟开展融资授信业务的合作金融机构为资信较好的金融机
构，具体合作金融机构根据公司与金融机构的合作关系、金融机构服务能力等综
合因素选择。
    该议案尚需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权公司法定代表人傅
利泉先生就上述信贷融资事项签署相关合同及其他法律文件。



    15、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于开展票据池
业务的议案》。
    具体内容详见同日刊登巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上公告。
    该议案尚需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权公司管理层行使具
体操作的决策权并签署相关合同文件。


    16、会议以 4 票同意，0 票反对，0 票弃权，3 票回避，审议通过了《关于
为子公司提供担保的议案》。
    根据公司实际业务发展需要，公司拟在 2023 年为合并范围内的部分子公司
提供担保，担保总额度不超过人民币 1,360,000 万元。关联董事傅利泉先生、陈
爱玲女士、赵宇宁先生回避表决，独立董事对该事项发表了事前认可和独立意见，
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上的公告。
    该议案尚需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权公司董事长或董事
长书面授权的代表在上述额度范围内组织实施并签署相关协议。


    17、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于使用自有资
金进行国债逆回购投资的议案》。
    为合理利用闲置资金提高资金使用效率，公司拟开展总额不超过人民币 10
亿元的国债逆回购投资。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。具体内
容详见公司同日刊登在巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上的公告。


    18、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于使用自有资
金购买理财产品的议案》。
    为提高资金使用效率、增加公司收益，公司及子公司利用不超过 15 亿闲置
自有资金购买理财产品。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。具体内
容详见公司同日刊登在巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上的公告。


       19、会议以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，2 票回避，审议通过了《关于
增加 2023 年度日常关联交易预计的议案》
    根据实际经营需要，公司及下属子公司拟增加与中国移动通信集团有限公司
等关联方的 2023 年日常关联交易预计金额 173,842 万元（不含税），关联董事傅
利泉先生、陈爱玲女士回避表决。独立董事对该事项发表了事前认可和独立意见，
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上的公告，
该议案尚需提交股东大会审议。


       20、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2023 年第一季度
报告》。
    《2023 年第一季度报告》详见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 同日公
告。


       21、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于回购注销 2022
年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
    根据《2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定，公司拟回购
注销 4,249 名激励对象所合计持有的 31,795,580 股不满足解除限售条件的限制性
股票，具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网上的《关于回购注销 2022 年股
票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》。公司独立董事就该事项
发表了同意的独立意见。
    该议案尚需提交公司股东大会审议。


       22、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于注销 2022 年
股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》。
    根据《2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定，公司拟注销
31,861,466 份不满足行权条件的股票期权，具体内容详见公司同日刊登在巨潮资
讯网上的《关于注销 2022 年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的公
告》。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。


    23、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于变更注册资
本及修订<公司章程>的议案》。
    因发行股票及回购注销限制性股票事项，公司总股本变更为 3,294,468,990 股，
注册资本变更为 3,294,468,990 元。根据上述变更情况，同步对《公司章程》部分
条款进行相应的修订。具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn 上的公告，该议案尚需提交股东大会审议。


    24、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于召开 2022 年
度股东大会的议案》。
    公司定于 2023 年 5 月 26 日召开 2022 年度股东大会，审议董事会、监事会
提交的相关议案，股东大会通知全文详见公司同日刊登在《证券时报》和巨潮资
讯网 http://www.cninfo.com.cn 上的公告。

    三、备查文件
    1、第七届董事会第四十二次会议决议
    2、独立董事事前认可意见及独立意见



    特此公告。


                                           浙江大华技术股份有限公司董事会
                                                   2023 年 4 月 28 日