上海莱士血液制品股份有限公司 2015 年第一季度报告全文
上海莱士血液制品股份有限公司
2015 年第一季度报告
2015 年 04 月 15 日
上海莱士血液制品股份有限公司 2015 年第一季度报告全文
第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和
连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人郑跃文、主管会计工作负责人刘峥及会计机构负责人（会计主
管人员）朱雪莲声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
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第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减
营业收入（元） 356,171,273.00 254,219,155.36 40.10%
归属于上市公司股东的净利润（元） 378,660,374.84 66,054,725.67 473.25%
归属于上市公司股东的扣除非经常性损
104,617,964.61 65,558,689.94 59.58%
益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额（元） 69,962,976.40 132,906,006.51 -47.36%
基本每股收益（元/股） 0.277 0.060 361.67%
稀释每股收益（元/股） 0.277 0.060 361.67%
加权平均净资产收益率 4.30% 2.85% 上升 1.45 个百分点
本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增减
总资产（元） 9,712,200,405.96 9,379,458,963.86 3.55%
归属于上市公司股东的净资产（元） 8,999,957,553.28 8,609,713,428.08 4.53%
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
项目 年初至报告期期末金额 说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） 168,227.66 --
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标
1,719,002.79 --
准定额或定量享受的政府补助除外）
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金
系购买万丰奥威股票而产
融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易 321,480,000.00
生的公允价值变动损益
性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -176,008.21 --
减：所得税影响额 49,215,241.04 --
少数股东权益影响额（税后） -66,429.03 --
合计 274,042,410.23 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及
把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项
目，应说明原因
□ 适用 √ 不适用
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二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表
单位：股
报告期末普通股股东总数 15,809
前 10 名普通股股东持股情况
持有有限售条 质押或冻结情况
股东名称 股东性质 持股比例 持股数量
件的股份数量 股份状态 数量
科瑞天诚投资控股有限公司 境内非国有法人 31.95% 436,177,568 58,382,934 质押 344,273,358
RAAS CHINA LIMITED 境外法人 30.71% 419,200,000 52,000,000 质押 320,880,000
宁波科瑞金鼎投资合伙企业（有限
境内非国有法人 4.64% 63,366,435 63,366,435 质押 22,600,000
合伙）
深圳莱士凯吉投资咨询有限公司 境内非国有法人 4.64% 63,366,435 63,366,435 质押 60,000,000
傅建平 境内自然人 4.39% 59,937,564 59,937,564 质押 59,936,000
新疆华建恒业股权投资有限公司 境内非国有法人 4.37% 59,619,146 59,619,146 质押 28,000,000
谢燕玲 境内自然人 1.24% 16,877,452 16,877,452
中信证券股份有限公司 境内非国有法人 1.08% 14,784,993 0
招商证券股份有限公司 境内非国有法人 0.77% 10,512,430 0
中融国际信托有限公司－海通伞形
其他 0.70% 9,523,368 0
宝 1 号证券投资集合资金信托
前 10 名无限售条件普通股股东持股情况
持有无限售条件普通股 股份种类
股东名称
股份数量 股份种类 数量
科瑞天诚投资控股有限公司 377,794,634 人民币普通股 377,794,634
RAAS CHINA LIMITED 367,200,000 人民币普通股 367,200,000
中信证券股份有限公司 14,784,993 人民币普通股 14,784,993
招商证券股份有限公司 10,512,430 人民币普通股 10,512,430
中融国际信托有限公司－海通伞形宝 1 号证券投资集合资金信托 9,523,368 人民币普通股 9,523,368
江苏省国际信托有限责任公司－民生新股自由打资金信托三号 9,313,322 人民币普通股 9,313,322
长石投资有限公司 8,411,596 人民币普通股 8,411,596
中信信托有限责任公司－建苏 723 8,003,189 人民币普通股 8,003,189
云南国际信托有限公司－云信－瑞鸿 2014-22 号单一资金信托 7,612,072 人民币普通股 7,612,072
招商证券股份有限公司转融通担保证券明细账户 6,500,000 人民币普通股 6,500,000
1、公司前 10 名股东中，科瑞天诚投资控股有限公司（"科瑞天诚"）和 RAAS CHINA LIMITED
（"莱士中国"）为公司控股股东，科瑞天诚担任宁波科瑞金鼎投资合伙企业（有限合伙）（“科
上述股东关联关系或一致行动 瑞金鼎”）普通合伙人、深圳莱士凯吉投资咨询有限公司（“深圳莱士”）为莱士中国的全资
的说明 子公司，傅建平为公司现任董事，除前述关联关系外，公司控股股东与其他前 10 名股东之
间不存在关联关系，也不属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。
2、公司未知除控股股东及其关联方（科瑞金鼎、深圳莱士）外的其它前 10 名股东中是否
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存在关联关系，也未知其他前 10 名股东之间是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管
理办法》中规定的一致行动人。
截至 2015 年 3 月 31 日，公司前 10 名普通股股东中，控股股东科瑞天诚通过客户信用交易
前 10 名普通股股东参与融资
担保证券账户持有公司 31,054,836 股股份，通过普通证券账户持有本公司 405,122,732 股股
融券业务股东情况说明
份，合计持有本公司 436,177,568 股股份。
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
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第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
项目 期末（本期） 期初（上期） 变动比例 变动原因
金额 金额
货币资金 990,873,435.04 1,450,465,234.59 -31.69% 货币资金余额减少，主要是因为2015年1月公司通过深圳
证券交易所大宗交易系统，以自有资金购入万丰奥威股
票进行证券投资。
以公允价值计量且 817,380,000.00 - 100.00% 期末余额为投资万丰奥威股票的公允价值。
其变动计入当期损
益的金融资产
在建工程 38,879,792.58 28,653,337.73 35.69% 在建工程期末余额增加主要是浆站建设工程投入增加。
预收款项 11,106,130.31 31,944,095.58 -65.23% 上年末预收的款项基本于报告期内发货结清，预收款项
因之减少。
应付职工薪酬 10,593,184.85 25,789,221.97 -58.92% 应付职工薪酬余额减少主要是因为上年末计提的年终奖
金已于本报告期内支付。
应交税费 33,206,229.64 81,706,873.40 -59.36% 应交税费余额减少主要是因为报告期内缴纳了上年末应
缴未缴的各项税费。
应付利息 - 15,120,000.00 -100.00% 应付利息余额减少是因为报告期内支付了公司债券到期
利息。
递延所得税负债 61,469,905.51 13,581,156.17 352.61% 递延所得税负债余额增加主要是因为交易性金融资产公
允价值变动而产生的递延所得税负债增加。
营业收入 356,171,273.00 254,219,155.36 40.10% 营业收入较上年同期增加，主要是因为：（1）本期合并
范围发生变化，增加了非同一控制下的企业合并取得的
子公司同路生物制药有限公司（“同路生物”）；（2）郑
州莱士血液制品有限公司（原名：郑州邦和生物药业有
限公司，“郑州莱士”或“邦和药业”）自2014年2月纳入
公司合并范围，因此郑州莱士纳入合并报表的上年同期
数仅为2014年2-3月的财务数据。
销售费用 7,740,665.85 5,183,841.16 49.32% 销售费用较上年同期增加的原因同营业收入。
管理费用 66,356,909.42 47,170,739.99 40.67% 管理费用较上年同期增加的原因同营业收入。
财务费用 870,313.49 6,556,620.97 -86.73% 财务费用较上年同期减少，主要是因为：（1）郑州莱士
于2014年6月归还了银行借款，利息支出相应减少；（2）
银行存款余额增加，利息收入相应增加。
公允价值变动损益 321,480,000.00 - 100.00% 系投资购买万丰奥威股票而产生的公允价值变动损益。
所得税费用 70,073,635.65 12,426,662.69 463.90% 所得税费用随着利润总额的增加而相应增加。
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经营活动产生的现 69,962,976.40 132,906,006.51 -47.36% 经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少，主要是
金流量净额 因为母公司经营活动产生的现金流量净额较上年同期
减少较多。母公司经营活动产生的现金流量净额减少主
要是因为报告期内以银行承兑汇票方式结算货款的比
例相较上年同期有所提高，且支付给职工以及为职工支
付的现金、支付的各项税费均较上年同期有较大增长。
另外，上年同期收到保险公司理赔款，本期无此现金流
入。
投资活动产生的现 -509,637,676.62 -20,840,385.00 -2,345.43% 投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少，主要是
金流量净额 因为报告期内以自有闲置资金购买了万丰奥威股票。
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
1、同路项目重大资产重组
2014年12月1日，公司同路项目重大资产重组事项获并购重组委无条件审核通过，公司股票自2014年
12月2日开市起复牌；公司于2014年12月19日收到中国证监会《关于核准上海莱士血液制品股份有限公司
向宁波科瑞金鼎投资合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2014］
1373号），同意公司向科瑞金鼎、深圳莱士、谢燕玲发行股份143,610,322股，用于收购同路生物89.77%股
权，同时拟向不超过10名特定对象非公开发行不超过22,140,221股新股募集本次发行股份购买资产的配套
资金。同日，公司完成本次重大资产重组资产交割。详见2014年12月2日及2014年12月20日公司分别刊登
在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上的相关公告。
2014年12月25日，公司同路项目重大资产重组发行股份购买资产新增股份143,610,322股在深圳证券交
易所（“深交所”）上市，增发后公司股份总数增至1,365,241,810股。详见2014年12月24日公司刊登在巨
潮资讯网上的《上海莱士血液制品股份有限公司发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市公告书》等相
关公告。
截至本报告披露日，同路项目重大资产重组配套融资工作仍在全力推进中，公司将在中国证监会核准
文件的有效期内非公开发行股票募集配套资金，并根据相关规定及时披露新增股份登记、上市等相关事宜。
2、风险投资事项
2015年1月5日，公司召开第三届董事会第二十二次（临时）会议，审议通过了《公司关于进行风险投
资事项的议案》，同意公司在充分保障公司日常经营性资金需求，不影响公司正常生产经营并有效控制风
险的前提下，拟使用自有资金最高额度为未到期累计余额最高不超过（含）人民币10.00亿元用于风险投资，
使用期限为2年，该额度可以在2年内循环使用。该事项于2015年1月21日获公司2015年第一次临时股东大
会审议通过。详见2015年1月6日及2015年1月22日公司分别刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上
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海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上的相关公告。
基于公司及董事会战略委员会对浙江万丰奥威汽轮股份有限公司（“万丰奥威”）进行的研究分析和论
证，2015年1月22日，公司通过深交所大宗交易系统购入万丰奥威股票。详见2015年1月24日公司刊登在《证
券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上的相关公告。
3、会计政策变更
2015年1月5日，公司召开第三届董事会第二十二次（临时）会议和第三届监事会第十七次会议，审议
通过了《公司关于会计政策变更的议案》，同意公司根据财政部自2014年1月26日起陆续颁布的系列会计
准则相应变更公司会计政策，本次会计政策变更不会对公司财务报表产生重大影响。本次会计政策的变更
无需提交股东大会审议。详见2015年1月6日公司刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券日报》及巨潮资讯网上的《关于公司会计政策变更的公告》。
4、发行公司债券情况
2013年2月6日，经中国证监会证监许可[2013]77号文核准，本公司获准发行不超过3.60亿元（含3.60
亿元）公司债券。详见2013年2月7日公司刊登在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上的《上海
莱士血液制品股份有限公司关于获得中国证券监督管理委员会核准公开发行公司债券批复的公告》。
2013年4月24日，上海莱士2012年公司债券在深交所上市，发行总额人民币3.60亿元，证券代码
“112167”，证券简称“12莱士债”。
2015年3月26日，“12莱士债”期满二年，详见公司于2015年3月20日刊登在《证券时报》、《中国证券
报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上的《上海莱士血液制品股份有限公司2012年公司债
2015年付息公告》，2015年3月26日，公司对截至债权登记日（2015年3月25日）持有本期债券的投资者支
付利息5.60元（含税）/张。
5、2014年年度权益分派
2015年2月11日及2015年3月6日，公司召开了第三届董事会第二十三次会议及2014年度股东大会，审
议并通过了《公司2014年度利润分配预案》，同意以分红派息股权登记日总股本为基数，向全体股东每10
股派发现金股利1.00元（含税），不送红股、不以资本公积金转增股本。
2015年4月9日，公司以权益分派股权登记日（2015年4月8日）总股本1,365,241,810股为基数，向全体
股东每10股派1.00元人民币现金(含税），合计派发人民币136,524,181.00元。详见2015年4月2日公司刊登在
《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上的公告。
重要事项概述 披露日期 临时报告披露网站查询索引
关于股票股权与限制性股票激励计划（草案）获得中 《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证
2014 年 08 月 07 日
国证监会备案无异议的公告 券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
关于 2014 年第三次临时股东大会会议决议的公告 2014 年 08 月 30 日 《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证
7
上海莱士血液制品股份有限公司 2015 年第一季度报告全文
券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
第三届董事会第二十次（临时）会议决议公告、第三
届监事会第十五次会议决议公告 、关于调整股权激 《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证
2014 年 09 月 30 日
励计划中股票期权和限制性股票价格及数量、激励对 券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
象名单和本次股权激励计划授予事项的公告
关于重大资产重组事项获得中国证监会上市公司并 《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证
2014 年 12 月 02 日
购重组审核委员会审核通过暨公司股票复牌的公告 券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证
关于股票期权与限制性股票授予登记完成的公告 2014 年 12 月 11 日
券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
关于公司重大资产重组事项获得中国证监会核准的
《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证
公告及发行股份购买资产并募集配套资金之重大资 2014 年 12 月 20 日
券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
产重组暨关联交易报告书（修订稿）等
发行股份购买资产并 募集配套资金之重大资产重组 《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证
2014 年 12 月 20 日
暨关联交易之资产交割情况公告 券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市公告书 《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证
2014 年 12 月 24 日
等 券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
第三届董事会第二十二次（临时）会议决议的公告、
第三届监事会第十七次会议决议的公告、关于召开
《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证
2015 年第一次临时股东大会的通知、关于公司会计 2015 年 01 月 06 日
券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
政策变更的公告、关于公司进行风险投资事项的公告
等
《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证
关于 2015 年第一次临时股东大会会议决议的公告 2015 年 01 月 22 日
券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证
关于公司进行投资事项的进展公告 2015 年 01 月 24 日
券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证
2012 年公司债券 2015 年付息公告 2015 年 03 月 20 日
券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证
2014 年年度权益分派实施公告 2015 年 04 月 02 日
券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
三、公司或持股 5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
承诺事由 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
科瑞天诚、新疆 关于发行股份购买资产并募集配套资金之重大资
邦和项目资产 2014 年 2 月
华建恒业股权 产重组项目锁定期的承诺： 2014 年 02
重组时所作承 20 日至 2017 正在履行
投资有限公司 通过本次重大资产重组取得的股份，自新增股份发 月 20 日
诺 年 2 月 19 日
（“新疆华 行上市之日起 36 个月内不以任何方式转让，包括
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建”）、傅建平 但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式
转让。
关于发行股份购买资产并募集配套资金之重大资
产重组项目锁定期的承诺：
2014 年 2 月
通过本次重大资产重组取得的股份，自新增股份发 2014 年 02
肖湘阳 20 日至 2015 履行完毕
行上市之日起 12 个月内不以任何方式转让，包括 月 20 日
年 2 月 19 日
但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式
转让。
关于发行股份购买资产并募集配套资金之重大资
产重组项目锁定期的承诺： 2014 年 6 月
2014 年 06
莱士中国 以现金认购而取得的股份，自新增股份上市之日起 10 日至 2017 正在履行
月 10 日
36 个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过 年6月9日
证券市场公开转让或通过协议方式转让。
关于发行股份购买资产并募集配套资金之重大资
产重组项目盈利预测补偿承诺：
根据《利润补偿协议》及《利润补偿协议之补充协
议》，科瑞天诚、新疆华建、傅建平和肖湘阳与本
公司约定邦和药业在利润补偿期间截至当期期末
累积的扣除非经常性损益后的净利润将不低于《资
产评估报告》中邦和药业对应的累积预测净利润。
公司于 2014 年度完成本次交易，则本协议中利润
补偿期间为 2014-2016 年度。根据《资产评估报告》，
邦和药业截至 2014 年年底、2015 年年底及 2016
年年底合并报表口径的累积承诺净利润分别为人
民币 10,485.48 万元、23,908.72 万元及 41,033.93
科瑞天诚、新疆
万元。在利润补偿期间，如邦和药业在利润承诺期 2014~2016 年
华建、傅建平、 -- 正在履行
间各年度末实际累积净利润数不足承诺累积净利 度
肖湘阳
润数的，本公司以总价人民币 1.00 元定向回购交
易对方持有的一定数量的本公司股份的方式实现，
回购股份数量的上限为本次交易中交易对方认购
的本公司股份数。
股份补偿数量按照以下公式计算：当年股份补偿数
=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期
末累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内
各年的承诺净利润数总和－已补偿股份数量，计算
原则如下：
（1）前述实际净利润数为邦和药业扣除非经常性
损益后的净利润数额，以会计师事务所出具的专项
审核报告为准。
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（2）交易对方应补偿股份的总数不超过本次交易
中交易对方各方取得的股份总数，在补偿期限内各
会计年度内，依据上述计算公式计算出来的补偿股
份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不
冲回。
（3）若上海莱士在补偿期限内实施转增股本或送
股分配的，则补偿股份数相应调整为：按上述公式
计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
（4）若上海莱士在补偿期限内实施现金分配的，
补偿股份所对应的现金分配部分应作相应返还，计
算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股
份数量。
关于发行股份购买资产并募集配套资金之重大资
产重组项目锁定期的承诺：
以同路生物股权所认购而取得的上海莱士股份，自
该等股份上市之日起 36 个月内，将不以任何方式 2014 年 12 月
科瑞金鼎、深圳 2014 年 12
转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过 25 日至 2017 正在履行
莱士 月 25 日
协议方式转让，也不由上海莱士回购（因业绩补偿 年 12 月 24 日
回购的除外）；该等股份由于上海莱士送红股、转
增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进
行锁定。
关于发行股份购买资产并募集配套资金之重大资
产重组项目锁定期的承诺：
以同路生物股权所认购而取得的上海莱士股份，自
同路项目资产 该等股份上市之日起 12 个月内，将不以任何方式 2014 年 12 月
2014 年 12
重组时所作承 谢燕玲 转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过 25 日至 2015 正在履行
月 25 日
诺 协议方式转让，也不由上海莱士回购（因业绩补偿 年 12 月 24 日
回购的除外）；该等股份由于上海莱士送红股、转
增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进
行锁定。
关于发行股份购买资产并募集配套资金之重大资
产重组项目盈利预测补偿承诺：
1、业绩承诺：根据《利润补偿协议》，本次交易对
方科瑞金鼎、深圳莱士、谢燕玲承诺：本次重组于
科瑞金鼎、深圳 2014~2016 年
2014 年度完成，同路生物 2014 年度、2015 年度和 正在履行
莱士、谢燕玲 度
2016 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润分别不低于人民币 28,182.57
万元、36,817.74 万元和 47,960.88 万元。
2、利润未达到承诺利润的股份补偿：如同路生物
10
上海莱士血液制品股份有限公司 2015 年第一季度报告全文
在利润补偿期间各年度末累积实际净利润数不足
交易对方累积承诺净利润数的，上海莱士以总价人
民币 1.00 元定向回购交易对方持有的一定数量的
上海莱士股份，回购股份数量的上限为本次交易中
交易对方认购的上海莱士股份数。
股份补偿数量按照以下公式计算：交易对方当年应
补偿股份数=（截至当期期末累积承诺净利润数－
截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数÷
补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股
份数量，计算原则如下：
（1）前述实际净利润数为同路生物扣除非经常性
损益后归属于母公司所有者的净利润数额，以会计
师事务所出具的专项审核报告为准。
（2）交易对方应补偿股份的总数不超过本次交易
中交易对方各方取得的股份总数，在补偿期限内各
会计年度内，依据上述计算公式计算出来的补偿股
份数量小于 0 时，按 0 取值。
（3）若上海莱士在补偿期限内实施转增股本或送
股分配的，则补偿股份数相应调整为：按上述公式
计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
（4）若上海莱士在补偿期限内实施现金分配的，
补偿股份所对应的现金分配部分应作相应返还，计
算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股
份数量。当期应补偿股份数量由科瑞金鼎、深圳莱
士和谢燕玲三方共同承担，各自补偿的股份按照各
自本次获得的股份占三方本次合计获得股份的份
额计算。
3、减值测试：业绩承诺期届满后 30 日内，上海莱
士应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所
依照中国证监会的规则及要求，对同路生物出具减
值测试报告。如同路生物在业绩承诺期进行过现金
分红的，期末减值额应扣除业绩承诺期内的历次现
金分红金额。根据减值测试报告，如果同路生物期
末减值额×89.77%＞补偿期限内交易对方补偿股份
总数×发行股份购买资产之股份发行价格，则交易
对方应向上海莱士另行补偿股份，即交易对方另需
补偿的股份数量为期末减值额×89.77%÷发行股份
购买资产之股份发行价格－补偿期限内已补偿股
份总数。
11
上海莱士血液制品股份有限公司 2015 年第一季度报告全文
关于发行股份购买资产并募集配套资金之重大资
产重组相关资产权属问题的承诺：
因同路生物及下属子公司少量辅助用房尚未取得
房屋所有权证书，为此本次交易对方科瑞金鼎、深
圳莱士承诺：
2014 年 12 月
1、该等尚未取得房产证书的房产为同路生物持续
25 日至相关
科瑞金鼎、深圳 实际使用，同路生物对该等房产拥有所有权和使用 2014 年 12
用房取得房 正在履行
莱士 权，未因其实际使用该等房产而被任何第三方主张 月 25 日
屋所有权证
任何权利或受到任何行政部门的处罚；
书止
2、将督促相关单位尽快办理完毕该等尚未取得房
产证书的房产权属登记事宜；
3、如因上述尚未取得房产证书的房产权属问题导
致本次交易后上市公司遭受任何损失，将给予现金
补偿。
1、控股股东科瑞天诚与莱士中国、公司实际控制
人郑跃文与黄凯及科瑞天诚控股股东科瑞集团分
别与公司签定了《避免同业竞争协议》；
2、公司股东及实际控制人科瑞天诚、科瑞集团、
科瑞集团、科瑞
郑跃文、莱士中国和黄凯承诺未来不发生资金占用
天诚、莱士中 2008 年 06
情况； 长期有效 严格履行
国、郑跃文、黄 月 23 日
3、股东科瑞天诚与莱士中国对灵璧莱士存在的个
凯
人集资法律瑕疵分别出具了《承诺函》，均承诺如
由于灵璧莱士存在的个人集资问题对上海莱士造
成任何经济损失，科瑞天诚与莱士中国将对上海莱
士由此遭受的经济损失给予及时、足额的补偿。
其他对公司中 关于规范关联交易的承诺：
小股东所作承 1、在其直接或间接持有上海莱士股份期间，将严
诺 格按照国家法律法规及规范性文件的有关规定，决
不以委托管理、借款、代偿债务、代垫款项或者其
他方式占用、使用上海莱士（含上海莱士下属企业，
下同）的资金或资产；
科瑞天诚、莱士 2014 年 09
2、在其直接或间接持有上海莱士股份期间，将尽 长期有效 正在履行
中国 月 23 日
量减少与上海莱士发生关联交易；其与上海莱士正
常发生的关联交易，将严格按照法律法规、规范性
文件及上海莱士有关关联交易决策制度执行，严格
履行关联交易决策程序和回避制度，保证交易条件
和价格公正公允，确保不损害上海莱士及其中小股
东的合法权益。
公司 公司利润分配政策及未来三年（2015-2017）股东 2015 年 03 2015~2017 年 正在履行
12
上海莱士血液制品股份有限公司 2015 年第一季度报告全文
回报规划： 月 06 日 度
1、公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与
股票相结合的方式分配股利。公司董事会可以根据
公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资
金需求状况，提议公司进行中期分红；
2、公司根据《公司法》等有关法律、法规及公司
章程的规定，在满足现金分红条件的基础上，结合
公司持续经营和长期发展，未来三年每年进行一次
现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当
年实现的可分配利润的 10%，且连续三年以现金方
式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分
配利润的 30%。具体每个年度的分红比例由董事会
根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出
预案；
3、在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前
提下，公司可以另行增加发放股票股利方式进行利
润分配；
4、在每个会计年度结束后，由公司董事会提出利
润分配预案，并提交股东大会特别决议通过。公司
接受所有股东、独立董事和监事会对公司利润分配
预案的建议和监督。
承诺是否及时履行 是
未完成履行的具体原因及下一步计划 不适用
四、对 2015 年 1-6 月经营业绩的预计
2015 年 1-6 月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
2015 年 1-6 月归属于上市公司股东的净利润变动幅度 310.00% 至 340.00%
2015 年 1-6 月归属于上市公司股东的净利润变动区间（万元） 71,172 至 76,380
2014 年 1-6 月归属于上市公司股东的净利润（万元） 17,359
2015 年 1-6 月合并范围较上年同期有所变化，增加了非同一控制下企业合并取得的子公司同路
业绩变动的原因说明 生物，经营业绩因此有较大提升；公司以自有闲置资金进行的证券投资取得的收益较上年同期
有所增长。
五、证券投资情况
√ 适用 □ 不适用
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上海莱士血液制品股份有限公司 2015 年第一季度报告全文
最初投资 期初持股 期初持股 期末持股 期末持股 期末账面 报告期损 会计核算
证券品种 证券代码 证券简称 股份来源
成本（元）数量（股） 比例 数量（股） 比例 值（元） 益（元） 科目
495,900,0 19,000,00 817,380,0 321,480,0 交易性金
股票 002085 万丰奥威 0 0 4.87% 大宗交易
00.00 0 00.00 00.00 融资产
495,900,0 19,000,00 817,380,0 321,480,0
合计 0 -- -- -- --
00.00 0 00.00 00.00
证券投资审批董事会公告披
2015 年 1 月 6 日
露日期
证券投资审批股东会公告披
2015 年 1 月 22 日
露日期
六、持有其他上市公司股权情况的说明
□ 适用 √ 不适用
14
上海莱士血液制品股份有限公司 2015 年第一季度报告全文
第四节 财务报表
一、财务报表
1、合并资产负债表
编制单位：上海莱士血液制品股份有限公司
单位：元
项目 期末余额 期初余额
流动资产：
货币资金 990,873,435.04 1,450,465,234.59
结算备付金
拆出资金
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 817,380,000.00
衍生金融资产
应收票据 326,308,211.09 370,496,795.26
应收账款 115,183,552.10 113,713,563.02
预付款项 15,778,740.60 13,631,262.04
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利
其他应收款 7,475,112.52 4,466,153.70
买入返售金融资产
存货 731,224,913.49 695,179,648.40
划分为持有待售的资产 17,178,991.72
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 2,000,000.00
流动资产合计 3,004,223,964.84 2,667,131,648.73
非流动资产：
发放贷款及垫款
可供出售金融资产 268,065.01 268,065.01
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产
固定资产 1,004,366,609.25 1,026,874,829.13
在建工程 38,879,792.58 28,653,337.73
工程物资
15
上海莱士血液制品股份有限公司 2015 年第一季度报告全文
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 160,723,268.07 162,946,991.11
开发支出
商誉 5,420,121,304.08 5,420,121,304.08
长期待摊费用 4,841,665.17 5,668,400.47
递延所得税资产 15,011,113.58 16,856,591.50
其他非流动资产 63,764,623.38 50,937,796.10
非流动资产合计 6,707,976,441.12 6,712,327,315.13
资产总计 9,712,200,405.96 9,379,458,963.86
流动负债：
短期借款
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据
应付账款 60,836,142.22 70,869,751.29
预收款项 11,106,130.31 31,944,095.58
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬 10,593,184.85 25,789,221.97
应交税费 33,206,229.64 81,706,873.40
应付利息 15,120,000.00
应付股利
其他应付款 47,121,275.80 47,691,342.16
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
划分为持有待售的负债
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计 162,862,962.82 273,121,284.40
非流动负债：
长期借款
16
上海莱士血液制品股份有限公司 2015 年第一季度报告全文
应付债券 358,398,435.46 358,020,964.00
其中：优先股
永续债
长期应付款 51,588,900.00 51,588,900.00
长期应付职工薪酬
专项应付款
预计负债
递延收益 57,473,826.58 58,849,072.64
递延所得税负债 61,469,905.51 13,581,156.17
其他非流动负债
非流动负债合计 528,931,067.55 482,040,092.81
负债合计 691,794,030.37 755,161,377.21
所有者权益：
股本 1,365,241,810.00 1,365,241,810.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积 6,280,764,755.23 6,269,181,004.87
减：库存股 3,126,600.00 3,126,600.00
其他综合收益
专项储备
盈余公积 148,365,601.90 148,365,601.90
一般风险准备
未分配利润 1,208,711,986.15 830,051,611.31
归属于母公司所有者权益合计 8,999,957,553.28 8,609,713,428.08
少数股东权益 20,448,822.31 14,584,158.57
所有者权益合计 9,020,406,375.59 8,624,297,586.65
负债和所有者权益总计 9,712,200,405.96 9,379,458,963.86
法定代表人：郑跃文 主管会计工作负责人：刘峥 会计机构负责人：朱雪莲
2、母公司资产负债表
编制单位：上海莱士血液制品股份有限公司
单位：元
项目 期末余额 期初余额
流动资产：
货币资金 742,917,100.83 1,260,221,257.40
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 817,380,000.00
衍生金融资产
17
上海莱士血液制品股份有限公司 2015 年第一季度报告全文
应收票据 296,936,283.00 330,642,818.00
应收账款 52,548,595.68 70,170,683.74
预付款项 53,587,820.33 50,285,938.87
应收利息
应收股利
其他应收款 2,680,585.10 331,192.01
存货 328,179,634.72 318,828,450.42
划分为持有待售的资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计 2,294,230,019.66 2,030,480,340.44
非流动资产：
可供出售金融资产 268,065.01 268,065.01
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 6,654,191,474.37 6,654,191,474.37
投资性房地产
固定资产 472,730,023.52 480,850,881.53
在建工程 1,010,933.52 1,010,933.52
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 31,403,153.98 31,582,600.54
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产 7,370,332.62 9,539,769.95
其他非流动资产 38,007,985.48 36,362,212.90
非流动资产合计 7,204,981,968.50 7,213,805,937.82
资产总计 9,499,211,988.16 9,244,286,278.26
流动负债：
短期借款
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据
应付账款 25,676,890.33 28,487,010.62
预收款项 6,141,836.00 27,943,816.00
18
上海莱士血液制品股份有限公司 2015 年第一季度报告全文
应付职工薪酬 4,756,590.84 14,226,165.40
应交税费 20,318,472.97 53,031,467.03
应付利息 15,120,000.00
应付股利
其他应付款 148,135,204.83 204,039,051.47
划分为持有待售的负债
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计 205,028,994.97 342,847,510.52
非流动负债：
长期借款
应付债券 358,398,435.46 358,020,964.00
其中：优先股
永续债
长期应付款 51,588,900.00 51,588,900.00
长期应付职工薪酬
专项应付款
预计负债
递延收益 26,153,146.44 26,980,513.95
递延所得税负债 48,222,000.00
其他非流动负债
非流动负债合计 484,362,481.90 436,590,377.95
负债合计 689,391,476.87 779,437,888.47
所有者权益：
股本 1,365,241,810.00 1,365,241,810.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积 6,282,073,094.41 6,270,489,344.05
减：库存股 3,126,600.00 3,126,600.00
其他综合收益
专项储备
盈余公积 148,547,626.36 148,547,626.36
未分配利润 1,017,084,580.52 683,696,209.38
所有者权益合计 8,809,820,511.29 8,464,848,389.79
负债和所有者权益总计 9,499,211,988.16 9,244,286,278.26
法定代表人：郑跃文 主管会计工作负责人：刘峥 会计机构负责人：朱雪莲
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上海莱士血液制品股份有限公司 2015 年第一季度报告全文
3、合并利润表
编制单位：上海莱士血液制品股份有限公司
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
一、营业总收入 356,171,273.00 254,219,155.36
其中：营业收入 356,171,273.00 254,219,155.36
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本 224,766,122.38 176,533,779.73
其中：营业成本 147,561,599.47 114,702,917.05
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加 1,351,459.51 2,270,414.82
销售费用 7,740,665.85 5,183,841.16
管理费用 66,356,909.42 47,170,739.99
财务费用 870,313.49 6,556,620.97
资产减值损失 885,174.64 649,245.74
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 321,480,000.00
投资收益（损失以“－”号填列） 2,301.37
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
汇兑收益（损失以“-”号填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 452,887,451.99 77,685,375.63
加：营业外收入 2,293,904.29 759,915.23
其中：非流动资产处置利得 331,006.00
减：营业外支出 582,682.05 203,173.63
其中：非流动资产处置损失 162,778.34 43,317.58
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 454,598,674.23 78,242,117.23
减：所得税费用 70,073,635.65 12,426,662.69
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 384,525,038.58 65,815,454.54
归属于母公司所有者的净利润 378,660,374.84 66,054,725.67
少数股东损益 5,864,663.74 -239,271.13
六、其他综合收益的税后净额 12,637,800.00
20
上海莱士血液制品股份有限公司 2015 年第一季度报告全文
归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 12,637,800.00
（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益
1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动
2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有
的份额
（二）以后将重分类进损益的其他综合收益 12,637,800.00
1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享
有的份额
2.可供出售金融资产公允价值变动损益 12,637,800.00
3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益
4.现金流量套期损益的有效部分
5.外币财务报表折算差额
6.其他
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额
七、综合收益总额 384,525,038.58 78,453,254.54
归属于母公司所有者的综合收益总额 378,660,374.84 78,692,525.67
归属于少数股东的综合收益总额 5,864,663.74 -239,271.13
八、每股收益：
（一）基本每股收益 0.277 0.060
（二）稀释每股收益 0.277 0.060
法定代表人：郑跃文 主管会计工作负责人：刘峥 会计机构负责人：朱雪莲
4、母公司利润表
编制单位：上海莱士血液制品股份有限公司
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
一、营业收入 194,093,731.91 202,373,928.02
减：营业成本 87,478,090.18 97,213,466.73
营业税金及附加 344,009.98 1,384,365.37
销售费用 3,477,653.95 4,195,430.48
管理费用 31,665,154.48 33,751,733.18
财务费用 1,589,697.50 5,416,884.08
资产减值损失 -477,543.97 -326,112.08
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 321,480,000.00
投资收益（损失以“－”号填列）
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
二、营业利润（亏损以“－”号填列） 391,496,669.79 60,738,160.26
加：营业外收入 827,367.51 734,668.23
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上海莱士血液制品股份有限公司 2015 年第一季度报告全文
其中：非流动资产处置利得
减：营业外支出 60,000.00 50,000.00
其中：非流动资产处置损失
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 392,264,037.30 61,422,828.49
减：所得税费用 58,875,666.16 10,131,799.27
四、净利润（净亏损以“－”号填列） 333,388,371.14 51,291,029.22
五、其他综合收益的税后净额 12,637,800.00
（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益
1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动
2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有
的份额
（二）以后将重分类进损益的其他综合收益 12,637,800.00
1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享
有的份额
2.可供出售金融资产公允价值变动损益 12,637,800.00
3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益
4.现金流量套期损益的有效部分
5.外币财务报表折算差额
6.其他
六、综合收益总额 333,388,371.14 63,928,829.22
七、每股收益：
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
法定代表人：郑跃文 主管会计工作负责人：刘峥 会计机构负责人：朱雪莲
5、合并现金流量表
编制单位：上海莱士血液制品股份有限公司
单位：元
项目 本期发生额 上期金额发生额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 378,859,527.68 257,481,404.31
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额
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上海莱士血液制品股份有限公司 2015 年第一季度报告全文
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还 867,927.28
收到其他与经营活动有关的现金 6,091,824.29 27,070,611.00
经营活动现金流入小计 384,951,351.97 285,419,942.59
购买商品、接受劳务支付的现金 139,112,198.80 79,191,724.03
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金 73,417,668.08 32,133,630.03
支付的各项税费 80,744,792.06 12,350,661.23
支付其他与经营活动有关的现金 21,713,716.63 28,837,920.79
经营活动现金流出小计 314,988,375.57 152,513,936.08
经营活动产生的现金流量净额 69,962,976.40 132,906,006.51
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 2,000,000.00
取得投资收益收到的现金 2,301.37
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 18,732,936.78 5,000.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 47,383,561.50
投资活动现金流入小计 20,735,238.15 47,388,561.50
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 34,324,144.77 22,368,946.50
投资支付的现金 496,048,770.00 45,000,000.00
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 860,000.00
投资活动现金流出小计 530,372,914.77 68,228,946.50
投资活动产生的现金流量净额 -509,637,676.62 -20,840,385.00
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金 1,608.25
筹资活动现金流入小计 1,608.25
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偿还债务支付的现金 12,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 20,160,000.00 21,469,882.60
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 250,000.00 60,000.00
筹资活动现金流出小计 20,410,000.00 33,529,882.60
筹资活动产生的现金流量净额 -20,410,000.00 -33,528,274.35
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 492,900.67 -171,729.04
五、现金及现金等价物净增加额 -459,591,799.55 78,365,618.12
加：期初现金及现金等价物余额 1,450,465,234.59 329,544,353.59
六、期末现金及现金等价物余额 990,873,435.04 407,909,971.71
法定代表人：郑跃文 主管会计工作负责人：刘峥 会计机构负责人：朱雪莲
6、母公司现金流量表
编制单位：上海莱士血液制品股份有限公司
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 229,950,751.07 225,571,308.69
收到的税费返还 867,927.28
收到其他与经营活动有关的现金 843,203.34 26,532,907.10
经营活动现金流入小计 230,793,954.41 252,972,143.07
购买商品、接受劳务支付的现金 87,031,424.37 95,131,664.49
支付给职工以及为职工支付的现金 35,757,882.42 17,310,618.08
支付的各项税费 40,710,977.42 2,187,391.37
支付其他与经营活动有关的现金 63,280,584.87 17,147,260.24
经营活动现金流出小计 226,780,869.08 131,776,934.18
经营活动产生的现金流量净额 4,013,085.33 121,195,208.89
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 5,351,372.57 18,998,287.00
投资支付的现金 496,048,770.00 45,000,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 860,000.00
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上海莱士血液制品股份有限公司 2015 年第一季度报告全文
投资活动现金流出小计 501,400,142.57 64,858,287.00
投资活动产生的现金流量净额 -501,400,142.57 -64,858,287.00
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计
偿还债务支付的现金
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 20,160,000.00 20,160,000.00
支付其他与筹资活动有关的现金 250,000.00 60,000.00
筹资活动现金流出小计 20,410,000.00 20,220,000.00
筹资活动产生的现金流量净额 -20,410,000.00 -20,220,000.00
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 492,900.67 -171,729.04
五、现金及现金等价物净增加额 -517,304,156.57 35,945,192.85
加：期初现金及现金等价物余额 1,260,221,257.40 313,815,973.52
六、期末现金及现金等价物余额 742,917,100.83 349,761,166.37
法定代表人：郑跃文 主管会计工作负责人：刘峥 会计机构负责人：朱雪莲
二、审计报告
第一季度报告是否经过审计
□ 是 √ 否
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法定代表人：郑跃文
二〇一五年四月十五日
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