申万宏源证券承销保荐有限责任公司

            关于上海莱士血液制品股份有限公司本次交易

            产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见


    申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源”或“本独立顾
问”）接受委托，担任上海莱士血液制品股份有限公司（以下简称“上海莱士”
或“上市公司”）本次重大资产重组的独立财务顾问。根据中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）《并购重组审核分道制实施方案》、深圳证券交
易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等规范性文件的要求，
本独立财务顾问对上海莱士本次重大资产重组方案是否符合并购重组分道审核
中快速审核通道要求进行了逐条核查，具体核查情况如下：
   一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼
并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的
指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、
农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。
    本次交易的上市公司为上海莱士血液制品股份有限公司，主要从事生产和销
售血液制品，依照证监会行业分类为医药制造类，属于医药行业上市公司。
    本次交易标的为 Grifols Diagnostic Solutions Inc.（以下简称“GDS”）全部或
部分股权及 Tiancheng (Germany) Pharmaceutical Holdings AG（以下简称“天诚德
国”）100%的股权。GDS 公司的主营业务为核酸检测、免疫抗原和血型检测。天
诚德国为非经营性持股公司，其下属实际经营主体为 Biotest AG（以下简称
“Biotest”）。Biotest 的主营业务为血浆采集以及生产和销售血液制品。
    依据上市公司行业分类及标的企业的主营业务内容，本独立财务顾问认为：
本次交易涉及的上市公司和标的公司及其所处行业均属于《国务院关于促进企业
兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的
指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、
农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业中的医药行业企业。
    二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购。
    上市公司主要从事生产和销售血液制品，交易标的资产中，GDS 公司的主
营业务为血液检测中的核酸检测、免疫抗原和血型检测，天诚德国下属实际经营
主体 Biotest 主营业务为血浆采集以及生产和销售血液制品。。
    因此，经对上市公司及交易标的资产业务的核查，根据业务相关性，本独立
财务顾问认为：本次重大资产重组属于同行业并购及上下游并购。
    三、本次重大资产重组是否涉及发行股份
    本次重大资产重组交易方案为上海莱士拟向 Grifols S.A.发行股份购买其持
有的 GDS 全部或部分股权以及向天诚德国股东发行股份购买其持有的天诚德国
100%的股权。因此，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组涉及发行股份。
    四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形
    经核查，本独立财务顾问认为：
    上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
    （此页以下无正文）
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于上海莱士血液制品
股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》的签字盖
章页）




   财务顾问主办人：_______________     ______________
                        何修寅              王明希




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