申万宏源证券承销保荐有限责任公司

               在充分尽职调查和内核的基础上出具的承诺


       申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源”或“本独立顾
问”）接受上海莱士血液制品股份有限公司（以下简称“上海莱士”或“上市公
司”）的委托，担任上海莱士本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，对《上海莱士血液制品股份有限公
司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》出具了核查意见。申万宏
源在充分尽职调查和内核的基础上作出以下承诺：
    1、本独立财务顾问已按照相关法律法规履行尽职调查义务，有充分理由确
信所发表的专业意见与上市公司及其交易对方披露的文件内容不存在实质性差
异。
       2、本独立财务顾问已对上市公司及其交易对方披露的本次重组相关文件进
行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
       3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见
的本次重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露
的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
       4、本独立财务顾问有关本次重组相关事项的财务顾问专业意见已提交内部
核查机构审查，并同意出具此专业意见。
       5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市
场和证券欺诈问题。
       （此页以下无正文）
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司在充分尽职调查和内核
的基础上出具的承诺》的签字盖章页）




   财务顾问主办人：_______________     ______________
                        何修寅              王明希




                                     申万宏源证券承销保荐有限责任公司
                                                        年   月    日