申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于上海莱士血液制品股份有

限公司本次重大资产重组前 12 个月内购买、出售资产的核查意见

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）的
规定，上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其
累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书
的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围，但本办法第十三条规定情形除外。
交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，
或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。

    上海莱士血液制品股份有限公司（以下简称“上海莱士”或“公司”）拟拟
发行股份购买基立福持有的 GDS 全部或部分股权以及天诚德国股东持有的天诚
德国 100%股权。申万宏源证券承销保荐有限责任公司作为上海莱士本次交易的
独立财务顾问，现就上海莱士本次交易前 12 个月内购买、出售资产的情况进行
了核查，核查意见如下：

    1、参与投资广东创吉八号创业投资合伙企业（有限合伙）

    公司于 2018 年 6 月 5 日第四届董事会第二十九次（临时）会议，审议通过
了《关于参与投资广东创吉八号创业投资合伙企业（有限合伙）的议案》，同意
公司使用自有资金 300 万元参与投资广东创吉八号创业投资合伙企业（有限合
伙）。本次对外投资公司旨在更好抓住医药健康市场的发展机遇，充分利用专业
机构的经验和资源，探索适应分级诊疗制度下的“共享医疗”模式，公司作为有
限合伙人，将以出资额为限承担有限责任。

    本次对外投资资金来源为公司自有资金，根据《公司章程》、公司《风险投
资管理制度》，本次交易事项属于董事会审批权限范围，无需提交公司股东大会
审议。本次对外投资属于非关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组。

    2、收购兴平市莱士单采血浆站有限公司 20%股权

    根据公司与自然人杨波签署的《股权转让协议》，杨波同意按照股权转让协
议约定的条件将其持有的兴平市莱士单采血浆站有限公司（以下简称“兴平莱士”）
20%股权以人民币 300.00 万元的交易总价转让给上海莱士，上海莱士同意按照股
权转让协议书约定的条件受让该等股权，股权转让后，兴平莱士将成为上海莱士
的全资子公司。前述事项已于 2018 年 8 月完成了工商变更登记。

    本次交易的资金来源为公司自有资金。根据《深圳证券交易所中小板股票上
市规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《公司章程》、《公司对外投资管理
制度》的相关规定，本次交易属于公司总经理权限范围内事项，该交易已经上海
莱士总经理批准及兴平莱士股东决定批准，无需提交公司董事会及股东大会审议。
本次交易不构成关联交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》之规定，本
次交易不构成重大资产重组。

    除上述交易外，上市公司最近十二个月内不存在其他购买、出售资产情况。

    经核查，本独立财务顾问认为：上海莱士在本次交易前十二个月，除上述所
涉交易外，未发生其他重大资产交易，上述交易已履行了必要的审批程序。上述
资产交易与本次交易相互独立，不存在关联关系的情况，因此无需纳入本次交易
相关指标的累计计算范围。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于上海莱士血液制品
股份有限公司本次重大资产重组前 12 个月内购买、出售资产的核查意见》之签
字盖章页）




   财务顾问主办人：_______________     ______________
                        何修寅              王明希




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