上海莱士血液制品股份有限公司独立董事关于
                公司本次重大资产重组的独立意见


    上海莱士血液制品股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十二

次（临时）会议于2018年12月6日召开，作为该公司的独立董事，我们参加了会

议，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准

则》等要求和《公司章程》的有关规定，我们本着认真、负责的态度，基于独立

判断立场，对本次会议审议的本次公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联

交易事项相关资料和相关议案进行了认真审核，并就本次交易的相关事项发表如

下独立意见：

    1.本次提交公司第四届董事会第三十二次（临时）会议审议的《上海莱士血

液制品股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关

议案，在提交董事会会议审议前，独立董事已经事前认可。

    2.公司拟向Grifols, S.A.发行股份购买其持有的Grifols Diagnostic Solutions

Inc.全部/部分股权，拟向Tiancheng (Germany) Pharmaceutical Holdings AG（以下

简称“天诚德国”）股东发行股份购买其持有的天诚德国100%股权（截至本意见

出具日，天诚德国的现有股东为天诚国际投资有限公司[以下简称“天诚国际”]，

天诚国际的现有十名股东为Tiancheng Fortune Management Limite、莱士中国有限

公司、Great Wall International Investment VII Limited、Kaiyuan Biotest L.P.、

Kaiyuan BPL, L.P.、Tongfang RAAS (Hong Kong) Investment Limited、UAL、China

Cinda (HK) Asset Management Co., Limited、Harvest Pioneer(HK) Investments

Limited、CMBI SPC – Total Return Fund Segregated Portfolio。本次交易标的公司

天诚德国的股权结构拟进行调整，即天诚国际十名股东拟全部或部分下沉至天诚

德国层面并直接持有天诚德国的股权，天诚国际相关股东就上述股权调整事宜尚

在沟通中）。本次交易拟向不超过10名投资者非公开发行股票募集配套资金，募

集配套资金总额不超过300,000万元（以下简称“本次交易”）。
    3.本次交易所涉及的相关议案经公司第四届董事会第三十二次（临时）会议

审议通过。董事会会议的召集和召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、

法规、规范性文件及公司章程的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小投资

者利益的情形。

    4.公司本次交易构成关联交易，关联交易定价原则和方法恰当，交易公平合

理，且履行必要的关联交易内部决策程序，不存在损害公司及其股东，尤其是公

众股东的行为。

    5、本次交易方案及交易各方就本次交易签署的各项合作备忘录均符合《中

华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组

管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监

会办法的规范性文件的规定，交易方案具备可操作性。

    6.公司聘请的估值机构具有证券业务资格，选聘程序合规，估值机构及经办

估值人员与估值对象无利益关系，与相关当事方无利益关系，对相关当事方不存

在偏见，估值机构具有充分的独立性。

    7.公司本次交易涉及的最终交易价格将以经各方同意聘请的具有证券从业

资质的估值机构，以各方协商确定的估值基准日对该等资产价值进行估值后所得

的估值为依据，经各方协商确定。标的资产的定价原则具有公允性、合理性，不

存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。

    8.本次交易有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能力，

有利于改善公司的财务状况，有利于公司的长远持续发展，符合公司的全体股东

的利益，没有损害中小股东的利益。

    9.鉴于公司本次交易所涉及的标的资产的审计、估值工作尚未完成，同意本

次董事会审议通过本次交易事项后暂不召开股东大会。

    10.待本次交易所涉及的标的资产的审计、估值工作完成后，公司就本次交

易事项的相关内容再次召集董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表

意见。

    综上，本次交易的相关事项及整体安排符合国家相关法律、法规及规范性文
件的规定。我们同意公司本次重组的方案。
（本页无正文，系《上海莱士血液制品股份有限公司独立董事关于公司本次重大资

产重组的独立意见》之签署页）




                                           上海莱士血液制品股份有限公司


                               独立董事签字：


                                            周志平




                                            薛   镭




                                           谭劲松




                                                 2018 年 12 月 6 日