上市公司并购重组财务顾问专业意见附表
第 2 号——重大资产重组
独立财务顾问 申万宏源证券承销保荐有限
上市公司名称 上海莱士血液制品股份有限公司
名称 责任公司
证券简称 上海莱士 证券代码 002252
交易类型 购买 ■ 出售 □ 其他方式 □
交易对方 Grifols, S.A.、 是否构成关联 是 ■ 否 □
Tiancheng (Germany) Pharmaceutical
Holdings AG 的股东 交易
本次重组概况 本次交易中，上海莱士拟发行股份购买基立福持有的 GDS 全部或部分股权以及天
诚德国股东持有的天诚德国 100%股权（截至本预案出具日，天诚德国的现有股东为天
诚国际，天诚国际的现有十名股东为天诚财富、莱士中国、长城资产、Kaiyuan Biotest、
Kaiyuan BPL、同方莱士（香港）、UAL、信达（香港）、嘉实（香港）、招银国际。本
次交易标的公司天诚德国的股权结构拟进行调整，即天诚国际十名股东拟全部或部分
下沉至天诚德国层面并直接持有天诚德国的股权，天诚国际相关股东就上述股权调整
事宜尚在沟通中）。本次交易拟向不超过 10 名投资者非公开发行股票募集配套资金，
募集配套资金总额不超过 300,000 万元。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成
功实施为前提，最终募集配套资金成功与否或配套资金是否足额募集，均不影响本次
发行股份购买资产的实施。在本次发行股份购买资产实施完毕后，科瑞天诚将与基立
福就上海莱士的并表权做出安排，以实现基立福对上海莱士的并表。
以上为本次交易的初步方案，正式方案待上海莱士再次召开董事会审议本次重大
资产重组事项时确定。
判断构成重大 上海莱士 2017 年度经审计的资产总额为 144.55 亿元，天诚德国 100%股权的交易
资产重组的依 作价总额约为 47.18 亿元，但本次交易上海莱士购买 GDS 的股份比例未定。因此，根
据 据《重组管理办法》，本次交易属于发行股份购买资产，需按规定进行相应信息披露，
并需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，但是否构成重大资产重组需
要上市公司再次召开董事会审议本次重组正式方案时予以明确。
方案简介 （一）交易对方
本次重组发行股份的发行对象为基立福及天诚德国股东。
天诚德国的现有股东为天诚国际，天诚国际现有的股东为天诚财富、莱士中国、
—1—
长城资产、Kaiyuan Biotest、Kaiyuan BPL、同方莱士（香港）、UAL、信达（香港）、
嘉实（香港）、招银国际。本次交易标的公司天诚德国的股权结构拟进行调整，即天诚
国际十名股东拟全部或部分下沉至天诚德国层面并直接持有天诚德国的股权，天诚国
际相关股东就上述股权调整事宜尚在沟通中，待股权调整完毕后，天诚德国股东与上
海莱士另行签署正式协议，就本次交易的相关事项进行约定。
（二）交易标的
上海莱士拟以发行股份方式购买 GDS 全部或部分股权和天诚德国 100%股权。
（三）发行价格及定价依据
上市公司发行股份的价格不得低于审议本次发行股份购买资产正式协议（即审计、
估值报告出具后确定了交易价格的协议）的董事会决议公告日前 20 个交易日交易均价
的 90%。（交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均
价 ＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司
股票交易总量。）最终发行价格及定价依据尚需由各方签订正式交易文件另行约定，并
经过上海莱士股东大会批准。
（四）交易对价的支付方式
上海莱士拟以发行股份方式购买 GDS 全部或部分股权和天诚德国 100%股权。
（五）发行股份募集配套资金
上市公司拟向不超过 10 名投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总
额不超过 300,000 万元。
序号 核查事项 核查意见 备注与说明
是 否
一、交易对方的情况
1.1 交易对方的基本情况
1.1.1 交易对方的名称、企业性质、注册地、主要 √ 已在预案中披露主
办公地点、法定代表人、税务登记证号码与 要交易对手方相关
实际情况是否相符 情况，其他交易对手
方的相关内容将在
《重组报告书（草
案）》中披露
1.1.2 交易对方是否无影响其存续的因素 相关内容将在《重组
—2—
报告书（草案）》中
披露
1.1.3 交易对方为自然人的，是否未取得其他国家 不适用
或者地区的永久居留权或者护照
1.1.4 交易对方阐述的历史沿革是否真实、准确、 相关内容将在《重组
完整，不存在任何虚假披露 报告书（草案）》中
披露
1.2 交易对方的控制权结构
1.2.1 交易对方披露的产权及控制关系是否全面、 √ 已在预案中披露主
完整、真实 要交易对手方相关
情况，其他交易对手
方的相关内容将在
《重组报告书（草
案）》中披露
1.2.2 如交易对方成立不足一年或没有开展实际业 相关内容将在《重组
务，是否已核查交易对方的控股股东或者实 报告书（草案）》中
际控制人的情况 披露
1.2.3 是否已核查交易对方的主要股东及其他管理 相关内容将在《重组
人的基本情况 报告书（草案）》中
披露
1.3 交易对方的实力
1.3.1 是否已核查交易对方从事的主要业务、行业 相关内容将在《重组
经验、经营成果及在行业中的地位 报告书（草案）》中
披露
1.3.2 是否已核查交易对方的主要业务发展状况 相关内容将在《重组
报告书（草案）》中
披露
1.3.3 是否已核查交易对方的财务状况，包括资产 相关内容将在《重组
负债情况、经营成果和现金流量情况等 报告书（草案）》中
披露
1.4 交易对方的资信情况
1.4.1 交易对方及其高级管理人员、交易对方的实 相关内容将在《重组
际控制人及其高级管理人员最近 5 年内是否 报告书（草案）》中
未受到过行政处罚（不包括证券市场以外的 披露
处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁
交易对方及其高级管理人员最近 5 年是否未 相关内容将在《重组
受到与证券市场无关的行政处罚 报告书（草案）》中
披露
1.4.2 交易对方是否未控制其他上市公司 相关内容将在《重组
报告书（草案）》中
披露
如控制其他上市公司的，该上市公司的合规 相关内容将在《重组
运作情况，是否不存在控股股东占用上市公 报告书（草案）》中
—3—
司资金、利用上市公司违规提供担保等问题 披露
1.4.3 交易对方是否不存在其他不良记录 相关内容将在《重组
报告书（草案）》中
披露
1.5 交易对方与上市公司之间的关系
1.5.1 交易对方与上市公司之间是否不存在关联关 √ 本次交易中，交易对
系 方天诚财富系上海
莱士控股股东科瑞
天诚的全资子公司，
交易对方莱士中国
系上海莱士控股股
东，交易对方同方莱
士系同方莱士（广
东）的全资子公司，
上海莱士、上海莱士
控股股东科瑞天诚、
上海莱士控股股东
莱士中国的子公司
上海凯吉进出口分
别持有同方莱士（广
东）19%、15%、15%
的股权。基立福预计
在交易完成后成为
上海莱士持股 5%以
上的股东。
1.5.2 交易对方是否未向上市公司推荐董事或者高 相关内容将在《重组
级管理人员的情况 报告书（草案）》中
披露
1.6 交易对方是否承诺在限定期限内不以任何形 √ 预案做了原则性约
式转让其所持股份 定，正式方案将根据
最终签署的协议以
及相关监管机构意
见进行确定
1.7 交易对方是否不存在为他人代为持有股份的 待重组草案阶段核
情形 查
二、上市公司重组中购买资产的状况（适用于上市公司购买资产、对已设立企
业增资、接受附义务的赠与或者托管资产等情况）
2.1 购买资产所属行业是否符合国家产业政策鼓 √
励范围
若不属于，是否不存在影响行业发展的重大 不适用
政策因素
2.2 购买资产的经营状况
2.2.1 购买的资产及业务在最近 3 年内是否有确定 √
的持续经营记录
—4—
2.2.2 交易对方披露的取得并经营该项资产或业务 相关内容将在《重组
的时间是否真实 报告书（草案）》中
披露
2.2.3 购买资产最近 3 年是否不存在重大违法违规 相关核查还在进行
行为 中，最终核查结论将
在《重组报告书（草
案）》中披露
2.3 购买资产的财务状况
2.3.1 该项资产是否具有持续盈利能力 √
2.3.2 收入和利润中是否不包含较大比例（如 30% 相关内容将在《重组
以上）的非经常性损益 报告书（草案）》中
披露
2.3.3 是否不涉及将导致上市公司财务风险增加且 相关内容将在《重组
数额较大的异常应收或应付帐款 报告书（草案）》中
披露
2.3.4 交易完成后是否未导致上市公司的负债比例 相关内容将在《重组
过大（如超过 70%），属于特殊行业的应在 报告书（草案）》中
备注中说明 披露
2.3.5 交易完成后上市公司是否不存在将承担重大 相关内容将在《重组
担保或其他连带责任，以及其他或有风险问 报告书（草案）》中
题 披露
2.3.6 相关资产或业务是否不存在财务会计文件虚 相关内容将在《重组
假记载；或者其他重大违法行为 报告书（草案）》中
披露
2.4 购买资产的权属状况
2.4.1 权属是否清晰
2.4.1.1 是否已经办理了相应的权属证明，包括相关 相关内容将在《重组
资产的所有权、土地使用权、特许经营权、 报告书（草案）》中
知识产权或其他权益的权属证明 披露
2.4.1.2 交易对方向上市公司转让前述资产是否不存 √ 天诚德国 100%股权
在政策障碍、抵押或冻结等权利限制 以及 GDS100%股权
处于质押状态，本次
重组正式方案时将
予以明确解除方案。
是否不会产生诉讼、人员安置纠纷或其他方 相关内容将在《重组
面的重大风险 报告书（草案）》中
披露
2.4.1.3 该资产正常运营所需要的人员、技术以及采 相关内容将在《重组
购、营销体系等是否一并购入 报告书（草案）》中
披露
—5—
2.4.2 如为完整经营性资产（包括股权或其他可独
立核算会计主体的经营性资产）
2.4.2.1 交易对方是否合法拥有该项权益类资产的全 √
部权利
2.4.2.2 该项权益类资产对应的实物资产和无形资产 相关内容将在《重组
的权属是否清晰 报告书（草案）》中
披露
2.4.2.3 与该项权益类资产相关的公司发起人是否不 √
存在出资不实或其他影响公司合法存续的情
况
2.4.2.4 属于有限责任公司的，相关股权注入上市公 相关内容将在《重组
司是否已取得其他股东的同意或者是有证据 报告书（草案）》中
表明，该股东已经放弃优先购买权 披露
2.4.2.5 股权对应的资产权属是否清晰 √
是否已办理相应的产权证书 相关内容将在《重组
报告书（草案）》中
披露
2.4.3 该项资产（包括该股权所对应的资产）是否 √ 天诚德国 100%股权
无权利负担，如抵押、质押等担保物权 以及 GDS100%股权
处于质押状态，本次
重组正式方案时将
予以明确解除方案。
是否无禁止转让、限制转让或者被采取强制 √ 天诚德国 100%股权
保全措施的情形 以及 GDS100%股权
处于质押状态，本次
重组正式方案时将
予以明确解除方案。
2.4.4 是否不存在导致该资产受到第三方请求或政 相关内容将在《重组
府主管部门处罚的事实 报告书（草案）》中
披露
是否不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷 相关内容将在《重组
报告书（草案）》中
披露
2.4.5 相关公司章程中是否不存在可能对本次交易 相关内容将在《重组
产生影响的主要内容或相关投资协议 报告书（草案）》中
披露
2.4.6 相关资产是否在最近 3 年曾进行资产评估或 标的资产的估值工
者交易 作尚未完成，最终估
值将在《重组报告书
（草案）》中披露
相关资产的评估或者交易价格与本次评估价 标的资产的估值工
作尚未完成，最终估
—6—
格相比是否存在差异 值将在《重组报告书
（草案）》中披露
如有差异是否已进行合理性分析 标的资产的估值工
作尚未完成，最终估
值将在《重组报告书
（草案）》中披露
相关资产在最近 3 年曾进行资产评估或者交 相关内容将在《重组
易的，是否在报告书中如实披露 报告书（草案）》中
披露
2.5 资产的独立性
2.5.1 进入上市公司的资产或业务的经营独立性， 相关内容将在《重组
是否未因受到合同、协议或相关安排约束， 报告书（草案）》中
如特许经营权、特种行业经营许可等而具有 披露
不确定性
2.5.2 注入上市公司后，上市公司是否直接参与其 相关内容将在《重组
经营管理，或做出适当安排以保证其正常经 报告书（草案）》中
营 披露
2.6 是否不存在控股股东及其关联人以与主业无 相关内容将在《重组
关资产或低效资产偿还其占用上市公司的资 报告书（草案）》中
金的情况 披露
2.7 涉及购买境外资产的，是否对相关资产进行 √ 富而德律师事务所、
核查，如委托境外中介机构协助核查，则在 凯易国际律师事务
备注中予以说明（在境外中介机构同意的情 所、境外 KPMG 所
况下，有关上述内容的核查，可援引境外中
介机构尽职调查意见）
2.8 交易合同约定的资产交付安排是否不存在可 √
能导致上市公司交付现金或其他资产后不能
及时获得对价的风险
相关的违约责任是否切实有效 不适用
2.9 拟在重组后发行新股或债券时连续计算业绩 不适用
的
2.9.1 购买资产的资产和业务是否独立完整，且在 不适用
最近两年未发生重大变化
2.9.2 购买资产是否在进入上市公司前已在同一实 不适用
际控制人之下持续经营两年以上
2.9.3 购买资产在进入上市公司之前是否实行独立 不适用
核算，或者虽未独立核算，但与其经营业务
相关的收入、费用在会计核算上是否能够清
—7—
晰划分
2.9.4 上市公司与该经营实体的主要高级管理人员 不适用
是否签订聘用合同或者采取其他方式确定聘
用关系
是否就该经营实体在交易完成后的持续经营 不适用
和管理作出恰当安排
2.10 交易标的的重大会计政策或者会计估计是否 交易标的的审计工
与上市公司不存在较大差异 作尚未完成，相关数
据将在《重组报告书
（草案）》中披露
存在较大差异按规定须进行变更的，是否未 交易标的的审计工
对交易标的的利润产生影响 作尚未完成，相关数
据将在《重组报告书
（草案）》中披露
2.11 购买资产的主要产品工艺与技术是否不属于 √
政策明确限制或者淘汰的落后产能与工艺技
术
2.12 购买资产是否符合我国现行环保政策的相关 标的资产为境外资
要求 产
三、上市公司重组中出售资产的状况（适用于上市公司出售资产、以资产作为
出资且不控股、对外捐赠、将主要经营性资产委托他人经营等情况）
3.1 出售资产是否不存在权属不清、限制或禁止 不适用
转让的情形
3.2 出售资产是否为上市公司的非主要资产，未 不适用
对上市公司收入和盈利构成重大影响，未导
致上市公司收入和盈利下降
3.3 出售的资产是否为难以维持经营的低效或无 不适用
效资产
3.4 交易合同约定的资产交付安排是否不存在可 不适用
能导致上市公司交付现金或其他资产后不能
及时获得对价的风险
相关的违约责任是否切实有效 不适用
四、交易定价的公允性
4.1 如交易价格以评估值为基准确定
4.1.1 对整体资产评估时，是否对不同资产采取了 标的资产的估值工
不同评估方法 作尚未完成，最终估
值将在《重组报告书
（草案）》中披露
评估方法的选用是否适当 标的资产的估值工
作尚未完成，最终估
—8—
值将在《重组报告书
（草案）》中披露
4.1.2 评估方法是否与评估目的相适应 标的资产的估值工
作尚未完成，最终估
值将在《重组报告书
（草案）》中披露
4.1.3 是否充分考虑了相关资产的盈利能力 标的资产的估值工
作尚未完成，最终估
值将在《重组报告书
（草案）》中披露
4.1.4 是否采用两种以上的评估方法得出的评估结 标的资产的估值工
果 作尚未完成，最终估
值将在《重组报告书
（草案）》中披露
4.1.5 评估的假设前提是否合理 标的资产的估值工
作尚未完成，最终估
值将在《重组报告书
（草案）》中披露
预期未来收入增长率、折现率、产品价格、 标的资产的估值工
销售量等重要评估参数取值是否合理，特别 作尚未完成，最终估
是交易标的为无形资产时 值将在《重组报告书
（草案）》中披露
4.1.6 被评估的资产权属是否明确，包括权益类资 标的资产的估值工
产对应的实物资产和无形资产的权属 作尚未完成，最终估
值将在《重组报告书
（草案）》中披露
4.1.7 是否不存在因评估增值导致商誉减值而对公 标的资产的估值工
司利润产生较大影响的情况 作尚未完成，最终估
值将在《重组报告书
（草案）》中披露
4.1.8 是否不存在评估增值幅度较大，可能导致上 标的资产的估值工
市公司每年承担巨额减值测试造成的费用 作尚未完成，最终估
值将在《重组报告书
（草案）》中披露
4.2 与市场同类资产相比，本次资产交易定价是 标的资产的估值工
否公允、合理 作尚未完成，最终估
值将在《重组报告书
（草案）》中披露
4.3 是否对购买资产本次交易的定价与最近 3 年 待审计、评估报告出
的评估及交易定价进行了比较性分析 具后，将在重组报告
书中进行比较分析
五、债权债务纠纷的风险
5.1 债务转移
—9—
5.1.1 上市公司向第三方转移债务，是否已获得债 相关内容将在《重组
权人书面同意并履行了法定程序 报告书（草案）》中
披露
5.1.2 如债务转移仅获得部分债权人同意，其余未 相关内容将在《重组
获得债权人同意的债务的转移是否作出适当 报告书（草案）》中
安排保证债务风险的实际转移 披露
转移安排是否存在法律障碍和重大风险 相关内容将在《重组
报告书（草案）》中
披露
5.2 上市公司向第三方转让债权，是否履行了通 相关内容将在《重组
知债务人等法定程序 报告书（草案）》中
披露
5.3 上市公司承担他人债务，被承担债务人是否 相关内容将在《重组
已取得其债权人同意并履行了法定程序 报告书（草案）》中
披露
5.4 上述债权债务转移是否未对上市公司财务状 相关内容将在《重组
况和经营成果有负面影响 报告书（草案）》中
披露
5.5 资产出售方是否就资产的处置取得了债权人 相关内容将在《重组
的同意 报告书（草案）》中
披露
六、重组须获得的相关批准
6.1 程序的合法性
6.1.1 上市公司与交易对方是否已就本次重大资产 √ 预案阶段签署的是
交易事项履行了必要的内部决策和报备、审 非约束性合作谅解
批、披露程序 备忘录
6.1.2 履行各项程序的过程是否符合有关法律、法 √
规、规则和政府主管部门的政策要求
6.1.3 重组方案是否已经上市公司股东大会非关联 √ 尚未召开股东大会
股东表决通过
6.2 重组后，是否不会导致公司涉及特许领域或 √
其他限制经营类领域
如存在前述问题，是否符合现阶段国家产业 不适用
发展政策或者取得相关主管部门的批准，应
特别关注国家对行业准入有明确规定的领域
七、对上市公司的影响
7.1 重组的目的与公司战略发展目标是否一致 √
是否增强了上市公司的核心竞争力 √
7.2 对上市公司持续经营能力和盈利能力的影响
— 10 —
7.2.1 上市公司购买资产后是否增强其持续经营能 √
力和盈利能力
7.2.2 交易完成后上市公司（除文化传媒等特殊服 相关内容将在《重组
务行业外）的主要资产是否不是现金或流动 报告书（草案）》中
资产；如为“否”，在备注中简要说明 披露
主要资产的经营是否具有确定性 √
主要资产不存在导致上市公司持续经营具有 相关内容将在《重组
重大不确定性的、上市公司不能控制的股权 报告书（草案）》中
投资、债权投资等情形 披露
7.2.3 实施重组后，上市公司是否具有确定的资产 相关内容将在《重组
及业务，且该等资产或业务未因受到合同、 报告书（草案）》中
协议或相关安排约束而具有不确定性 披露
7.2.4 实施重组后，上市公司是否不需要取得相应 √
领域的特许或其他许可资格
上市公司获取新的许可资格是否不存在重大 不适用
不确定性
7.2.5 本次交易设置的条件（包括支付资金、交付 √
资产、交易方式）是否未导致拟进入上市公
司的资产带有重大不确定性（如约定公司不
能保留上市地位时交易将中止执行并返还原
状等），对上市公司持续经营有负面影响或
具有重大不确定性
7.2.6 盈利预测的编制基础和各种假设是否具有现 不适用
实性
盈利预测是否可实现 不适用
7.2.7 如未提供盈利预测，管理层讨论与分析是否 不适用
充分反映本次重组后公司未来发展的前景、
持续经营能力和存在的问题
7.2.8 交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数 不适用
不足利润预测数的情况签订补偿协议的，相
关补偿安排是否可行、合理；相关补偿的提
供方是否具备履行补偿的能力
7.3 对上市公司经营独立性的影响
7.3.1 相关资产是否整体进入上市公司 相关内容将在重组
草案中披露
上市公司是否有控制权，在采购、生产、销 相关内容将在重组
售和知识产权等方面是否保持独立 草案中披露
— 11 —
7.3.2 关联交易收入及相应利润在上市公司收入和 标的资产的利润、收
利润中所占比重是否不超过 30% 入将在审计工作完
成后确定，并在《重
组报告书（草案）》
中披露
7.3.3 进入上市公司的资产是否包括生产经营所必 相关内容将在《重组
需的商标使用权、专利使用权、安全生产许 报告书（草案）》中
可证、排污许可证等无形资产（如药品生产 披露
许可证等）
7.3.4 是否不需要向第三方缴纳无形资产使用费 相关内容将在《重组
报告书（草案）》中
披露
7.3.5 是否不存在控股股东及实际控制人及其关联 相关内容将在《重组
方或交易对方及其关联方通过交易占用上市 报告书（草案）》中
公司资金或增加上市公司风险的情形 披露
7.4 对上市公司治理结构的影响
7.4.1 上市公司控股股东或潜在控股股东是否与上 √ 根据初步交易方案
市公司保持独立 及初步尽调，原则上
可保持独立
是否不存在通过控制权转移而对上市公司现 √ 根据初步交易方案
有资产的安全构成威胁的情形 及初步尽调，原则上
不存在
7.4.2 重组后，是否能够做到上市公司人员、财务、 √ 根据初步交易方案
资产完整，拥有独立的银行账户依法独立纳 及初步尽调，原则上
税独立做出财务决策 能做到
7.4.3 生产经营和管理是否能够做到与控股股东分 √ 根据初步交易方案
开 及初步尽调，原则上
能做到
7.4.4 重组后，上市公司与控股股东及其关联企业 标的资产相关尽调
之间是否不存在同业竞争 工作尚未全部完成，
有关同业竞争的相
关核查结果将在《重
组报告书（草案）》
中披露
如有，是否提出切实可行的解决方案 标的资产相关尽调
工作尚未全部完成，
有关同业竞争的相
关核查结果将在《重
组报告书（草案）》
中披露
7.4.5 重组后，是否未有因环境保护、知识产权、 相关内容将在《重组
产品质量、劳动安全、人身权等原因发生的 报告书（草案）》中
披露
— 12 —
侵权之债；如存在，在备注中说明对上市公
司的影响
八、相关事宜
8.1 资产重组是否涉及职工安置 否
8.1.1 职工安置是否符合国家政策 不适用
8.1.2 职工是否已妥善安置 不适用
8.1.3 职工安置费用是否由上市公司承担 不适用
8.1.4 安置方案是否经职工代表大会表决 不适用
8.2 各专业机构与上市公司之间是否不存在关联 √
关系
涉及的独立财务顾问、评估机构、审计机构、 √
法律顾问是否由上市公司聘请；如否，具体
情况在备注栏中列明
8.3 二级市场股票交易核查情况
8.3.1 上市公司二级市场的股票价格是否未出现异 √
常波动
8.3.2 是否不存在上市公司及其董事、监事、高级 √
管理人员及上述人员的直系亲属参与内幕交
易的嫌疑
8.3.3 是否不存在重组方及其董事、监事、高级管 √
理人员及上述人员的直系亲属参与内幕交易
的嫌疑
8.3.4 是否不存在参与本次重组的各专业机构（包 √
括律师事务所、会计师事务所、财务顾问、
资产评估事务所）及相关人员及其直系亲属
参与内幕交易的嫌疑
8.4 相关当事人是否已经及时、真实、准确、完 √
整地履行了报告和公告义务
相关信息是否未出现提前泄露的情形 √
相关当事人是否不存在正在被证券监管部门 √
或者证券交易所调查的情形
8.5 上市公司控股股东或者实际控制人是否出具 √
过相关承诺
是否不存在相关承诺未履行的情形 √
如该等承诺未履行是否不会对本次收购构成 不适用
影响
8.6 上市公司董事、监事、高级管理人员所作的 √
承诺或声明是否涵盖其应当作出承诺的范围
是否表明其已经履行了其应负的诚信义务 √
是否不需要其对承诺的内容和范围进行补充 √
— 13 —
8.7 重组报告书是否充分披露了重组后的经营风 √ 预案中已披露相关
险、财务风险、管理风险、技术风险、政策 风险因素
风险及其他风险
风险对策和措施是否具有可操作性 √
8.8 上市公司是否存在连续 12 个月对同一或者 √
相关资产进行购买、出售的情形
尽职调查中重点关注的问题及结论性意见
尽职调查中重点关注的问题是：（1）上市公司预案阶段签署的均为非约束性合作谅解备忘录，本次交易
正式方案尚未由交易各方履行内部决策程序后通过有约束力的正式交易协议之方式予以确认；（2）交易
方案中交易对方基立福在发行股份购买资产实施完毕后，拟享有上海莱士并表权的交易安排；（3）本次
交易标的资产体量预计较大，关注交易前后上市公司控制权稳定以及是否触发重组上市，待正式方案时
予以明确；（4）标的资产股权目前处于质押状态，注入涉及的审批程序等；（5）交易标的资产及交易对
方均为海外上市公司，关注信息披露的同步；（6）尽调材料均为英语、西语等外国语言，翻译后关注与
原文的差异；（7）预案与正式方案间可能存在差异，甚至发生重大调整；（8）上市公司账上商誉较高，
标的资产初步财务数据显示也有较高商誉，关注未来商誉减值风险；（9）同业竞争及关联交易情况较复
杂，尚需在正式方案公告前进一步核查；（10）配套融资发行受股价波动影响存在一定风险。
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（本页无正文，为申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于《上市公司并购重组财
务顾问专业意见附表第 2 号——重大资产重组》之签字盖章页）
财务顾问主办人：_______________ ______________
何修寅 王明希
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
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