上海莱士血液制品股份有限公司

关于本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产

重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上

                         市公司重大资产重组情形的说明


     上海莱士血液制品股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟向Grifols,

S.A.发行股份购买其持有的Grifols Diagnostic Solutions Inc.全部/部分股权，拟向

Tiancheng (Germany) Pharmaceutical Holdings AG（以下简称“天诚德国”）股东发行

股份购买其持有的天诚德国100%股权（截至本说明出具日，天诚德国的现有股东为

天 诚 国 际 投 资 有 限 公 司 [ 以 下 简 称 “ 天 诚国 际 ”] ， 天 诚 国 际 的 现 有 十 名 股 东为

Tiancheng Fortune Management Limite、莱士中国有限公司、Great Wall International

Investment VII Limited、Kaiyuan Biotest L.P.、Kaiyuan BPL, L.P.、Tongfang RAAS

(Hong Kong) Investment Limited、UAL、China Cinda (HK) Asset Management Co.,

Limited、Harvest Pioneer(HK) Investments Limited、CMBI SPC – Total Return Fund

Segregated Portfolio。本次交易标的公司天诚德国的股权结构拟进行调整，即天诚国

际十名股东拟全部或部分下沉至天诚德国层面并直接持有天诚德国的股权，天诚国

际相关股东就上述股权调整事宜尚在沟通中）。本次交易拟向不超过10名投资者非

公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过300,000万元。（以下简称“本

次重组”）。根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行

规定》（以下简称“《暂行规定》”）第十三条的规定，公司现就本次重组相关主体

是否存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明如下：

     (一)上市公司不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资

产重组的情形

     上市公司及上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控
制人及其董事、监事、高级管理人员、控制的机构不存在因涉嫌本次重大资产重组

相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在被中国证监

会作出行政处罚或者司法机构依法追究刑事责任的情形。故上市公司不存在《暂行

规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。

    （二）标的公司及交易对方不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上

市公司重大资产重组的情形

    经交易对方及标的公司确认，交易对方董事、监事、高级管理人员；交易对方

控股股东、实际控制人及上述主体控制机构；标的公司及标的公司董事、监事、高

级管理人员不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情

形，最近 36 个月内不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机构依法追究刑事责

任的情形。故交易对方及标的公司不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与任

何上市公司重大资产重组情形。

    （三）其他参与方不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重

大资产重组的情形

    为本次重组提供服务的独立财务顾问申万宏源证券承销保荐有限责任公司、法

律顾问北京国枫律师事务所、审计机构毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）、

估值机构中联资产评估集团有限公司及其经办人员以及参与本次重组的其他主体不

存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36

个月内不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机构依法追究刑事责任的情形，

也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。故上述各参与方及其经办人

员不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。

    特此说明。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《上海莱士血液制品股份有限公司关于本次重组相关主体不存在

依据<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十

三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》之签章页）




                                            上海莱士血液制品股份有限公司


                                                        2018 年 12 月 6 日