上海莱士血液制品股份有限公司董事会关于本次交易履行

    法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明


    上海莱士血液制品股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟向
Grifols, S.A.（以下简称“基立福”）发行股份购买其持有的 Grifols Diagnostic
Solutions Inc.全部/部分股权，拟向 Tiancheng (Germany) Pharmaceutical Holdings
AG（以下简称“天诚德国”）股东发行股份购买其持有的天诚德国 100%股权（截
至本说明出具日，天诚德国的现有股东为天诚国际投资有限公司[以下简称“天诚
国际”]，天诚国际的现有十名股东为 Tiancheng Fortune Management Limite[以下
简称“天诚财富”]、莱士中国有限公司[以下简称“莱士中国”]、Great Wall
International Investment VII Limited、Kaiyuan Biotest L.P.、Kaiyuan BPL, L.P.、
Tongfang RAAS (Hong Kong) Investment Limited、UAL、China Cinda (HK) Asset
Management Co., Limited、Harvest Pioneer(HK) Investments Limited、CMBI SPC –
Total Return Fund Segregated Portfolio。本次交易标的公司天诚德国的股权结构拟
进行调整，即天诚国际十名股东拟全部或部分下沉至天诚德国层面并直接持有天
诚德国的股权，天诚国际相关股东就上述股权调整事宜尚在沟通中）。本次交易
拟向不超过 10 名投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超
过 300,000 万元（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。根据《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法）》、《关于
规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》
等法律法规、规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司董事会对于本
次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性进行了认真审
核，特此说明如下：
    一、关于本次交易履行法定程序的说明
    （一）本次交易已履行的程序
    1、公司与交易对方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的
保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。
    2、公司因筹划本次重组事项，避免对公司股价造成重大影响，经向深圳证
 券交易所申请，公司股票于2018年2月23日开市起停牌。
     3、停牌期间，公司每五个交易日发布一次关于本次重组事项的进展情况公
 告。
     4、公司聘请独立财务顾问、会计师事务所、估值机构、律师事务所等中介
 机构并分别签署了保密协议。
     5、公司对本次重组的内幕信息知情人进行了登记，对其买卖本公司股票的
 情况进行了自查，并将内幕信息知情人名单和自查情况向深圳证券交易所进行了
 报备。
     6、公司已按照上市公司重大资产重组相关法律、法规和规范性文件的要求
 编制了本次重组的预案。
     7、公司的独立董事认真审核了本次重组相关文件，对本次重组事项进行了
 事前书面认可，同意将本次重组事项提交董事会审议。
     8、2018年12月6日，公司与天诚国际、天诚财富及莱士中国签署附生效条件
 的《非约束性合作谅解备忘录》，公司与基立福签署了《非约束性谅解备忘录》。
     9、2018年12月6日，公司召开第四届董事会第三十二次（临时）会议，审议
 通过了《关于公司本次发行股份购买资产符合相关法律、法规规定条件的议案》、
《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次
 重组相关的议案，独立董事发表了独立意见。
     10、公司聘请的独立财务顾问就本次重组出具了核查意见。
     11、本次重组构成重组，依据现行的法律法规的要求，本次重组已经获得的
 授权和批准包括：（1）公司董事会审议通过本次交易方案。
     综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范
 上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等有关法律、法规和规范性文件的规
 定及公司章程的规定，就本次重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，所
 履行程序完整、合法、有效。

        二、关于提交法律文件有效性的说明
     根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组
 若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
 上市公司重大资产重组申请文件》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司
董事会就本次重组事项拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下
声明和保证：
    公司就本次重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别
及连带责任。
    公司董事会认为，公司本次重组履行的法定程序完整，符合相关法律法规、
部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向有关部门提交的法律文件合法
有效。
（本页无正文，为《上海莱士血液制品股份有限公司董事会关于本次交易履行
法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》签署页）




                                         上海莱士血液制品股份有限公司


                                                     2018 年 12 月 6 日