上海莱士血液制品股份有限公司董事会关于本次交易

      符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》

                            第四条规定的说明
    上海莱士血液制品股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟向
Grifols, S.A.发行股份购买其持有的 Grifols Diagnostic Solutions Inc.全部/部分股
权，拟向 Tiancheng (Germany) Pharmaceutical Holdings AG（以下简称“天诚德国”）
股东发行股份购买其持有的天诚德国 100%股权（截至本说明出具日，天诚德国
的现有股东为天诚国际投资有限公司[以下简称“天诚国际”]，天诚国际的现有十
名股东为 Tiancheng Fortune Management Limite、莱士中国有限公司、Great Wall
International Investment VII Limited、Kaiyuan Biotest L.P.、Kaiyuan BPL, L.P.、
Tongfang RAAS (Hong Kong) Investment Limited、UAL、China Cinda (HK) Asset
Management Co., Limited、Harvest Pioneer(HK) Investments Limited、CMBI SPC –
Total Return Fund Segregated Portfolio。本次交易标的公司天诚德国的股权结构拟
进行调整，即天诚国际十名股东拟全部或部分下沉至天诚德国层面并直接持有天
诚德国的股权，天诚国际相关股东就上述股权调整事宜尚在沟通中）。本次交易
拟向不超过 10 名投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超
过 300,000 万元（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。公司董事会对本次交易是
否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行了
审慎分析，董事会认为：
    1、本次交易的标的资产为股权类资产，不涉及立项、环保、行业准入、用
地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易所涉及的相关报批事项已在重大
资产重组预案中详细披露（包括向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准
的程序等），并对可能无法获得批准的风险作出特别提示，符合《关于规范上市
公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第一款的规定。
    2、根据交易对方出具的承诺并经独立财务顾问、公司的合理调查，截至本
次董事会会议召开日，交易对方合法拥有标的资产的完整权利，除已披露标的资
产股权存在质押外，不存在其他质押、权利担保或其他限制或者禁止转让的情形。
    本次交易的标的资产为天诚德国股东及基立福持有的 GDS 全部/部分股权及
天诚德国 100%股权，标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
    3、本次交易完成后，公司将合法拥有标的资产，能实际控制标的公司生产
经营。本次交易不会影响公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。
    4、本次交易有利于改善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突
出主业、增强抗风险能力，有利于公司继续增强独立性、减少关联交易、避免同
业竞争。
    综上所述，董事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定》第四条的相关规定。
    特此说明。
    （以下无正文）
    （本页无正文，为《上海莱士血液制品股份有限公司董事会关于本次交易
符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》签
章页）




                                        上海莱士血液制品股份有限公司


                                                    2018 年 12 月 6 日