上海莱士血液制品股份有限公司董事会

           关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明



    上海莱士血液制品股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟向
Grifols, S.A.发行股份购买其持有的 Grifols Diagnostic Solutions Inc.全部/部分股
权，拟向 Tiancheng (Germany) Pharmaceutical Holdings AG（以下简称“天诚德国”）
股东发行股份购买其持有的天诚德国 100%股权（截至本说明出具日，天诚德国
的现有股东为天诚国际投资有限公司[以下简称“天诚国际”]，天诚国际的现有十
名股东为 Tiancheng Fortune Management Limite、莱士中国有限公司、Great Wall
International Investment VII Limited、Kaiyuan Biotest L.P.、Kaiyuan BPL, L.P.、
Tongfang RAAS (Hong Kong) Investment Limited、UAL、China Cinda (HK) Asset
Management Co., Limited、Harvest Pioneer(HK) Investments Limited、CMBI SPC –
Total Return Fund Segregated Portfolio。本次交易标的公司天诚德国的股权结构拟
进行调整，即天诚国际十名股东拟全部或部分下沉至天诚德国层面并直接持有天
诚德国的股权，天诚国际相关股东就上述股权调整事宜尚在沟通中）。本次交易
拟向不超过 10 名投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超
过 300,000 万元（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。为保护投资者利益，维护
证券市场秩序，公司已严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司
信息披露管理办法》、 关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》及《深
圳证券交易所股票上市规则》等相关规范性文件的要求履行了保密义务。公司董
事会现就在本次交易中所采取的保密措施及保密制度说明如下：
    一、建立内幕信息知情人登记管理制度
    公司根据《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》
等相关规范性文件以及公司章程的规定，建立了内幕信息知情人登记管理制度，
对内幕信息范围、流转程序、保密措施和责任追究等做出了明确规定。公司根据
内幕信息知情人登记管理制度的相关规定组织相关人员填写了内幕信息知情人
登记表。
    二、与交易对方及相关证券服务机构签署保密协议
    为保证本次交易的相关事宜不被泄露，公司与交易对方根据相关规定签署了
保密协议，采取了必要且充分的保密措施，限定了公司本次交易相关信息的知悉
范围。为实施本次交易，公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规
定，聘请了独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所以及估值机构等具有相应
资格的证券服务机构，并分别与该等中介机构签署了保密协议。
    三、严格控制参与本次交易的人员范围并进行股票买卖自查
    本次交易涉及的交易各方对本次交易的所有决策都集中在少数核心管理层
范围。公司为本次交易组建了专门的工作组，具体负责与本次交易有关事项。公
司严格控制参与本次交易的人员范围。公司郑重提醒和督促相关内幕信息知情人
不得将交易信息透露或者泄露给包括其亲属、同事在内的其他人员，不得利用有
关信息买卖公司股票或者委托、建议他人买卖公司股票。同时，根据《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》以及
“证监公司字[2007]128 号”《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
的要求，公司对本次交易相关的内幕信息知情人是否利用该消息进行内幕交易进
行了自查，并由相关内幕信息知情人分别出具了自查报告。
    综上所述，公司在本次交易中已经采取了必要且充分的保密措施，制定了严
格有效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，及时签署了保密协议，严
格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。
    特此说明。
    （以下无正文）
    （本页无正文，为《上海莱士血液制品股份有限公司董事会关于本次交易
采取的保密措施及保密制度的说明》签署页）




                                           上海莱士血液制品股份有限公司


                                                       2018 年 12 月 6 日