上海莱士血液制品股份有限公司董事会

                 关于本次重组是否构成重组上市的说明


    上海莱士血液制品股份有限公司（以下简称“上市公司”、“上海莱士”或“公
司”）拟向 Grifols, S.A.（以下简称“基立福”）发行股份购买其持有的 Grifols
Diagnostic Solutions Inc.（以下简称“GDS”）全部/部分股权，拟向 Tiancheng
(Germany) Pharmaceutical Holdings AG（以下简称“天诚德国”）股东发行股份购
买其持有的天诚德国 100%股权（截至本说明出具日，天诚德国的现有股东为天
诚国际投资有限公司[以下简称“天诚国际”]，天诚国际的现有十名股东为
Tiancheng Fortune Management Limite、莱士中国有限公司[以下简称“莱士中国”]、
Great Wall International Investment VII Limited、Kaiyuan Biotest L.P.、Kaiyuan BPL,
L.P.、Tongfang RAAS (Hong Kong) Investment Limited、UAL、China Cinda (HK)
Asset Management Co., Limited、Harvest Pioneer(HK) Investments Limited、CMBI
SPC – Total Return Fund Segregated Portfolio。本次交易标的公司天诚德国的股权
结构拟进行调整，即天诚国际十名股东拟全部或部分下沉至天诚德国层面并直接
持有天诚德国的股权，天诚国际相关股东就上述股权调整事宜尚在沟通中）。本
次交易拟向不超过 10 名投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总
额不超过 300,000 万元（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。

    截至本说明签署日，上海莱士的控股股东为莱士中国和科瑞天诚投资控股有
限公司（以下简称“科瑞天诚”），实际控制人为郑跃文和黄凯。

    本次交易前，科瑞天诚直接持有上海莱士 32.07%的股权，科瑞集团有限公
司（以下简称“科瑞集团”）直接持有上海莱士 0.18%的股权，科瑞天诚担任普通
合伙人的宁波科瑞金鼎投资合伙企业（有限合伙）持有上海莱士 4.59%的股权，
科瑞天诚直接和间接控制上海莱士 36.84%的股权；莱士中国直接持有上海莱士
30.34%的股权，其全资子公司深圳莱士凯吉投资咨询有限公司持有上海莱士 4.59%
的股权，深圳莱士凯吉投资咨询有限公司的全资子公司上海凯吉进出口有限公司
持有上海莱士 0.31%的股权，莱士中国直接和间接控制上海莱士 35.23%的股权。

     根据上海莱士、基立福、GDS 和科瑞天诚签署的《非约束性谅解备忘录》，
基立福将在本次发行股份购买资产实施后，成为上海莱士的第二大股东。科瑞天
诚同意，科瑞天诚应于本次交易交割完成之后立即向基立福委托科瑞天诚持有的
上海莱士的股份的投票表决权，该等投票表决权委托完成之后，基立福应将持有
足够的投票表决权以使得基立福可以控制上海莱士以实现合并上海莱士财务报
表的目的。

    根据本次交易的初步方案，由于科瑞天诚在本次发行股份购买资产实施前后
均为上海莱士的单一第一大股东以及控股股东，郑跃文在本次发行股份购买资产
实施前后均为上海莱士的实际控制人。本次交易最终是否构成重组上市需要上市
公司再次召开董事会审议本次重组正式方案时予以明确。
   （本页无正文，为《上海莱士血液制品股份有限公司董事会关于本次重组
不构成重组上市的说明》之签章页）




                                   上海莱士血液制品股份有限公司董事会
                                                     2018 年 12 月 6 日