证券代码：002252               证券简称：上海莱士         公告编号：2019-004



                      上海莱士血液制品股份有限公司

                   关于披露重大资产重组预案后进展公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    特别提示：
    1 、公司于 2018 年 12 月 7 日披露的《上海莱士血液制品股份有限公司发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》“重大风险提示”中，对本次
重大资产重组存在的风险因素做出了详细说明，敬请广大投资者注意投资风险。
    2、截至本公告披露日，公司董事会尚未发现存在可能导致上市公司董事会
或者交易对方撤销、中止本次重组方案或者对本次重组方案作出实质性变更的
相关事项。


    上海莱士血液制品股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产重组
事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：上海莱士，股票代
码：002252）自 2018 年 2 月 23 日开市起停牌。停牌期间，公司按照中国证监会
和深圳证券交易所要求，及时履行信息披露义务。
    2018 年 12 月 6 日，上海莱士第四届董事会第三十二次（临时）会议审议通
过《关于<上海莱士血液制品股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案，具体内容于 2018
年 12 月 7 日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    根据相关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票于 2018 年 12 月 7
日（星期五）上午开市起复牌。
   2018 年 12 月 17 日，公司收到深圳证券交易所发出的《关于对上海莱士血液
制品股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2018】第
48 号）。公司于 2018 年 12 月 25 日披露了《上海莱士血液制品股份有限公司关
于延期回复深圳证券交易所问询函的公告》（公告编号：2018-138），经向深圳证
券交易所申请，公司将延期回复重组问询函。

    截至本公告披露日，公司、中介机构及其他相关方正继续推进重组问询函的
回复工作，争取尽早完成回复。待相关内容确认完善后，公司将履行相关程序并
提交相关材料至深圳证券交易所审核，经深圳证券交易所审核同意后，公司将及
时履行信息披露义务。公司于 2019 年 1 月 5 日披露了《关于披露重大资产重组
预案后进展公告》（公告编号：2019-001）。

    本次发行股份购买资产暨关联交易预案披露后，公司及有关各方正在积极推
动相关工作。截至本公告披露日，本次重组的各中介机构已完成对境外标的
Biotest 及 GDS 的海外现场尽职调查工作；本次重组相关的审计、估值工作正
常推进中。本次重组的各中介机构具体工作主要如下：

   一、独立财务顾问申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏
源”）负责项目总协调，牵头各家中介机构对本次收购的境外标的进行尽职调查
核查。截至本公告披露日，申万宏源已基本完成本次重组的尽职调查和底稿收集
工作。同时，申万宏源已于 2018 年 7 月完成了对 Biotest 的德国、匈牙利等
现场尽职调查工作，并于 2018 年 12 月完成了对 GDS 的美国旧金山、圣地亚
哥的现场尽职调查工作，且于 2019 年 1 月完成了对 GDS 的西班牙巴塞罗那的现
场尽职调查工作，主要包括管理层访谈、存货盘点、生产经营场所的参观走访等。
申万宏源核心工作还包括协调把控项目整体进度，参与交易各方的协商谈判以完
善本次重组交易方案，按照法律法规及相关指引要求准备信息披露相关文件等。

    二、北京国枫律师事务所（以下简称“国枫律所”）作为本次重组项目上市
公司聘请的律师事务所，负责和协调涉及法律方面的各项工作，除独立开展法律
尽职调查工作外，国枫律所向境外律师明确提出符合中国证监会关于上市公司重
大资产重组的境外法律尽职调查范围。国枫律所已审阅富而德律师事务所出具的
对 Biotest 的尽职调查报告更新稿，富而德律师事务所正在根据国枫律所的审阅
意见进一步完善 Biotest 的尽职调查报告；美国凯易国际律师事务所正在对天诚
德国、GDS 及其股东进行法律尽职调查并对所出具的相关尽职调查报告进行完
善、补充。国枫律所已于 2018 年 7 月对天诚德国下属实际经营主体 Biotest 位
于德国、匈牙利境内的主要经营场所、重要浆站、客户和供应商进行现场尽职调
查，包括但不限于实地走访核查、与 Biotest 管理层就涉及本次重组的主要法律
事项进行现场访谈确认等工作；已于 2018 年 12 月对 GDS 位于美国旧金山及
圣地亚哥的主要经营场所进行了现场尽职调查，包括但不限于实地走访与访谈，
对 GDS 涉及本次重组的主要法律事项与 GDS 管理层进行现场访谈确认等工
作。此外，国枫律所参与了上海莱士与相关交易对方关于购买 GDS 部分/全部股
权、天诚德国 100%股权事项的初步谈判，受托起草了本次交易的备忘录及其他
相关文件。

      三、KIRKLAND & ELLIS INTERNATIONAL LLP（同“美国凯易国际律
师事务所”，以下简称“凯易律所”）作为本次重组项目上市公司聘请的境外律师
事务所，负责牵头展开对于 GDS 的法律尽调工作。凯易律所针对 GDS 美国子公
司展开了尽职调查，并协助上市公司聘请了西班牙和瑞士当地律所对 GDS 的西
班牙和瑞士子公司展开了尽职调查。西班牙律所一并也对基立福作为交易对手方
的情况展开了尽职调查。同时，针对 GDS 的环保、健康和安全事宜，上市公司
另行聘请了专业的环保顾问进行尽职调查和评估。所有尽职调查均按照中国证监
会关于上市公司重大资产重组的境外法律尽职调查范围进行。具体而言，凯易律
所和各境外律所和环保顾问审阅了 GDS 在数据库中提供的所有相关尽调文件，
与 GDS 的管理层展开了多次电话访谈，并通过书面问答形式进行了近十次沟通
确认。同时，各境外律所和顾问也通过独立渠道在可能范围内展开了对于 GDS
公开信息的调档和查册，包括但不限于公司注册信息、知识产权信息、抵押登记
信息、环保证照信息等。目前，各境外律所正在根据国枫律所对于境外法律尽职
调查报告初稿的意见进行进一步的补充尽调。

    四、Freshfields Bruckhaus Deringer LLP（同“富而德律师事务所”）作为上
海莱士关于 Biotest 收购的境外律师，已审阅截至本公告披露日的 Biotest 尽职
调查数据库中的法律尽职调查文件，并与 Biotest 管理层进行了数次电话访谈。
富而德律师事务所在此基础上已于 2018 年 7 月出具关于 Biotest 境外法律尽职调
查报告初稿，后于 2018 年 9 月 30 日与 2019 年 1 月 18 日出具关于 Biotest 的
境外法律尽职调查报告的更新稿。
   五、审计机构毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马
威”）作为本次重组的审计中介机构，对拟收购标的公司的两年一期财务报表进
行审计，并出具本次重组相关的标的公司审计报告。截至本公告披露日，毕马威
已经完成对于 Biotest 和 GDS 的现场审计工作（包括与管理层的访谈、审阅海外
审计机构的工作底稿、就重要审计事项和会计事项进行讨论等），目前正在审阅
Biotest 编制的模拟备考财务报表和 GDS 编制的财务报表；完成了对于天诚德国
公司层面两年一期的财务报表审计的主体工作，目前正在审阅天诚德国公司的模
拟合并财务报表；完成了对于上海莱士的现场审阅工作，就重要审阅事项与上市
公司管理层及上市公司审计师进行了沟通，目前正在审阅上市公司一年一期的模
拟备考财务报表。

   六、估值机构中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）作为本
次重组的估值机构，对拟收购标的公司的价值进行估值。截至本公告披露日，中
联评估已完成了对标的企业目前已上传至资料库中业务、财务、法律文件的资料
梳理，就部分未决事项持续与各方跟进；中联评估已于 2018 年 7 月和 12 月完成
了对 Biotest 的德国等现场尽职调查工作，于 2018 年 12 月完成了对 GDS 的美国
旧金山、圣地亚哥等现场尽职调查工作，于 2019 年 1 月完成了对 GDS 的西班牙
Sant Cugat 等现场尽职调查工作，主要包括管理层访谈、重要关联方客户访谈、
存货盘点、生产经营场所的参观走访、重要合同及财务凭证抽查等；中联评估正
在搜集标的公司可比案例及可比上市公司相关数据，搭建估值模型进行估值测算
的工作。

    综上，截至本公告披露日，目前交易各方正就最终协议中部分核心条款进行
最终谈判，鉴于本次交易对上市公司以及交易各方的重要战略意义，相关谈判工
作正积极推进，公司及相关各方正在积极推进本次重大资产重组的审计、估值工
作以及审批程序等各项相关工作。待相关工作完成后，公司将就本次交易的相关
事项再次召开董事会会议进行审议，并由公司董事会召集股东大会审议本次重组
的相关议案，以及根据本次交易的进展情况及时履行信息披露义务。

   根据深圳证券交易所相关规定，公司将根据本次交易进展情况及时履行信息
披露义务，在本次发行股份购买资产暨关联交易预案披露后至发出股东大会召开
通知前，将每三十日发布一次交易进展公告。公司指定信息披露媒体为《中国证
券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述选定媒体刊登的信息为准。
敬请广大投资者关注后续公司公告，并注意投资风险。

    特此公告。




                                      上海莱士血液制品股份有限公司董事会
                                                            2019 年 2 月 2 日