申万宏源证券承销保荐有限责任公司


                      关于


深圳证券交易所《关于对上海莱士血液
  制品股份有限公司的重组问询函》


                        之


               专项核查意见




   独立财务顾问：申万宏源证券承销保荐有限责任公司




                  二零一九年二月
              申万宏源证券承销保荐有限责任公司

关于深圳证券交易所《关于对上海莱士血液制品股份有限公
               司的重组问询函》之专项核查意见

    深圳证券交易所中小板公司管理部：

    上海莱士血液制品股份有限公司（以下简称“上海莱士”或“上市公司”、
“公司”）于 2018 年 12 月 17 日收到贵所下发的《关于对上海莱士血液制品股份
有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2018】第 48 号）。
公司于 2018 年 12 月 25 日披露了《上海莱士血液制品股份有限公司关于延期回
复深圳证券交易所问询函的公告》（公告编号：2018-138）。申万宏源证券承销保
荐有限责任公司作为本次重组的独立财务顾问，现根据问询函所涉问题进行说明
和解释，并出具如下核查意见。

    本专项核查意见所述的词语或简称与《上海莱士血液制品股份有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》中“释义”所定义的
词语或简称具有相同的涵义。
    问题 1
    请对照境内外有关监管规定，说明你公司本次发行股份购买资产需履行的主
要程序、具备的条件和要求，并对照前述程序或要求说明截至目前已履行的程序、
尚需履行的程序及时间安排，并充分提示风险。请独立财务顾问发表明确意见。
    回复：
    一、本次发行股份购买资产上市公司需履行的境内主要外部程序
    （一）本次交易涉及上市公司发行股份需经中国证监会核准
    本次交易，上海莱士拟以发行股份方式购买 GDS 全部或部分股权和天诚德
国 100%股权，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易
尚需经过中国证监会核准通过。
    （二）境内企业境外投资需履行的相关审批或备案程序
    1、国家发展改革部门备案
    根据《企业境外投资管理办法》的相关规定，本次交易上海莱士作为地方企
业，对外投资额超过 3 亿美金，应当向国家发改委履行备案程序。
    2、商务主管部门备案
    根据《境外投资管理办法》的相关规定，本次交易上海莱士作为地方企业，
且本次交易不涉及敏感国家和地区、敏感行业。因此，上海莱士应当向上海市商
务委员会履行备案程序。
    （三）外国投资者涉及的相关审批或备案程序
    根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的相关规定，本次交易外
国投资者通过新发行股份的方式取得中国上市公司 A 股股份应当经过商务部的
批准。
    （四）本次交易可能涉及的经营者集中反垄断审查
    根据《中华人民共和国反垄断法》《国务院关于经营者集中申报标准的规定》
《国家市场监督管理总局反垄断局关于经营者集中申报的指导意见》等规定， 经
营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，
未申报的不得实施集中：（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围
内的营业额合计超过 100 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在
中国境内的营业额均超过 4 亿元人民币；（二）参与集中的所有经营者上一会计
年度在中国境内的营业额合计超过 20 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上
一会计年度在中国境内的营业额均超过 4 亿元人民币。”
    本次交易是否构成经营者集中申报将根据上海莱士、标的资产及相关方最新
财务数据予以判断。
    （五）天诚德国部分股东可能涉及需履行的国资监管程序（如涉及）
    天诚德国的现有股东为天诚国际，天诚国际的现有十名股东为天诚财富、莱
士中国、长城资产、Kaiyuan Biotest、Kaiyuan BPL、同方莱士（香港）、UAL、信达
（香港）、嘉实（香港）、招银国际。本次交易标的公司天诚德国的股权结构拟进
行调整，即天诚国际十名股东拟全部或部分下沉至天诚德国层面并直接持有天诚
德国的股权。天诚德国股权结构调整完毕后，根据《企业国有资产交易监督管理
办法》的相关规定，如部分股东属于国有企业的，相关交易对方应当根据《上市
公司国有股权监督管理办法》等相关规定履行各自上级国家出资企业内部决策程
序。
       二、本次发行股份购买资产需履行的境外主要程序
    （一）境外质押权人对本次交易的确认
    截至本核查意见出具日，关于标的资产的境外质押权人情况尚在沟通中，可
能涉及到境外质押权人对本次交易的事前认可或确认。
    （二）德国联邦金融监管局的审批及强制性全面要约（如涉及）
    本次交易方案涉及的上海莱士发行股份购买天诚德国 100%股权事项可能会
间接导致 Biotest 的控制权发生变更。根据德国《有价证券收购法》，本次交易可
能触发对于所有 Biotest 股份的强制性全面要约义务（具体义务内容将取决于本次
交易最终确定的交易结构以及交易各方签署的正式协议的约定）。如触发强制性
全面要约，需在 Biotest 的股权收购完成后向德国联邦金融监管局提起审批，在审
批通过后公开发布并履行强制性全面要约义务。
    （三）德国联邦经济事务与能源部的外资审查
    德国联邦经济事务与能源部主管德国境内的各项经济活动事宜，对非欧盟投
资者收购德国企业 25%以上的投票权收购项目拥有审查权。交易方案涉及上海莱
士发行股份购买天诚德国 100%股权事项将递交德国联邦经济事务与能源部并需
通过其对于外资准入的审查。
    （四）标的资产涉及的境外安全审查或外资审查（如涉及）
    标的资产 GDS 在美国境内拥有子公司及资产，涉及该部分资产的交易需要
申请通过美国外资投资委员会（CFIUS）审查。标的资产还可能涉及到其他国家
地区的外资或安全审查。上述具体事项需根据审计财务数据、最终确定的交易方
案进一步分析。
    （五）标的资产涉及的境外反垄断审查（如涉及）
    因标的资产涉及德国、美国等国家或欧盟地区，根据该等国家地区的相关法
规，可能涉及到该等国家或欧盟的反垄断审查，具体事项需根据审计财务数据进
一步分析论证。
       三、本次发行股份购买资产的交易双方、标的公司需履行的主要内部决策
程序
    （一）上市公司董事会及股东大会审议本次交易正式方案；
    （二）基立福、GDS 履行内部决策程序，审议批准本次交易正式方案；
    （三）天诚德国股东、天诚德国履行内部决策程序，审议批准本次交易正式
方案。
       四、各程序需要具备的条件和要求
    根据工业和信息化部、中国证监会、国家发改委、商务部于 2014 年 10 月 25
日联合发布的《上市公司并购重组行政许可并联审批工作方案》： 根据实际情况，
不再将发改委实施的境外投资项目核准和备案、商务部实施的外国投资者战略投
资上市公司核准、经营者集中审查等三项审批事项，作为中国证监会上市公司并
购重组行政许可审批的前置条件，改为并联式审批”。
    根据上述规定，本次重组尚需履行的发改委投资备案、国务院反垄断执法机
构关于经营者集中的反垄断审查（如涉及）及外国投资者对上市公司战略投资审
批程序并非本次重组提交中国证监会审核的前置程序，但为本次交易实施前应履
行的程序。
       五、目前已履行的程序及尚需履行的程序
    （一）截至本核查意见出具日，本次重组已履行的决策程序及报批程序如下：
    2018 年 12 月 6 日，上海莱士第四届董事会第三十二次（临时）会议审议通
过《关于<上海莱士血液制品股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次重组的所有相关议案。
    （二）本次重组尚需履行的决策程序及报批程序如下：
    1、上市公司董事会及股东大会审议本次交易正式方案；
    2、本次重组部分交易对方履行关于本次交易的国资监管程序（如涉及）；
    3、在签署正式协议前，交易对方和标的公司履行相应的内部决策程序；
    4、国务院反垄断执法机构关于经营者集中的反垄断审查（如涉及）；
    5、国家发改委境外投资项目备案程序；
    6、上海市商务委员会境外投资相关备案程序；
    7、商务部有关外国投资者对上市公司战略投资核准或备案程序；
    8、境外质押权人对本次交易的确认；
    9、德国联邦金融监管局的审批及强制性全面要约（天诚德国股权交割完成
后，如涉及）；
    10、德国联邦经济事务与能源部的外资审查；
    11、标的资产涉及的境外安全审查或外资审查（如涉及）；
    12、标的资产涉及的境外反垄断审查（如涉及）；
    13、中国证监会的核准。
    公司及各中介机构尚在与各交易对方就本次重大资产重组涉及的具体事项
及交易方案等进行进一步沟通、协商，交易最终方案尚未完全确定，仍存在重大
不确定性，具体方案以公司后续董事会和股东大会审议通过的正式重组方案为准，
故本次交易涉及的境外审批程序和内部决策程序将根据最终交易方案进一步确
定，且尚待最终确定后予以履行。
    六、本次重组各中介机构的工作进展

    截至本回复公告日，本次重组的各中介机构已完成对境外标的 Biotest 及
GDS 的海外现场尽职调查工作；本次重组相关的审计、估值工作在正常推进中。
本次重组的各中介机构具体工作主要如下：

    （一）独立财务顾问申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万
宏源”）负责项目总协调，牵头各家中介机构对本次收购的境外标的进行尽职调
查核查。截至本回复公告日，申万宏源已基本完成本次重组的尽职调查和底稿收
集工作。同时，申万宏源已于 2018 年 7 月完成了对 Biotest 的德国、匈牙利等现
场尽职调查工作，并于 2018 年 12 月完成了对 GDS 的美国旧金山、圣地亚哥的
现场尽职调查工作，且于 2019 年 1 月完成了对 GDS 的西班牙巴塞罗那的现场尽
职调查工作，主要包括管理层访谈、存货盘点、生产经营场所的参观走访等。申
万宏源核心工作还包括协调把控项目整体进度，参与交易各方的协商谈判以完善
本次重组交易方案，按照法律法规及相关指引要求准备信息披露相关文件等。

    （二）北京国枫律师事务所（以下简称“国枫律所”）作为本次重组项目上
市公司聘请的律师事务所，负责和协调涉及法律方面的各项工作，除独立开展法
律尽职调查工作外，国枫律所向境外律师明确提出符合中国证监会关于上市公司
重大资产重组的境外法律尽职调查范围。国枫律所已审阅富而德律师事务所出具
的对 Biotest 的尽职调查报告更新稿，富而德律师事务所正在根据国枫律所的审
阅意见进一步完善 Biotest 的尽职调查报告；美国凯易国际律师事务所正在对天
诚德国、GDS 及其股东进行法律尽职调查并对所出具的相关尽职调查报告进行
完善、补充。国枫律所已于 2018 年 7 月对天诚德国下属实际经营主体 Biotest
位于德国、匈牙利境内的主要经营场所、重要浆站、客户和供应商进行现场尽职
调查，包括但不限于实地走访核查、与 Biotest 管理层就涉及本次重组的主要法
律事项进行现场访谈确认等工作；已于 2018 年 12 月对 GDS 位于美国旧金山及
圣地亚哥的主要经营场所进行了现场尽职调查，包括但不限于实地走访与访谈，
对 GDS 涉及本次重组的主要法律事项与 GDS 管理层进行现场访谈确认等工作。
此外，国枫律所参与了上海莱士与相关交易对方关于购买 GDS 部分/全部股权、
天诚德国 100%股权事项的初步谈判，受托起草了本次交易的备忘录及其他相关
文件。

    （三）KIRKLAND & ELLIS INTERNATIONAL LLP（同“美国凯易国际律
师事务所”，以下简称“凯易律所”）作为本次重组项目上市公司聘请的境外律师
事务所，负责牵头展开对于 GDS 的法律尽调工作。凯易律所针对 GDS 美国子公
司展开了尽职调查，并协助上市公司聘请了西班牙和瑞士当地律所对 GDS 的西
班牙和瑞士子公司展开了尽职调查。西班牙律所一并也对基立福作为交易对手方
的情况展开了尽职调查。同时，针对 GDS 的环保、健康和安全事宜，上市公司
另行聘请了专业的环保顾问进行尽职调查和评估。所有尽职调查均按照中国证监
会关于上市公司重大资产重组的境外法律尽职调查范围进行。具体而言，凯易律
所和各境外律所和环保顾问审阅了 GDS 在数据库中提供的所有相关尽调文件，
与 GDS 的管理层展开了多次电话访谈，并通过书面问答形式进行了近十次沟通
确认。同时，各境外律所和顾问也通过独立渠道在可能范围内展开了对于 GDS
公开信息的调档和查册，包括但不限于公司注册信息、知识产权信息、抵押登记
信息、环保证照信息等。目前，各境外律所正在根据国枫律所对于境外法律尽职
调查报告初稿的意见进行进一步的补充尽调。

    （四）Freshfields Bruckhaus Deringer LLP（同“富而德律师事务所”）作为
上海莱士关于 Biotest 收购的境外律师，已审阅截至本回复公告日的 Biotest 尽
职调查数据库中的法律尽职调查文件，并与 Biotest 管理层进行了数次电话访谈。
富而德律师事务所在此基础上已于 2018 年 7 月出具关于 Biotest 境外法律尽职调
查报告初稿，后于 2018 年 9 月 30 日与 2019 年 1 月 18 日出具关于 Biotest 的
境外法律尽职调查报告的更新稿。

    （五）审计机构毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕
马威”）作为本次重组的审计中介机构，对拟收购标的公司的两年一期财务报表
进行审计，并出具本次重组相关的标的公司审计报告。截至本回复公告日，毕马
威已经完成对于 Biotest 和 GDS 的现场审计工作（包括与管理层的访谈、审阅海
外审计机构的工作底稿、就重要审计事项和会计事项进行讨论等），目前正在审
阅 Biotest 编制的模拟备考财务报表和 GDS 编制的财务报表；完成了对于天诚德
国公司层面两年一期的财务报表审计的主体工作，目前正在审阅天诚德国公司的
模拟合并财务报表；完成了对于上海莱士的现场审阅工作，就重要审阅事项与上
市公司管理层及上市公司审计师进行了沟通，目前正在审阅上市公司一年一期的
模拟备考财务报表。

    （六）估值机构中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）作为
本次重组的估值机构，对拟收购标的公司的价值进行估值。截至本回复公告日，
中联评估已完成了对标的企业目前已上传至资料库中业务、财务、法律文件的资
料梳理，就部分未决事项持续与各方跟进；中联评估已于 2018 年 7 月和 12 月完
成了对 Biotest 的德国等现场尽职调查工作，于 2018 年 12 月完成了对 GDS 的美
国旧金山、圣地亚哥等现场尽职调查工作，于 2019 年 1 月完成了对 GDS 的西班
牙 Sant Cugat 等现场尽职调查工作，主要包括管理层访谈、重要关联方客户访谈、
存货盘点、生产经营场所的参观走访、重要合同及财务凭证抽查等；中联评估正
在搜集标的公司可比案例及可比上市公司相关数据，搭建估值模型进行估值测算
的工作；中联评估正在进行用于上市公司备考报表编制目的的相关资产价值测算
工作。

    综上，截至本核查意见出具日，目前交易各方正就最终协议中部分核心条款
进行最终谈判，鉴于本次交易对上市公司以及交易各方的重要战略意义，相关谈
判工作正积极推进，公司及相关各方正在积极推进本次重大资产重组的审计、估
值工作以及审批程序等各项相关工作。待相关工作完成后，公司将就本次交易的
相关事项再次召开董事会会议进行审议，并由公司董事会召集股东大会审议本次
重组的相关议案，以及根据本次交易的进展情况及时履行信息披露义务。
    七、独立财务顾问意见
    独立财务顾问认为，截至本核查意见出具日，上市公司已就本次交易履行现
阶段的决策程序，本次交易尚需履行的决策程序及报批程序如下：
    （一）上市公司董事会及股东大会审议本次交易正式方案；
    （二）本次重组部分交易对方履行关于本次交易的国资监管程序（如涉及）；
    （三）在签署正式协议前，交易对方和标的公司履行相应的内部决策程序；
    （四）国务院反垄断执法机构关于经营者集中的反垄断审查（如涉及）；
    （五）国家发改委境外投资项目备案程序；
    （六）上海市商务委员会境外投资相关备案程序；
    （七）商务部有关外国投资者对上市公司战略投资核准或备案程序；
    （八）境外质押权人对本次交易的确认；
    （九）德国联邦金融监管局的审批及强制性全面要约（天诚德国股权交割完
成后，如涉及）；
    （十）德国联邦经济事务与能源部的外资审查；
    （十一）标的资产涉及的境外安全审查或外资审查（如涉及）；
    （十二）标的资产涉及的境外反垄断审查（如涉及）；
    （十三）中国证监会的核准。
    公司及各中介机构尚在与各交易对方就本次重大资产重组涉及的具体事项
及交易方案等进行进一步沟通、协商, 交易最终方案尚未完全确定，仍存在重大
不确定性，具体方案以公司后续董事会和股东大会审议通过的正式重组方案为准，
故本次交易涉及的境外审批程序和内部决策程序将根据最终交易方案进一步确
定，且尚待最终确定后予以履行。
    公司已在《上海莱士血液制品股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易预案（修订稿）》之“重大事项提示”之“六、本次交易已履行的
和尚需履行的决策程序及报批程序”、“第二节 本次交易概况”之“（二）本次重
组尚需履行的决策程序及报批程序”以及“第七节 本次交易的报批事项及风险
提示”之“一、本次交易尚需履行的程序及进展”对需要履行的程序进行了补充
披露，并对因程序履行可能引起的交易风险在《上海莱士血液制品股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》之“重大风险提
示”之“一、本次交易相关的风险”之“3、本次交易涉及的审批风险”以及“第
七节 本次交易的报批事项及风险提示”之“二、与本次交易相关的风险”之“（一）
本次交易的相关风险” 之“3、本次交易涉及的审批风险”补充披露了如下内容：
    “截至本预案公告日，上市公司已就本次交易履行现阶段的决策程序，本次
交易尚需履行的决策程序及报批程序如下：
    （1）上市公司董事会及股东大会审议本次交易正式方案；
    （2）本次重组部分交易对方履行关于本次交易的国资监管程序（如涉及）；
    （3）在签署正式协议前，交易对方和标的公司履行相应的内部决策程序；
    （4）国务院反垄断执法机构关于经营者集中的反垄断审查（如涉及）；
    （5）国家发改委境外投资项目备案程序；
    （6）上海市商务委员会境外投资相关备案程序；
    （7）商务部有关外国投资者对上市公司战略投资核准或备案程序；
    （8）境外质押权人对本次交易的确认；
    （9） 德国联邦金融监管局的审批及强制性全面要约（天诚德国股权交割完
成后）；
    （10）德国联邦经济事务与能源部的外资审查；
    （11）标的资产涉及的境外安全审查或外资审查（如涉及）；
    （12）标的资产涉及的境外反垄断审查（如涉及）；
    （13）中国证监会的核准。
    公司及各中介机构尚在与各交易对方就本次重大资产重组涉及的具体事项
及交易方案等进行进一步沟通、协商, 交易最终方案尚未完全确定，仍存在重大
不确定性，具体方案以公司后续董事会和股东大会审议通过的正式重组方案为准，
故本次交易涉及的境外审批程序和内部决策程序将根据最终交易方案进一步确
定，且尚待最终确定后予以履行。
    本次交易涉及的境内/境外审批/备案程序及交易各方需履行的内部决策程序
较为复杂。交易涉及跨境换股及多国上市公司的信息披露，可能涉及国有企业受
让上市公司股权事项，触发境外上市公司要约收购义务。截至本预案公告日，本
次交易的审批事项尚未完成，能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或
核准的时间，均存在不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，
提请投资者充分关注上述审批风险。”


    问题 2
    根据《预案》，本次交易发行股份的价格是以未来审议发行股份购买资产正
式协议的董事会决议公告日为定价基准日。请说明上述定价方式是否符合《上市
公司重大资产重组管理办法》第二十二条、第四十五条等相关规定。请独立财务
顾问发表明确意见。
    回复：
   一、定价方式
   《上市公司重大资产重组管理办法》第二十二条规定：“上市公司应当在董
事会作出重大资产重组决议后的次一工作日至少披露下列文件：（一）董事会决
议及独立董事的意见；（二）上市公司重大资产重组预案。本次重组的重大资产
重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及重组涉及的审计报告、资产评
估报告或者估值报告至迟应当与召开股东大会的通知同时公告。上市公司自愿披
露盈利预测报告的，该报告应当经具有相关证券业务资格的会计师事务所审核，
与重大资产重组报告书同时公告。本条第一款第（二）项及第二款规定的信息披
露文件的内容与格式另行规定。上市公司应当在至少一种中国证监会指定的报刊
公告董事会决议、独立董事的意见，并应当在证券交易所网站全文披露重大资产
重组报告书及其摘要、相关证券服务机构的报告或者意见。”
   《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份
的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事
会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均
价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依
据……”。
   本次交易《预案》所述的定价方式系由上海莱士与基立福、GDS 和科瑞天诚
签署的《非约束性谅解备忘录》以及与天诚德国股东天诚国际、天诚国际现股东
天诚财富、莱士中国签署的《非约束性合作谅解备忘录》约定，该定价方式只是
《预案》中的初步方案，本次交易各方正在就本次交易进行各项谈判工作，后续
将按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规来确定定价方式，并
将在最终正式协议及重组方案中进行明确。
   本次交易《预案》所述的定价方式，是公司与交易对方在公平、自愿原则下
根据市场环境及交易发展进程而进行商业谈判的结果，符合各方的利益诉求，有
助于双方交易意向的达成及交易的顺利实施，具有合理性。
   二、独立财务顾问意见
    独立财务顾问认为，本次交易《预案》所述的定价方式系由上海莱士与基立
福、GDS 和科瑞天诚签署的《非约束性谅解备忘录》以及与天诚德国股东天诚国
际、天诚国际现股东天诚财富、莱士中国签署的《非约束性合作谅解备忘录》约
定；本次交易各方正在就本次交易进行各项谈判工作，具体的定价方式将在本次
交易最终的正式协议及重组方案中按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相
关法律法规的规定予以明确。
    问题 3
    根据《预案》，你公司本次收购 GDS 的股权比例尚未确定。但《预案》第 7
页披露“科瑞天诚应于本次交易交割完成之后立即向基立福委托科瑞天诚持有的
上海莱士的股份的投票表决权。该等投票表决权委托完成之后，基立福应将持有
足够的投票表决权以使得基立福可以控制上海莱士以实现合并上海莱士财务报
表的目的。”《预案》第 9 页披露“基立福将在本次发行股份购买资产实施后，成
为上海莱士的第二大股东。”
    请你公司结合决策权限、决策程序、委托表决权、并表安排等，说明本次交
易完成后你公司控制权是否发生变更，并说明相关依据。请独立财务顾问发表明
确意见。

    回复：
    一、决策权限、决策程序、委托表决权、并表安排等事宜
    上市公司与基立福签署了《非约束性谅解备忘录》，其中约定：如本次交易
达成，科瑞天诚将于本次交易交割完成之后向基立福委托科瑞天诚持有上海莱士
的部分股份投票表决权，实现基立福可以控制上海莱士以实现合并上海莱士财务
报表的目的。目前，交易各方仅就本次交易合作事宜达成非约束性初步意向，尚
未就本次交易完成后的决策权限、决策程序、委托表决权以及并表安排等具体事
宜签署正式的协议性文件。
    二、控制权是否发生变更
    截至本核查意见出具日，上海莱士的控股股东为科瑞天诚和莱士中国，实际
控制人为郑跃文和 Kieu Hoang（黄凯）。
    本次交易前，科瑞天诚直接持有上海莱士 31.81%的股权，科瑞集团直接持有
上海莱士 0.18%的股权，科瑞天诚担任普通合伙人的宁波科瑞金鼎投资合伙企业
（有限合伙）持有上海莱士 4.23%的股权，科瑞天诚直接和间接控制上海莱士
36.22%的股权；莱士中国直接持有上海莱士 30.33%的股权，其全资子公司深圳莱
士凯吉投资咨询有限公司持有上海莱士 4.59%的股权，深圳莱士凯吉投资咨询有
限公司的全资子公司上海凯吉进出口有限公司持有上海莱士 0.31%的股权，莱士
中国直接和间接控制上海莱士 35.22%的股权。
    根据本次交易的初步方案，科瑞天诚在本次发行股份购买资产实施前后均为
上海莱士的单一第一大股东以及控股股东，根据上海莱士、基立福、GDS 和科瑞
天诚签署的《非约束性谅解备忘录》，基立福将在本次发行股份购买资产实施后，
成为上海莱士的第二大股东。本次交易的商业实质是基立福对中国血液制品市场
的重视及开拓意愿，其选择的发展途径是通过与中国血液制品龙头企业之一的上
海莱士展开股权及业务层面的全面合作。基立福及上海莱士两者拟达成长期的合
作关系。发行股份购买资产实施完成后的表决权委托仅为满足基立福在财务上对
上海莱士的并表需求，是双方商业谈判的结果。
     综上所述，根据初步交易方案，科瑞天诚在本次发行股份购买资产实施前后
 均为上海莱士的单一第一大股东以及控股股东，但发行股份购买资产实施完成后
 科瑞天诚拟向基立福委托部分表决权以满足基立福对上海莱士的并表需求。本次
 交易最终是否构成上市公司控制权变更需要上市公司再次召开董事会审议本次
 重组正式方案、交易各方签署正式交易协议时予以明确。
     三、独立财务顾问意见
     根据初步交易方案，科瑞天诚在本次发行股份购买资产实施前后均为上海莱
 士的单一第一大股东以及控股股东，但发行股份购买资产实施完成后科瑞天诚拟
 向基立福委托部分表决权以满足基立福对上海莱士的并表需求。本次交易最终是
 否构成上市公司控制权变更需要上市公司再次召开董事会审议本次重组正式方
 案、交易各方签署正式交易协议时予以明确。


     问题 4
     请说明本次交易是否符合《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》
 《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》等境外投资法律法规的相关规定，
 包括但不限于外国投资者条件、战略投资相关要求、锁定期安排、股份发行的可
 操作性等。请独立财务顾问发表明确意见。
     回复：
     根据本次交易方案及相关方签署的谅解备忘录，本次交易完成后，基立福、
 天诚德国股东将成为上市公司股东。根据《关于外国投资者并购境内企业的规定》
（以下简称“《10 号文》”）第二条“本规定所称外国投资者并购境内企业，系指
 外国投资者购买境内非外商投资企业（以下称‘境内公司’）股东的股权或认购
 境内公司增资，使该境内公司变更设立为外商投资企业（以下称‘股权并购’）；
 或者，外国投资者设立外商投资企业，并通过该企业协议购买境内企业资产且运
 营该资产，或，外国投资者协议购买境内企业资产，并以该资产投资设立外商投
 资企业运营该资产（以下称‘资产并购’）” 之规定，本次交易前上海莱士已经
 是外商投资的上市公司，故本次交易不适用《10 号文》的规定。根据《外国投
 资者对上市公司战略投资管理办法》第二条“本办法适用于外国投资者对已完成
 股权分置改革的上市公司和股权分置改革后新上市公司通过具有一定规模的中
长期战略性并购投资，取得该公司 A 股股份的行为”之规定，本次交易应遵守《关
于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》、《外国投资者对上市公司战略投
资管理办法》等相关法律法规的规定。
    一、关于本次交易的外国投资者条件
    根据美国纳斯达克证券交易所公示信息（查询网址：https://www.nasdaq.com/），
基立福系美国纳斯达克证券交易所上市公司。
    根据基立福的公告文件，基立福的境外实有资产总额不低于 1 亿美元。
    根据基立福出具的《承诺函》：“1、本承诺人最近五年内均未受过任何行政
处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁的情形；2、本承诺人最近五年不存在未按期偿还大额债务、
未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况
等。”根据基立福公开信息，基立福（包括其母公司）2016 年至今未受到境外监
管机构的重大处罚。
    经初步判断，基立福符合《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》第六
条关于外国投资者的规定。
    由于天诚德国股东的股权结构尚在调整，上市公司收购天诚德国的交易对方
尚未最终确定，具体判断需根据股权结构调整完成后作出。根据天诚德国现股东
天诚国际出具的《承诺函》：“一、本承诺人及本承诺人主要管理人员现时不存在
负有数额较大债务到期未清偿，且处于持续状态的情形，不存在任何证券市场失
信行为；二、本承诺人及本承诺人主要管理人员最近五年均未受到过与中国证券
市场有关的行政处罚、其他行政处罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼及仲裁的情形，未受到过中国证券监督管理委员会的行政处罚，也未受到
过证券交易所公开谴责；三、本承诺人及本承诺人主要管理人员最近五年内不存
在任何重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会等行政主管部门立案调
查之情形。”根据天诚国际提供的财务资料，天诚国际的境外实有资产总额不低
于 1 亿美元。根据天诚国际公开信息，天诚国际近三年内未受到境外监管机构的
重大处罚。
    综上，本次交易的主要交易对方基立福、天诚德国现股东天诚国际符合《外
国投资者对上市公司战略投资管理办法》第六条关于外国投资者的规定。
       二、关于本次交易的战略投资相关要求
   （一）本次交易方案
    本次交易，上海莱士拟以发行股份方式购买 GDS 全部或部分股权和天诚德
国 100%股权。
    综上所述，本次交易符合《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》第五
条第（一）项的规定。
   （二）本次交易外国投资者取得上海莱士的相关比例
    根据上海莱士、基立福、GDS 和科瑞天诚签署的《非约束性谅解备忘录》，
基立福将在本次发行股份购买资产实施后，成为上海莱士的第二大股东，经初步
测算，基立福预计持有上海莱士不低于 10%的股份。
    综上所述，本次交易符合《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》第五
条第（二）项的规定。
   （三）本次交易股份锁定的相关安排
    根据基立福出具的《承诺函》：“本公司通过上海莱士血液制品股份有限公司
发行股份购买 Grifols Diagnostic Solutions Inc.股权资产交易所获得的上海莱士血液
制品股份有限公司新股，自上述新股发行上市之日起 36 个月内不得转让。”根据
天诚国际出具的《承诺函》：“本承诺人通过本次交易取得的上市公司股份，自该
等股份上市之日起至少 36 个月内不得转让。”
    综上所述，本次交易符合《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》第五
条第（三）项的规定。
   （四）本次交易涉及行业
    本次交易标的 GDS 属于血液诊断行业、Biotest 属于血液制品行业，根据《外
商投资准入特别管理措施（负面清单）（2018 年版）》，对血液诊断行业及血液制
品行业的外商投资持股比例未作出明确规定，且不属法律法规禁止外商投资的领
域。
    综上所述，本次交易符合《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》第五
条第（四）项及《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》的相关规定。
   （五）涉及上市公司国有股东的情况
    根据基立福公告信息及天诚德国现股东天诚国际的公司登记资料，基立福、
天诚国际不涉及上市公司国有股股东的相关情况。
    综上所述，本次交易符合《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》第五
条第（五）项的规定。
    三、本次交易锁定期安排
    根据基立福及天诚国际出具的《承诺函》，基立福及天诚国际通过本次交易
获得上海莱士新股的承诺锁定期符合《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》
的规定。
    四、本次交易股份发行的可操作性
    本次交易股份发行涉及境内机构境外投资及外国投资者对上市公司战略投
资等审批程序。在本次交易相关主体履行完毕决策程序并获得相关主管机构的审
批、核准或备案后，可进行相关股份发行。
    五、独立财务顾问意见
    独立财务顾问认为，由于天诚德国股权调整尚在进行，上市公司收购天诚德
国的交易对方尚未最终确定，此外，公司及各中介机构尚在与各交易对方就本次
重大资产重组涉及的具体事项及交易方案等进行进一步沟通、协商,交易最终方
案尚未完全确定，根据本次交易初步方案并经查询基立福的公开信息、天诚德国
现股东天诚国际的相关资料，经初步判断，本次交易符合《关于进一步引导和规
范境外投资方向的指导意见》《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》等境
外投资法律法规的相关规定，包括但不限于外国投资者条件、战略投资相关要求、
锁定期安排，在本次交易相关主体履行完毕决策程序并获得相关主管机构的审批、
核准或备案后，可进行相关股份发行。




（以下无正文）
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于深圳证券交易所<
关于对上海莱士血液制品股份有限公司的重组问询函>之专项核查意见》之签章
页）




财务顾问主办人：   ________________     ________________
                        何修寅                王明希




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                                                        年    月    日