《关于对上海莱士血液制品股份有限公司的重组问询函》


                                   有关财务事项的说明


               （除特别提及外，本说明中货币单位均为人民币元）




深圳证券交易所：


     毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）(以下简称“本所”）接受上海莱士血液制
品股份有限公司（以下简称“上海莱士“）及 Grifols Diagnostics Solutions, Inc. （以
下简称“GDS“）的委托，执行了如下工作：


1)   按照中国注册会计师审计准则审计了 Grifols Diagnostics Solutions, Inc. . 2016 年
     度、2017 年度和 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 9 月 30 日止 9 个月期间的合并财务
     报表，并于 2019 年 3 月 7 日出具了标准无保留意见的审计报告（毕马威华振审
     字第 1900089 号）；
2)   按照中国注册会计师审阅准则审阅了上海莱士 2017 年度和 2018 年 1 月 1 日至
     2018 年 9 月 30 日止 9 个月期间的备考财务报表，并于 2019 年 3 月 7 日出具了
     审阅报告（毕马威华振专字第 1900249 号）。


     本所根据上海莱士转来《关于对上海莱士血液制品股份有限公司的重组问询函》以
下简称“问询函”）中的要求，基于我们的上述审计和审阅工作及与管理层沟通，就有关
问题作如下说明：




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    问题 7、根据报告书（草案），截至 2018 年 9 月 30 日，标的公司的商誉金额达 202.99
亿元；2016 年期末、2017 年期末、2018 年 9 月 30 日，商誉金额占资产总额比例分别
达 65.30%、74.10%、72.69%，标的公司的资产负债率分别为 69.78%、68.52%、66.47%。


    （1）请你公司结合标的公司的经营情况，补充披露标的公司相关商誉是否存在减
值迹象，并进行充分的风险提示；


    （2）结合可比上市公司的情况及公司经营模式等，补充披露标的公司资产负债率
较高的合理性，说明公司的偿债能力，并作出充分的风险提示。


    请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。




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回复：


    问题（1）请你公司结合标的公司的经营情况，补充披露标的公司相关商誉是否存
在减值迹象，并进行充分的风险提示；


    一、标的公司的经营情况和商誉减值情况

    标的公司 2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-9 月经营情况如下：

                                                                        单位：万元

                 项目               2018 年 1-9 月    2017 年度    2016 年度

               营业收入                 381,698.42    508,898.15   461,949.52

                净利润                   74,355.17     67,483.98    27,378.28

      息税折旧摊销前利润（万元）        173,359.48    188,215.57    93,026.38

      经营活动现金流净额（万元）        137,223.11    192,735.16    59,785.64

    报告期内，标的公司息税折旧摊销前利润及净利润一直呈现增长的趋势。2017 年
度，标的公司实现营业收入 508,898.15 万元，净利润 67,482.98 万元，较 2016 年度分
别增长 10.16%和 146.49%。2017 年度，标的公司实现息税折旧摊销前利润 188,215.57
万元，经营活动现金流净额 192,735.16 万元，较 2016 年度分别增长 102.32%和
222.38%。以 2018 年前三季度经营数据分析，公司盈利状况仍在稳步提升。

    截至 2018 年 9 月 30 日，GDS 商誉账面价值为 2,029,889.57 万元，占总资产比重
为 72.69%。GDS 的商誉主要是由收购 Novartis 诊断业务以及豪洛捷的核酸检测业务形
成。由于前述业务互相关联及存在上下游的产业关系，GDS 在重组收购完成后将所有
业务进行了整合，因此将公司整体作为一个资产组进行商誉减值测试。该资产组的可收
回金额以预计未来现金流量现值的方法确定。GDS 根据管理层批准的最近未来 5 年财
务预算和税前折现率（2018 年 9 月 30 日：9.4%，2017 年 12 月 31 日：10.6%及 2016
年 12 月 31 日：10.3%）预计该资产组的未来现金流量现值。超过 5 年财务预算之后年
份的现金流量均保持稳定。于以上资产负债表日，资产组的预计可回收金额均大于其总
资产账面价值，故商誉未发生减值。




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    二、商誉减值对上市公司业绩的影响

    本次交易中，上海莱士通过向基立福发行股份购买 GDS 45%的股权。交易完成后，
上海莱士对 GDS 并不具有控制权，不会将 GDS 纳入合并报表范围，故本次交易并不
会增加上海莱士商誉的账面价值。但如果未来受市场环境恶化等因素的影响，GDS 未
来经营情况未能达到预期，可能导致 GDS 账面商誉发生减值，继而导致 GDS 合并报
表层面该年的净利润下降，进而影响上市公司同期的投资收益及利润水平。

    三、会计师核查意见

    对于 GDS 的商誉减值测试，会计师了解并测试 GDS 与商誉减值测试相关的关键
内部控制的设计和运行有效性；评价管理层对资产组的识别和将商誉分配至资产组的做
法以及评价管理层在编制折现的现金流量预测时采用的方法是否符合企业会计准则的
要求；基于我们对 GDS 所处行业的了解、经验和知识，参考 GDS 的经批准的经营计
划和行业研究报告，折现的现金流量预测中的关键参数，包括收入增长率、各项成本费
用变动率等；利用会计师内部估值专家的工作，评价 GDS 在折现的现金流量预测中采
用的折现率是否在业内其他公司所采用的折现率范围内；对管理层采用的折现率和其他
关键假设进行敏感性分析，评价关键假设（单独或组合）如何变动会导致不同的结论，
进而评价管理层对关键假设的选择是否存在管理层偏向的迹象；将管理层在上一年度编
制折现的现金流量预测时使用的估计和假设与本期间/年度的实际结果进行比较，以考
虑过往管理层预测的准确性，并就识别出的任何重大差异向管理层询问原因，同时考虑
相关因素是否已在本/期间年度的预测中予以考虑；及考虑在财务报表中有关商誉的减
值评估以及所采用的关键假设的披露是否符合企业会计准则的要求。

    基于我们所执行的审计程序，就财务报表整体而言，我们认为 GDS 商誉的核算在
所有重大方面符合企业会计准则的规定。

    （2）结合可比上市公司的情况及公司经营模式等，补充披露标的公司资产负债率
较高的合理性，说明公司的偿债能力，并作出充分的风险提示。


    一、标的公司资产负债率较高的合理性及偿债能力分析

    截至 2016 年末、2017 年末和 2018 年 9 月末标的公司 GDS 资产负债率分别为
69.78%、68.52%和 66.47%，报告期内资产负债率逐年下降，但总体水平仍较高。




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    标的公司在报告期内资产负债率较高，主要源于 2017 年 1 月 31 日标的公司收购
豪洛捷的核酸检测业务时，向基立福集团内关联公司 Grifols Worldwide Operations
Limited 的借款 18.65 亿美元（2018 年 2 月 1 日起，由 GSSNA 承接）。该债务是标的
公司为实现产业的上下游整合，收购同行业公司进行投资时向关联方借款，并非由于经
营情况不佳的举债行为。

    2016 年，2017 年及 2018 年 1-9 月份，标的公司的经营性现金流入分别为人民币
5.98 亿元、人民币 19.27 亿元及人民币 13.72 亿元，经营性现金流较为健康。

    2019 年 2 月 28 日，GDS 与基立福的全资子公司 GSSNA 签署了《转股协议》《转
股协议》（以下简称“债转股”），GSSNA 将截至 2019 年 2 月 28 日对 GDS 的 22.76
亿美元的债权转增为 GDS 的股本。在 2018 年 9 月 30 日的资产负债基础上，假设在该
日债转股已经完成，GDS 模拟的有息负债及资产负债率情况如下：

                                                                 假设债转股于
             项目                   债转股实施前
                                                             2018 年 9 月 30 日完成
资产负债率                                          66.47%                      9.6%
有息负债总额（亿人民币）                            165.78                      7.03

    债转股完成后，GDS 的资产负债率及有息负债规模均大幅下降，GDS 偿债能力进
一步提升。




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       二、可比上市公司资产负债率情况

       根据标的公司的主营业务及经营范围，选取属于全球行业分类标准（GICS）下的
医疗保健行业，经营范围主要位于欧美市场，具体包括西欧、北美及澳大利亚、新西兰
等传统发达国家的五家可比上市公司，对其最近一个会计年度的资产负债率情况统计如
下：

                       可比上市公司                         最近一个会计年度
Mettler Toledo                                                           77.47%
CSL Limited                                                              61.78%
Roche Diagnostics                                                        61.33%
Becton, Dickinson and Company                                            61.05%
Teleflex Inc.                                                            59.54%
平均值                                                                   64.23%
标的公司资产负债率                                                       68.52%
标的公司模拟资产负债率（债转股完成后）                                     9.6%

       从可比上市公司的资产负债率情况来看，标的公司截至 2018 年 9 月 30 日的资产
负债率水平较同行业可比上市公司无显著差异。债转股完成后，标的公司模拟的资产负
债率大幅下降为 9.6%，远低于同行业可比上市公司的平均水平。

       四、会计师核查意见

       会计师查阅了标的资产的主要借款合同，关联借款报告期内的增加及还款情况，并
与标的公司关联方进行了往来余额的核对。

       基于我们所执行的审计程序，就财务报表整体而言，我们认为 GDS 负债的核算在
所有重大方面符合企业会计准则的规定。我们没有发现上述回复中所涉及的负债相关事
项与我们审计过程中所获得的审计证据存在重大不一致的情况。




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     本专项说明仅为上海莱士向深圳证券交易所提交重大资产申请文件的问询函提供
说明之用，除此之外，本专项说明不应被任何其他人士所依赖用于任何其它目的。我们
对任何其他人士使用本专项说明产生的一切后果概不承担任何责任或义务。未经本所的
事先书面同意，不得披露、提及或引用本专项说明的全部或部分内容。




                                       毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）


                                                               年    月    日




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