上海莱士:关于召开2019年第一次临时股东大会的提示性公告2019-03-22
证券代码:002252 证券简称:上海莱士 公告编号:2019-031
上海莱士血液制品股份有限公司
关于召开 2019 年第一次临时股东大会的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示:
1、会议召开时间:
现场会议召开时间为:2019 年 3 月 25 日(星期一)上午 9:30;
网络投票时间为:2019 年 3 月 24 日-2019 年 3 月 25 日;
其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2019年3
月25日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系
统投票的具体时间为:2019年3月24日15:00至2019年3月25日15:00期间的任意时
间;
2、股权登记日:2019年3月20日(星期三);
3、会议方式:会议采取现场投票与网络投票相结合的方式;
4、为更好的维护中小投资者的合法权益,本次股东大会将对中小投资者表
决结果单独计票,并及时公开披露;
5、中小投资者是指以下股东以外的其他股东:(1)单独或者合计持有上市
公司 5%以上股份的股东;(2)上市公司的董事、监事、高级管理人员。
上海莱士血液制品股份有限公司(以下简称“公司”或“上海莱士”)于 2019
年 3 月 7 日以通讯方式召开了第四届董事会第三十四次(临时)会议及第四届监
事会第二十次会议,审议通过了《关于<上海莱士血液制品股份有限公司发行股
份购买资产暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》等议案。根据《公司
章程》等相关法律法规的规定,相关议案需提交公司股东大会审议,现将本次股
东大会的有关事项通知如下:
一、会议召开的基本情况
1、股东大会届次:上海莱士 2019 年第一次临时股东大会;
2、股东大会召集人:公司第四届董事会;
3、会议召开的合法、合规性:本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法
规、规范性文件以及《公司章程》的规定;
4、本次股东大会的召开时间:
现场会议召开时间为:2019 年 3 月 25 日(星期一)上午 9:30;
网络投票时间为:2019 年 3 月 24 日-2019 年 3 月 25 日;
其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2019 年 3
月 25 日上午 9:30-11:30,下午 13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票
系统投票的具体时间为:2019 年 3 月 24 日 15:00 至 2019 年 3 月 25 日 15:00 期
间的任意时间;
5、现场会议召开地点:上海市奉贤区望园路 8 号南郊宾馆;
6、会议召开方式:本次股东大会采取现场投票及网络投票相结合的方式。
公司将通过深圳证券交易所(以下简称“深交所”)交易系统和互联网投票系
统(Http://wltp.cninfo.com.cn)向公司股东提供网络形式的投票平台,股东可以
在网络投票时间内通过上述系统行使表决权;
同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交
易所互联网系统投票中的一种,同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为
准;
7、股权登记日:2019 年 3 月 20 日(星期三);
8、会议出席对象:
(1)本次股东大会的股权登记日为 2019 年 3 月 20 日(星期三),截至 2019
年 3 月 20 日(星期三)15:00 收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司登记在册的公司股东均有权参加本次股东大会并行使表决权;公司股东也可授
权他人(被授权人不必为本公司股东)代为出席会议和参加表决;不能出席现场
会议的股东也可在网络投票时间内参加网络投票;
(2)公司董事、监事和其他高级管理人员;
(3)公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾;
(4)根据相关法规应当出席股东大会的其他人员;
9、计票方式:为更好的维护中小投资者的合法权益,本次股东大会将对中
小投资者表决结果单独计票;
中小投资者是指除以下股东以外的其他股东:1、单独或者合计持有上市公
司 5%以上股份的股东;2、上市公司的董事、监事、高级管理人员。
二、本次股东大会审议事项
提案一、《关于调整公司本次重大资产重组方案构成重大调整的议案》;
提案二、《关于公司发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律、法规规定
的议案》;
提案三、《关于公司发行股份购买资产暨关联交易具体方案的议案》;
(一)标的资产;
(二)发行对象;
(三)标的资产交易价格;
(四)发行股份的价格;
(五)价格调整机制;
(六)发行股份的数量;
(七)股份锁定期安排;
(八)过渡期安排;
(九)业绩承诺及补偿方式;
(十)本次发行决议有效期;
提案四、《关于公司本次交易构成重大资产重组且构成关联交易的议案》;
提案五、《关于<上海莱士血液制品股份有限公司发行股份购买资产暨关联交
易报告书(草案)>及其摘要的议案》;
提案六、《关于公司与基立福等相关主体签署本次交易相关协议及承诺函的
议案》;
(一)《排他性战略合作总协议》;
(二)《发行股份购买资产协议》、《标的资产业绩承诺补偿协议》及承诺函;
提案七、《关于本次交易是否符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定>第四条规定的议案》;
提案八、《关于公司本次交易是否符合<上市公司重大资产重组管理办法>第
十一条规定的议案》;
提案九、《关于本次交易是否符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十
三条规定的议案》;
提案十、《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条
规定的重组上市的议案》;
提案十一、《关于本次交易对即期回报影响及填补回报措施的议案》;
提案十二、《关于估值机构独立性、估值假设前提合理性、估值方法与估值
目的相关性及估值定价公允性之意见的议案》;
提案十三、《关于批准本次重组有关审计报告、备考审阅报告、估值报告的
议案》;
提案十四、《关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有
效性的议案》;
提案十五、《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及
相关各方行为的通知>(证监公司字[2007]128 号)第五条相关标准之说明的议
案》;
提案十六、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次发行股份购买
资产相关事宜的议案》;
上述“提案六《关于公司与基立福等相关主体签署本次交易相关协议及承诺
函的议案》之(一)《排他性战略合作总协议》”涉及关联交易,控股股东科瑞天
诚投资控股有限公司及其一致行动人需回避表决;
上述提案为股东大会特别决议事项,需经出席会议股东(包括股东代理人)
所持表决权 2/3 以上表决同意后方可通过。
上述所有提案已经公司第四届董事会第三十四次(临时)会议审议并通过,
具体内容详见公司于 2019 年 3 月 8 日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上
海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的相关公
告。
三、提案编码
提案编码 提案名称 备注
该列打勾的栏目可以投票
100 总议案 √
非累积投票提案
1.00 《关于调整公司本次重大资产重组方案构成重大调整的议案》 √
2.00 《关于公司发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律、法规规定 √
的议案》
3.00 《关于公司发行股份购买资产暨关联交易具体方案的议案》 √
3.01 标的资产 √
3.02 发行对象
3.03 标的资产交易价格 √
3.04 发行股份的价格 √
3.05 价格调整机制 √
3.06 发行股份的数量 √
3.07 股份锁定期安排 √
3.08 过渡期安排 √
3.09 业绩承诺及补偿方式 √
3.10 本次发行决议有效期 √
4.00 《关于公司本次交易构成重大资产重组且构成关联交易的议案》 √
5.00 《关于<上海莱士血液制品股份有限公司发行股份购买资产暨关联 √
交易报告书(草案)>及其摘要的议案》
6.00 《关于公司与基立福等相关主体签署本次交易相关协议及承诺函的 √
议案》
6.01 《排他性战略合作总协议》 √
6.02 《发行股份购买资产协议》、《标的资产业绩承诺补偿协议》及承诺 √
函
7.00 《关于本次交易是否符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问 √
题的规定>第四条规定的议案》
8.00 《关于公司本次交易是否符合<上市公司重大资产重组管理办法>第 √
十一条规定的议案》
9.00 《关于本次交易是否符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十 √
三条规定的议案》
10.00 《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条 √
规定的重组上市的议案》
11.00 《关于本次交易对即期回报影响及填补回报措施的议案》 √
12.00 《关于估值机构独立性、估值假设前提合理性、估值方法与估值目 √
的相关性及估值定价公允性之意见的议案》
13.00 《关于批准本次重组有关审计报告、备考审阅报告、估值报告的议 √
案》
14.00 《关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效 √
性的议案》
15.00 《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及 √
相关各方行为的通知>(证监公司字[2007]128 号)第五条相关标准
之说明的议案》
16.00 《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次发行股份购买资 √
产相关事宜的议案》
四、本次股东大会会议登记等事项
1、登记时间:2019 年 3 月 21 日、3 月 22 日(星期四、星期五,9:00-11:30,
13:00-16:00);
2、登记方式:
(1)法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法
定代表人出席会议的,应出示本人身份证、营业执照复印件(加盖公章)、法定
代表人身份证明书和持股凭证;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份
证、营业执照复印件(加盖公章)、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面
委托书、法定代表人身份证明书、法定代表人身份证复印件和持股凭证;
(2)自然人股东持本人身份证、股东账户卡办理登记手续;自然人委托他
人出席的,受托出席者须持授权委托书、本人身份证、委托人身份证复印件及委
托人股东账户卡;
(3)异地股东可用传真或信函的方式登记。传真或信函应在 2019 年 3 月
22 日下午 16 点前送达公司证券部。
五、其他事项
1、联系地址:上海市奉贤区望园路 2009 号 证券部
2、联系人:邱宏
3、联系电话:021-22130888-217
4、传真:021-37515869
5、电子邮箱:raas@raas-corp.com
本次会议与会股东或代理人交通、住宿等费用自理。
六、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(网址为
http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,网络投票的具体操作流程详见附件1。
七、备查文件
1、第四届董事会第三十四次(临时)会议决议;
2、第四届监事会第二十次会议决议;
3、相关公告。
特此公告。
上海莱士血液制品股份有限公司
董事会
二〇一九年三月二十二日
附件 1:
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、普通股的投票代码与投票简称
投票代码为“362252”,投票简称为“莱士投票”
2、填报表决意见或选举票数。
本次股东大会审议的提案为非累积投票提案,填报表决意见:同意、反对、
弃权。
3、本次会议设总议案。股东对“总议案”进行投票视为对所有议案表达相
同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对
具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意
见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,
再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的投票程序
1、投票时间:2019 年 3 月 25 日上午 9:30-11:30,下午 13:00 -15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为 2019 年 3 月 24 日 15:00,结束时间为
2019 年 3 月 25 日 15:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资
者网络服务身份认证业务指引(2016 年修订)》的规定办理身份认证,取得“深
交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网
投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录 http://wltp.cninfo.com.cn
在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件 2:
授权委托书
兹授权委托 先生/女士代表本人(本公司)出席上海莱士血液制品股份有限公司
2019年第一次临时股东大会,并代表本人在本次股东大会上行使表决权。
备注 表决意见
提案
提案名称 该列打勾的栏目可 同 反 弃
编码 以投票 意 对 权
100 总议案 √
非累积投票提案
1.00 《关于调整公司本次重大资产重组方案构成重大调整的议 √
案》
2.00 《关于公司发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律、法 √
规规定的议案》
3.00 《关于公司发行股份购买资产暨关联交易具体方案的议案》 √
作为投票对象的
子议案数:(10)
3.01 标的资产 √
3.02 发行对象 √
3.03 标的资产交易价格 √
3.04 发行股份的价格 √
3.05 价格调整机制 √
3.06 发行股份的数量 √
3.07 股份锁定期安排 √
3.08 过渡期安排 √
3.09 业绩承诺及补偿方式 √
3.10 本次发行决议有效期 √
4.00 《关于公司本次交易构成重大资产重组且构成关联交易的 √
议案》
5.00 《关于<上海莱士血液制品股份有限公司发行股份购买资产 √
暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》
6.00 《关于公司与基立福等相关主体签署本次交易相关协议及 √
承诺函的议案》 作为投票对象的
子议案数(2)
6.01 《排他性战略合作总协议》 √
6.02 《发行股份购买资产协议》、《标的资产业绩承诺补偿协议》 √
及承诺函
7.00 《关于本次交易是否符合<关于规范上市公司重大资产重组 √
若干问题的规定>第四条规定的议案》
8.00 《关于公司本次交易是否符合<上市公司重大资产重组管理 √
办法>第十一条规定的议案》
9.00 《关于本次交易是否符合<上市公司重大资产重组管理办 √
法>第四十三条规定的议案》
10.00 《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法> √
第十三条规定的重组上市的议案》
11.00 《关于本次交易对即期回报影响及填补回报措施的议案》 √
12.00 《关于估值机构独立性、估值假设前提合理性、估值方法与 √
估值目的相关性及估值定价公允性之意见的议案》
13.00 《关于批准本次重组有关审计报告、备考审阅报告、估值报 √
告的议案》
14.00 《关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件 √
的有效性的议案》
15.00 《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息 √
披露及相关各方行为的通知>(证监公司字[2007]128 号)第
五条相关标准之说明的议案》
16.00 《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次发行股 √
份购买资产相关事宜的议案》
若委托人未对上述议案作出具体表决指示,受托人可否按自己决定进行表决:
[ ]可以 [ ]不可以
委托人签名(法人股东加盖公章):
签署日期: 年 月 日
委托人股东帐号:
委托人持有股数:
委托人身份证号码(法人股东营业执照号码):
委托书有效期限:自 年 月 日至 年 月 日止
受托人身份证号码:
受托人(签名):
委托人对上述议案表决如下(请在相应表决意见项下划“√”):