上海莱士：关于第四届董事会第三十五次会议决议的公告2019-04-26
证券代码：002252 证券简称：上海莱士 公告编号：2019-040
上海莱士血液制品股份有限公司
关于第四届董事会第三十五次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海莱士血液制品股份有限公司（“公司”）第四届董事会第三十五次会议于
2019 年 4 月 13 日以电子邮件和电话方式发出通知，并于 2019 年 4 月 24 日上午
9 时在公司会议室以现场方式召开。
本次会议应出席董事 8 名，亲自出席会议董事 5 名。副董事长 Kieu Hoang
（黄凯）先生因重要工作出差未能亲自出席本次会议，委托董事 Tommy Trong
Hoang 先生代为出席并行使表决权；董事郑跃文先生因重要工作出差未能亲自出
席本次会议，委托独立董事周志平先生代为出席并行使表决权；独立董事谭劲松
先生因重要工作出差未能亲自出席本次会议，委托独立董事周志平先生代为出席
并行使表决权；本次会议由董事长、总经理陈杰先生主持，公司监事、高级管理
人员等列席会议。会议符合《公司法》和《公司章程》等规定。与会董事经过充
分研究和讨论，审议通过了如下议案：
1、《2018年度总经理工作报告》
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
2、《2018年度财务决算报告》
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权；本议案尚需提交公司2018年度股
东大会审议。
3、《2018年度董事会工作报告》
《2018年度董事会工作报告》内容详见公司《2018年年度报告》全文之经营
情况讨论与分析。公司独立董事薛镭先生、周志平先生、谭劲松先生均向董事会
提 交 了 《 独 立 董 事 2018 年 度 述 职 报 告 》， 具 体 内 容 刊 登 于 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权；本议案尚需提交公司2018年度股
东大会审议。
4、《2018年年度报告及摘要》
《2018年年度报告》全文刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2018
年年度报告摘要》同时刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证
券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权；本议案尚需提交公司2018年度股
东大会审议。
5、《2018年度内部控制自我评价报告》
《 2018 年 度 内 部 控 制 自 我 评 价 报 告 》 全 文 刊 登 于 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
6、《2018年度利润分配预案》
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2018年度净利润为
-1,528,820,301.18元（母公司报表），按《公司法》、《公司章程》及国家有关法律、
法规的规定，不提取法定公积金，加上年初未分配利润2,372,899,100.72元，减去
2018年度已支付现金股利84,568,575.68元，2018年度实际可供股东分配的利润为
759,510,223.86元（母公司报表）。
根据《公司章程》和《利润分配政策及未来三年（2018-2020）股东回报规
划》中的利润分配政策，公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结
合的方式分配股利，公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利
润分配；公司现金分红条件及比例为：公司当年盈利且累计可分配利润为正数、
现金能够满足公司正常生产经营的前提下，每年以现金方式分配的利润不少于当
年实现的可分配利润的10%，近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实
现的年均可分配利润的30%；公司股票股利分配条件为：若公司营收增长快速，
董事会认为公司股本情况与公司经营规模不匹配，发放股票股利有利于公司全体
股东整体利益时，可以在满足最低现金股利分配之余，进行股票股利分配。
依据上述利润分配政策，公司本年度业绩亏损，结合公司经营情况和建设规
划，拟不派发现金股利，不送红股，不以公积金转增股本。
《关于 2018 年度拟不进行利润分配的专项说明》全文刊登于《证券时报》、
《中国证券报》、上海证券报》、证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），
供投资者查阅。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权；本议案尚需提交公司 2018 年度
股东大会审议。
7、《关于公司日常关联交易的议案》
《关于公司日常关联交易的公告》全文刊登于《证券时报》、《中国证券报》、
《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），供投资者查
阅。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权，关联董事 Kieu Hoang（黄凯）
和 Tommy Trong Hoang 回避表决；本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。
8、《2018年度募集资金年度存放及使用情况的专项报告》
《2018 年度募集资金年度存放及使用情况的专项报告》全文刊登于《证券
时 报 》、《 中 国 证 券 报 》、《 上 海 证 券 报 》、《 证 券 日 报 》 和 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
9、《关于续聘2019年度审计机构的议案》
公司拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权；本议案尚需提交公司2018年度股
东大会审议。
10、《关于公司2018年证券投资专项说明的议案》
公司根据深圳证券交易所《股票上市规则》及《中小企业板信息披露业务备
忘录第 2 号—定期报告披露相关事项》等规定的要求，对 2018 年度证券投资情
况进行了认真核查，并出具专项说明。
《关于公司 2018 年证券投资情况的专项说明》全文刊登于《证券时报》、
《中国证券报》、 上海证券报》、 证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），
供投资者查阅。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
11、《上海莱士血液制品股份有限公司2018年度企业社会责任报告》
公司依据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司
规范运作指引》以及《企业内部控制应用指引第4号—社会责任》等相关法律法
规及规范性文件，结合公司2018年度履行社会责任、推进实现可持续发展方面的
具体情况编制的年度社会责任报告。本报告是公司在从事经营活动中，遵守法律
法规、社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会
责任的总结。
《上海莱士血液制品股份有限公司2018年度企业社会责任报告》全文刊登于
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
12、《关于公司及子公司向商业银行申请综合授信额度的议案》
《关于公司及子公司向商业银行申请综合授信额度的公告》全文刊登于《证
券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权；本议案尚需提交公司 2018 年度
股东大会审议。
13、《关于修订〈公司章程〉的议案》
《 公 司 章 程 （ 2019 年 4 月 修 订 版 ）》 全 文 刊 登 于 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。（上述《公司章程》修正案见附件1）
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权；本议案尚需提交公司2018年度股
东大会并以特别决议方式进行审议。
14、《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》
《 董 事 会 议 事 规 则 （ 2019 年 4 月 修 订 版 ）》 全 文 刊 登 于 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。（上述《董事会议事规则》修正案见附件
2）
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。本议案尚需提交公司2018年度股
东大会并以特别决议方式进行审议。
15、《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》
《 股 东 大 会 议 事 规 则 （ 2019 年 4 月 修 订 版 ）》 全 文 刊 登 于 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。（上述《股东大会议事规则》修正案见附
件3）
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。本议案尚需提交公司2018年度股
东大会并以特别决议方式进行审议。
16、《关于修订〈董事会秘书工作细则〉的议案》
《董事会秘书工作细则（2019年4月修订版）》全文刊登于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。（上述《董事会秘书工作细则》修正案见
附件4）
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
17、《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》
《 独 立 董 事 工 作 制 度 （ 2019 年 4 月 修 订 版 ）》 全 文 刊 登 于 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。（上述《独立董事工作制度》修正案见附
件5）
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。本议案尚需提交公司 2018 年度
股东大会审议。
18、《关于修订〈审计委员会工作细则〉的议案》
《审计委员会工作细则（2019年4月修订版）》全文刊登于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。（上述《审计委员会工作细则》修正案见
附件6）
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
19、《关于修订〈信息披露事务管理制度〉的议案》
《信息披露事务管理制度（2019年4月修订版）》全文刊登于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。（上述《信息披露事务管理制度》修正案
见附件7）
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
20、《关于修订〈关联交易管理办法〉的议案》
《 关 联 交 易 管 理 办 法 （ 2019 年 4 月 修 订 版 ）》 全 文 刊 登 于 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。（上述《关联交易管理办法》修正案见附
件8）
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
21、《关于召集 2018 年度股东大会的议案》
公司定于 2019 年 5 月 21 日（星期二）以现场投票及网络投票相结合的方式
召开公司 2018 年度股东大会，股权登记日为 2019 年 5 月 16 日（星期四），现场
会议召开地点为上海市奉贤区南桥新城展园路 398 号南郊宾馆。
《关于召开 2018 年度股东大会的通知》刊登于《证券时报》、《中国证券报》、
《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），供投资者
查阅。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
上海莱士血液制品股份有限公司
董事会
二〇一九年四月二十六日
附件 1：
上海莱士血液制品股份有限公司章程修正案
《公司章程》部分内容拟修订如下：
修订前 修订后
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、
行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公 行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公
司的股份： 司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三） （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立
决议持异议，要求公司收购其股份的。 决议持异议，要求公司收购其股份的；
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为
的活动。 股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必
需。
除上述情形外，公司不进行收购本公司股份的
活动。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前
前提下，通过各种方式和途径为股东参加股东大 提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式
会提供便利。 的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股
股东大会审议下列事项之一的，应当安排通 东大会提供便利。
过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统等 股东大会审议下列事项之一的，应当安排通
方式为中小投资者参加股东大会提供便利： 过证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式
（一）公司重大资产重组，购买的资产总价较所 为中小投资者参加股东大会提供便利：
购买资产经审计的账面净值 溢价达到或超过百 （一）公司重大资产重组，购买的资产总价较所
分之二十的； 购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过百分
（二）公司在一年内购买、出售重大资产或担保 之二十的；
金额超过公司最近一期经审 计的资产总额百分 （二）公司在一年内购买、出售重大资产或担保
之三十的； 金额超过公司最近一期经审计的资产总额百分之
（三）股东以其持有的公司股权或实物资产偿还 三十的；
其所欠该公司的债务； （三）股东以其持有的公司股权或实物资产偿还
（四）对公司有重大影响的附属企业到境外上 其所欠该公司的债务；
市； （四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
（五）对中小投资者权益有重大影响的相关事 （五）对中小投资者权益有重大影响的相关事项。
项。公司应通过多种形式向中小投资者做好议案
的宣传和解释工作，并在股东大会召开前三个交
易日内至少刊登一次股东大会提示性公告。
第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责，
执行股东大会的决议。
第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的
通知方式亦为书面通知，且应当于会议召开 5 日 通知方式为书面通知，且应当于会议召开 2 日以
以前书面通知全体董事和监事。 前书面通知全体董事和监事。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，
董事会可随时通过电话或者其他口头方式发出会
议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内 第一百一十七条 董事会书面会议通知应当包括
容： 以下内容：
（一）会议日期和地点； （一）会议日期和地点；
（二）会议期限； （二）会议期限；
（三）事由及议题； （三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。 （四）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）项内
容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议
的说明。
第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出 第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出
席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事 席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事
代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理 代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理
事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或 事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或
盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内 盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行
行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委 使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委
托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票 托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
权。 独立董事不得委托非独立董事代为投票。
第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人 第一百二十六条 在公司控股股东单位担任除董
单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任 事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公
公司的高级管理人员。 司的高级管理人员。
第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知， 第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知，以
以专人送出、邮件、传真、电子邮件方式进行。 专人送出、邮件、传真、电子邮件或本章程规定
的其他形式进行。
其他条款不变。
附件 2：
上海莱士血液制品股份有限公司
《董事会议事规则》修正案
《董事会议事规则》部分内容拟修订如下：
修订前 修订后
第八条 会议通知 第八条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，董事会办 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办
公室应当分别提前十日和五日将盖有董事会办公 公室应当分别提前十日和二日将盖有董事会办公
室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、 室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、
电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以 电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以
及经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通 及经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通
过电话进行确认并做相应记录。 过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的， 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，
可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通 可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通
知，但召集人应当在会议上做出说明。 知，但召集人应当在会议上作出说明。
第二十一条 不得越权 第二十一条 不得越权
董事会应当严格按照股东大会和公司章程的 董事会应当严格按照股东大会和公司章程的
授权行事，不得越权形成决议。 授权行事，不得越权形成决议。公司重大事项应
当由董事会集体决策，不得将法定由董事会行使
的职权授予董事长、总经理等行使。
第二十五条 会议记录 第二十五条 会议记录
董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员
对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下 对现场董事会会议做好记录。会议记录应当包括
内容： 以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式； （一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况； （二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人； （三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况； （四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）关于会议程序和召开情况的说明； （五）关于会议程序和召开情况的说明；
（六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的 （六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的
发言要点和主要意见、对提案的表决意向； 发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具 （七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具
体的同意、反对、弃权票数）； 体的同意、反对、弃权票数）；
（八）与会董事认为应当记载的其他事项。 （八）与会董事认为应当记载的其他事项。
其他条款不变。
附件 3：
上海莱士血液制品股份有限公司
《股东大会议事规则》修正案
《股东大会议事规则》部分内容拟修订如下：
修订前 修订后
第二条 年度股东大会及临时股东大会的召开 第二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东
应采取现场方式召开。股东也可以通过网络或 大会。年度股东大会及临时股东大会的召开应采
者其他方式参加股东大会。年度股东大会每年 取现场方式召开，股东也可以通过网络或者其他
召开一次，并应于上一个会计年度完结之后 6 方式参加股东大会。年度股东大会每年召开一
个月内举行。有下列情形之一的，公司在事实 次，并应于上一个会计年度结束后的 6 个月内举
发生之日起 2 个月内召开临时股东会： 行。有下列情形之一的，公司在事实发生之日起
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或公 2 个月内召开临时股东会：
司章程锁定人数的 2/3 时； （一）董事人数不足《公司法》规定人数或公司
（二）公司未弥补的亏损达实收资本总额 1/3 章程所定人数的 2/3 时；
时； （二）公司未弥补的亏损达实收资本总额 1/3 时；
（三）单独或者合并持有公司 10％以上股份的（三）单独或者合并持有公司 10％以上股份的股
股东请求时； 东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程 （六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规
规定的其他情形。 定的其他情形。
第七条 监事会或股东决定自行召集股东大会 第七条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,
的,须书面通知董事会，同时向公司所在地中国须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监
证监会派出机构备案。 会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前,召集股东持股比例 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例
不得低于 10%。 不得低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知 监事会和召集股东应在发出股东大会通知
及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监
会派出机构提交有关证明材料。 会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
（新增）第十二条 公司召开股东大会，董事会、
监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份
的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股
东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案
并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2
日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内
容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大
会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明
的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合公司章程
规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决
议。
第十二条 在指定报纸上公告的通知中所载提 第十三条 在指定报纸上公告的通知中所载提案
案内容可以为简略的标题性的介绍，但是，在 内容可以为简略的标题性的介绍，但是，在指定
指定网站上的通知中应当充分、完整披露所有 网站上的通知中应当充分、完整披露所有提案的
提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立 全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作
董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通 出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事
知时将同时披露独立董事的意见及理由。 项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知
或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理
由。
第十四条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项 第十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项
时，股东大会通知中应当明确载明本次董事、 时，股东大会通知中应当明确载明本次董事、监
监事的选举是否采取累计投票的方式。 事的选举是否采取累计投票的方式。除采取累积
投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选
人应当以单项提案提出。
第十六条 股权登记日与会议日期之间的间隔 第十七条 股东大会通知中应当列明会议时间、
应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认， 地点，并确定股权登记日。股权登记日与会议日
不得变更。 期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记
日一旦确认，不得变更。
第三十四条 股东大会对提案进行表决时，应 第三十五条 股东大会对提案进行表决前，应当
当由律师、股东大会推举的两名股东代表与一 推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与
名监事代表共同负责计票、监票。 股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其 计票、监票。
代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、
投票结果。 股东大会推举的两名股东代表与一名监事代表
共同负责计票、监票。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东
或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己
的投票结果。
第三十五条 在采取现场方式召开股东大会的 第三十六条 股东大会会议现场结束时间不得早
情况下，会议主持人可以根据现场的表决结果 于网络或其他方式。在采取现场方式召开股东大
决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上 会的情况下，会议主持人应当在会议现场宣布每
宣布表决结果。 一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布
提案是否通过。
（新增）第四十三条 股东大会通过有关董事、
监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股
东大会决议作出之日后第 1 日。
（新增）第四十四条 股东大会通过有关派现、
送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股
东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第四十四条 除法律、行政法规、部门规章及公 第四十七条 除法律、行政法规、部门规章及公
司章程规定的不得授权予董事会的事项之外， 司章程规定的不得授权予董事会的事项之外，股
股东大会可以就其他事项对董事会进行授权， 东大会可以就其他事项对董事会进行授权，该等
该等授权应当遵循如下原则： 授权应当遵循如下原则：
（一）授权的内容应当明确具体； （一）授权的内容应当明确具体；
（二）授权的期限应当明确； （二）授权的期限应当明确；
（三）对董事会授权的提案应当由股东大会普 （三）对董事会授权的提案应当由股东大会普通
通决议通过。 决议通过；
（四）不得将法定由股东大会行使的职权授予董
事会行使。
其他条款不变。由于新增条款，相应条款编号顺延。
附件 4：
上海莱士血液制品股份有限公司
《董事会秘书工作细则》修正案
《董事会秘书工作细则》部分内容拟修订如下：
修订前 修订后
第五条 董事会秘书应取得证券交易所颁发的董 第五条 董事会秘书应取得证券交易所颁发的董事
事会秘书培训合格证书。具有下列情形之一的人 会秘书培训合格证书。具有下列情形之一的人士不
士不得担任董事会秘书： 得担任董事会秘书：
（一）《公司法》第一百四十七条规定的情形； （一）《公司法》第一百四十六条规定的情形；
（二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚； （二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；
（三）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者 （三）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三
三次以上通报批评； 次以上通报批评；
（四）公司现任监事； （四）公司现任监事；
（五）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的 （五）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其
其他情形。 他情形。
第六条 董事会秘书应当履行以下职责： 第六条 董事会秘书应当履行以下职责：
（一）负责公司和相关当事人与证券交易所及其 （一）负责公司和相关当事人与证券交易所及其他
他证券监管机构之间的沟通和联络，保证证券交 证券监管机构之间的沟通和联络，保证证券交易所
易所可以随时与其取得工作联系； 可以随时与其取得工作联系；
（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制 （二）负责处理公司信息披露事务，组织制定公司
定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报 信息披露管理制度，督促公司执行信息披露管理制
告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披 度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当
露义务，并按照有关规定向证券交易所办理定期 事人依法履行信息披露义务，并按照有关规定向证
报告和临时报告的披露工作； 券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；
（三）具体负责公司投资者关系管理工作，协调 （三）具体负责公司投资者关系管理工作，协调公
公司与投资者之间的关系，接待投资者来访，回 司与投资者之间的关系，接待投资者来访，回答投
答投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料； 资者咨询，向投资者提供公司披露的资料；
（四）按照法定程序筹备股东大会和董事会会议， （四）组织筹备董事会会议和股东大会，准备和提
准备和提交有关会议文件和资料； 交有关会议文件和资料，参加股东大会、董事会会
（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字； 议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董
（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制 事会会议记录工作并签字；
订保密措施，促使董事、监事和其他高级管理人 （五）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订
员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并 保密措施，促使董事、监事和其他高级管理人员以
在内幕信息泄露时及时采取补救措施，同时向证 及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕
券交易所报告； 信息泄露时及时采取补救措施，同时向证券交易所
（七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股 报告；
东及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票 （六）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东
的资料，以及股东大会、董事会会议文件和会议 及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资
记录等； 料，以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等；
（八）协助董事、监事和其他高级管理人员了解 （七）协助董事、监事和其他高级管理人员了解信
信息披露相关法律、法规、规章、上市规则、证 息披露相关法律、法规、规章、上市规则、证券交
券交易所其他规定和《公司章程》，以及上市协议 易所其他规定和《公司章程》，以及上市协议中关
中关于其法律责任的内容； 于其法律责任的内容；
（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作 （八）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出
出的决议违反法律、法规、规章、本细则、证券 的决议违反法律、法规、规章、本细则、证券交易
交易所其他规定或者《公司章程》时，应当提醒 所其他规定或者《公司章程》时，应当提醒与会董
与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见； 事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董
如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将 事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事
有关监事和其个人的意见记载于会议记录，同时 和其个人的意见记载于会议记录，同时向证券交易
向证券交易所报告； 所报告；
（十）参与董事会下属战略委员会、审计委员会、 （九）参与董事会下属战略委员会、审计委员会、
提名委员会和薪酬与考核委员会的相关工作； 提名委员会和薪酬与考核委员会的相关工作；
（十一）证券交易所要求履行的其他职责。 （十）《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交
易所要求履行的其他职责。
第九条 公司在股票上市后三个月内或原任董事 第九条 公司在首次公开发行股票上市后三个月内
会秘书离职后三个月内正式聘任董事会秘书。在 或原任董事会秘书离职后三个月内正式聘任董事
此以前，公司应当临时指定人选代行使董事会秘 会秘书。在此以前，公司应当临时指定人选代行使
书的职责。 董事会秘书的职责。
第十条 公司应当在聘任董事会秘书的董事会会 第十条 公司应当在有关拟聘任董事会秘书的董事
议召开 5 个交易日之前，向证券交易所报送下述 会会议召开 5 个交易日之前，向证券交易所报送下
资料，证券交易所对董事会秘书候选人任职资格 述资料，证券交易所自收到下述材料之日起 5 个交
未提出异议的，公司可以召开董事会会议，聘任 易日内，对董事会秘书候选人任职资格未提出异议
董事会秘书； 的，公司可以召开董事会会议，聘任董事会秘书：
（一）董事会推荐书，包括被推荐人（候选人） （一）董事会推荐书，包括被推荐人（候选人）符
符合本细则规定的董事会秘书任职资格的说明、 合本细则规定的董事会秘书任职资格的说明、现任
现任职务和工作表现等内容； 职务和工作表现等内容；
（二）候选人的个人简历和学历证明复印件； （二）候选人的个人简历和学历证明复印件；
（三）候选人取得的证券交易所颁发的董事会秘 （三）候选人取得的证券交易所颁发的董事会秘书
书培训合格证书复印件。 培训合格证书复印件。
第二十六条 有关董事会事项： 第二十六条 有关董事会事项：
（一） 按规定筹备召开董事会； （一） 按规定筹备召开董事会；
（二）将董事会书面通知及会议资料于会议召开 （二）将董事会书面通知及会议资料于董事会定期
至少 10 日前以传真、电子邮件、专人送达及书面 会议召开至少 10 日前，董事会临时会议召开至少 2
通知等各种迅捷方式或其他书面方式通知各位董 日前以传真、电子邮件、专人送达及书面通知等各
事和监事。会议通过包括以下内容： 种迅捷方式或其他书面方式通知各位董事和监事。
1、会议日期、地点和方式、会议期限； 会议通知至少包括以下内容：
2、 事由和议题； 1、会议的时间、地点、期限；
3、 发出通知的日期。 2、会议的召开方式；
（三）会议结束后的 2 个工作日内将董事会决议 3、拟审议的事项（会议提案）；
等文件报送交易所审核后进行公告； 4、会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其
（四）按要求做好董事会会议记录： 书面提议；
1、 会议召开的日期、地点和召开人姓名； 5、董事表决所必需的会议材料；
2、出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的 6、董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席
董事（代理人）姓名； 会议的要求；
2、 会议议程； 7、联系人和联系方式；
4、 董事发言要点； 8、 发出通知的日期。
5、每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应 （三）会议结束后的 2 个工作日内将董事会决议等
载明同意，反对或弃权的票数）； 文件报送交易所审核后进行公告；
6、 董事应当在董事会会议记录上签字。 （四）按要求做好董事会会议记录：
（五）不能参加会议的董事须有书面委托。委托 1、会议届次和召开的时间、地点、方式；
书上载明： 2、会议通知的发出情况；
1、 受委托人（代理人）的姓名； 3、会议召集人和主持人；
2、 委托（代理）事项、权限和有效期限； 4、董事亲自出席和受托出席的情况；
3、 委托人签名或盖章 5、关于会议程序和召开情况的说明；
（六）认真管理和保存董事会文件、会议记录， 6、会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言
并装订成册建立档案。 要点和主要意见、对提案的表决意向；
7、每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的
同意、反对、弃权票数）；
8、 与会董事认为应当记载的其他事项。
（五）不能参加会议的董事须有书面委托。委托书
上载明：
1、委托人和受托人的姓名、身份证号码；
2、委托人不能出席会议的原因；
3、委托人对每项提案的简要意见；
4、委托人的授权范围、有效期限和对提案表决意
向的指示；
5、 委托人和受托人的签字、日期等。
（六）认真管理和保存董事会文件、会议记录，并
装订成册建立档案。
第二十七条 第五款 有关股东大会事项： 第二十七条 第五款 有关股东大会事项：
（五）按要求做好股东大会会议记录； （五）按要求做好股东大会会议记录：
1、出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总 1、会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
股份的比例； 2、会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、
2、召开会议的日期、地点； 董事会秘书、经理和其他高级管理人员姓名；
3、会议主持人姓名、会议议程； 3、出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权
4、各发言人对每个审议事项的发言要点； 的股份总数及占公司股份总数的比例；
5、每一表决事项的表决结果； 4、对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
6、股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答 5、股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
复或说明等内容； 6、律师及计票人、监票人姓名；
7、股东大会认为和《公司章程》规定应当载入会 7、公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
议记录的其他内容； 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代
8、股东大会记录由出席会议的董事和记录员签 表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会
名。 议记录内容真实、准确和完整。
其他条款不变。
附件 5：
上海莱士血液制品股份有限公司
《独立董事工作制度》修正案
《独立董事工作制度》部分内容拟修订如下：
修订前 修订后
第十条 独立董事必须具有独立性，下列人员不 第十条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得
得担任独立董事： 担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其 （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直
直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、 系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父
父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、 母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父
岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的 母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐
兄弟姐妹等）； 妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上 （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上
或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直 或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系
系亲属； 亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5% （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以
以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任 上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的
职的人员及其直系亲属； 人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形 （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企
的人员； 业任职的人员及其直系亲属；
（五）为公司或其附属企业提供财务、法律、 （五）为上市公司及其控股股东、实际控制人或
咨询等服务的人员； 者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务
（六）公司章程规定的其他人员； 的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项
（七）中国证监会认定的其他人员。 目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的
人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任
职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股
东单位任职的人员；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形
之一的人员；
（八）最近十二个月内，独立董事候选人、其任
职及曾任职的单位存在其他影响其独立性情形的
人员；
（九）公司章程规定的其他人员；
（十）中国证监会及证券交易所认定的不具有独
立性的其他人员。
第十四条 独立董事每届任期与公司其他董事 第十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任
任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连 期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时
任时间不得超过六年； 间不得超过六年；
在公司连续任职独立董事已满六年的，自该
事实发生之日起十二个月内不得被提名为公司独
立董事候选人。
第十五条 独立董事连续出现 3 次未亲自出席 第十五条 独立董事连续出现 3 次未亲自出席董
董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤 事会会议或连续两次未能亲自出席也不委托其他
换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不 董事出席董事会会议的，由董事会提请股东大会
得担任情形外，独立董事任期届满前不得无故 予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定
被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披 的不得担任情形外，独立董事任期届满前不得无
露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不 故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披
当的，可以作出公开的声明； 露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当
的，可以作出公开的声明。
第十七条 独立董事除应当具有公司法和其他 第十七条 独立董事除应当具有公司法和其他相
相关法律、法规赋予董事的职权外，还拥有以 关法律、法规赋予董事的职权外，还拥有以下特
下特别职权： 别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成 （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成总
总额高于 300 万元或高于公司最近审计净资产 额高于 300 万元或高于公司最近审计净资产值的
值的 5%的关联交易）应由独立董事审查后，提 5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事
交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘 会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机
请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判 构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
断的依据； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会；
（三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，
（四）提议召开董事会会议； 并直接提交董事会审议；
（五）可独立聘请外部审计机构和咨询机构， （五）提议召开董事会会议；
对公司的具体事项进行审计和咨询； （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集 司的具体事项进行审计和咨询；
投票权。 （七）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，
上述第（一）、（二）项应由二分之一以上 但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集；
独立董事同意后，方可递交董事会讨论；上述 （八）法律、行政法规、部门规章、规范性文件
第（三）、（四）、（六）项应由二分之一以上独 和公司章程赋予的其他职权。
立董事同意；上述第（五）项需经全体独立董 上述第（一）、（二）项应由二分之一以上独
事同意，独立聘请外部审计机构和咨询机构的 立董事同意后，方可递交董事会讨论；上述第
相关费用由公司承担。如上述提议未被采纳或 （三）、（四）、（五）、（七）项应由二分之一以上
上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予 独立董事同意；上述第（六）项需经全体独立董
以披露。 事同意，独立聘请外部审计机构和咨询机构的相
关费用由公司承担。如上述提议未被采纳或上述
职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第十八条 独立董事除履行上述职责外，还应当 第十八条 独立董事除履行上述职责外，还应当对
对以下事项向董事会或股东大会发表独立意 以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
见： （一）提名、任免董事；
（一）提名、任免董事； （二）聘任、解聘高级管理人员；
（二）聘任或解聘高级管理人员； （三）董事、高级管理人员的薪酬；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业 序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是
对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高 否损害中小投资者合法权益；
于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其 （五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对
他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收 合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对
欠款； 外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的 变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事
事项； 项；
（六）证券监管部门、要求独立董事发表意见 （六）公司股东、实际控制人及其关联企业对公
的事项； 司现有或者新发生的总额高于三百万元且高于公
（七）法律、法规及规范性文件要求独立董事 司最近一期经审计净资产的 5%的借款或者其他
发表意见的事项； 资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（八）公司章程规定的其他事项。 （七）重大资产重组方案、股权激励计划；
（八）公司拟决定其股票不再在证券交易所交易，
独立董事应当对上述事项发表以下几类意见之 或者转而申请在其他交易场所交易或者转让；
一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其 （九）独立董事认为有可能损害中小股东合法权
理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属 益的事项；
于需要披露事项，公司应当将独立董事的意见 （十）有关法律、行政法规、部门规章、规范性
予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一 文件、证券交易所业务规则及公司章程规定的其
致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 他事项。
独立董事应当对上述事项发表以下几类意见
之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其
理由；无法发表意见及其障碍，所发表的意见应
当明确、清楚。如有关事项属于需要披露事项，
公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事
出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独
立董事的意见分别披露。
其他条款不变。
附件 6：
上海莱士血液制品股份有限公司
《审计委员会工作细则》修正案
《审计委员会工作细则》部分内容拟修订如下：
修订前 修订后
第十二条 审计委员会代表董事会对企业经济活 第十二条 审计委员会代表董事会对企业经济活
动的合规性、合法性和效益性进行独立的评价和 动的合规性、合法性和效益性进行独立的评价和
监督，主要行使以下职权： 监督，主要行使以下职权：
（一）审议公司内部年度审计工作计划，并与外 （一）审议公司内部年度审计工作计划，并与外
部审计机构协商确定本年度财务报告审计工作 部审计机构协商确定本年度财务报告审计工作的
的时间安排； 时间安排；
（二）审核公司内部审计制度，并监督制度的实 （二）评估外部审计机构的独立性和专业性，特
施； 别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性
（三）督促外部审计机构在约定时限内提交审计 的影响；
报告，并以书面意见形式记录督促的方式、次数 （三）督促外部审计机构在约定时限内提交审计
和结果以及相关负责人的签字确认； 报告，并以书面意见形式记录督促的方式、次数
（四） 审查公司的内控制度； 和结果以及相关负责人的签字确认；
（五） 审核与监督公司的财务信息及其披露； （四）提议聘请或更换外部审计机构，拟订其报
（六）提议聘请或更换外部审计机构，拟订其报 酬方案
酬方案； （五）审核公司内部审计制度，并监督制度的实
（七） 指导、评估内部审计机构的工作； 施；
（八） 负责内部审计与外部审计之间的沟通； （六） 审查和评估公司的内控制度；
（九）董事会授权的其他事宜。 （七）审核与监督公司的财务信息及其披露；
（八）指导、评估内部审计机构的工作；
（九）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（十）法律法规、公司章程和董事会授权的其他
事宜。
公司内部审计部门须向审计委员会报告工
作。内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、
审计问题的整改计划和整改情况需同时报送审计
委员会。
第二十六条 审计委员会会议应由三分之二及以 第二十六条 审计委员会会议应由三分之二及以
上的委员出席方可举行。 上的委员出席方可举行。
审计委员会委员应亲自出席会议或以电话 审计委员会委员应亲自出席会议或以电话会
会议形式或借助类似通讯设备出席。本人因故确 议形式或借助类似通讯设备出席。本人因故确不
不能出席的，可以书面委托其他委员代为出席会 能出席的，可以书面委托其他委员代为出席会议，
议，书面委托书中应载明授权范围。 书面委托书中应载明授权范围和期限。每一名委
员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不
能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代
为出席。
其他条款不变。
附件 7：
上海莱士血液制品股份有限公司
《信息披露事务管理制度》修正案
《信息披露事务管理制度》部分内容拟修订如下：
修订前 修订后
第一条 规范性文件的名称修改：《深圳证券交易 第一条 《深圳证券交易所股票上市规则(2018 年
所股票上市规则(2006 年修订)》；《中小企业板信 修订)》；中小企业板信息披露业务备忘录第 2 号：
息披露业务备忘录第 2 号：投资关系管理及其信 定期报告披露相关事项》
息披露》
第五条 公司信息披露应当体现公开、公平、公正 第五条 公司信息披露应当体现公开、公平、公正
对待所有股东的原则，公司应当同时向所有投资 对待所有股东的原则，公司应当同时向所有投资
者真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有 者真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 不得有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或者其
他不正当披露。
第六条 公司除按照强制性规定披露信息外，应主 第六条 公司除按照强制性规定披露信息外，应自
动、及时的披露所有可能对股东和其他利益相关 愿披露所有可能对股东和其他利益相关者决策产
者决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东 生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的
有平等的机会获得信息。 机会获得信息。
自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信
息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露，
不得利用自愿性信息披露从事市场操纵、内幕交
易或者其他违法违规行为，不得违反公序良俗、
损害社会公共利益。自愿披露具有一定预测性质
信息的，应当明确预测的依据，并提示可能出现
的不确定性和风险。
第三十五条第三项 第三十五条第三项
（三）其他重要事项 （三）其他重要事项
1、其他重要事项包括但不限于： 1、其他重要事项包括但不限于：
(1)公司章程、注册地址、注册资本、名称的变更； (1)公司章程、注册地址、注册资本、股票简称、
(2)公司的经营方针和经营范围的重大变化； 公司名称、办公地址、联系电话等的变更，其中
(3)订立除上述[（二）重大事项]中第三款内容以 公司章程发生变更的，还应在证券交易所指定网
外的其他重要合同； 站上披露；
(4)发生重大债务或未清偿到期重大债务的违约情 (2)公司的经营方针和经营范围的重大变化；
况，或者发生大额赔偿责任； (3)订立除上述[（二）重大事项]中第三款内容以
(5)变更募集资金投资项目； 外的其他重要合同；
(6)直接或间接持有另一上市公司发行在外的普通 (4)发生重大债务或未清偿到期重大债务的违约情
股5%以上； 况，或者发生大额赔偿责任；
(7)持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人， (5)变更募集资金投资项目；
其持有的股份增减变化达到5%以上或者控制公 (6)直接或间接持有另一上市公司发行在外的普通
司的情况发生较大变化； 股5%以上；
(8)公司第一大股东发生变更； (7)持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，
(9)公司董事长、三分之一以上董事或总经理发生 其持有的股份增减变化达到5%以上或者控制公
变动； 司的情况发生较大变化；
(10)生产经营环境发生重要变化，包括全部或主要 (8)公司第一大股东发生变更；
业务停顿、生产资料采购、产品销售方式或渠道 (9)公司董事长、总经理、董事（含独立董事），或
发生重大变化； 者三分之一以上的监事提出辞职或者发生变动；
(11)减资、合并、分立、解散或申请破产的决定； (10)生产经营环境发生重要变化，包括全部或主要
(12)新的法律、法规、规章、政策可能对公司的经 业务停顿、生产资料采购、产品销售方式或渠道
营产生显著影响； 发生重大变化；
(13)更换为公司审计的会计师事务所； (11)减资、合并、分立、解散或申请破产的决定；
(14)股东大会、董事会决议依法被法院撤销； (12)新的法律、法规、规章、政策可能对公司的经
(15)法院裁决禁止对公司有控制权股东转让其所 营产生显著影响；
持公司股票； (13)聘任、解聘为公司审计的会计师事务所；
(16)持有公司5%以上股份的股东所持股份被质 (14)股东大会、董事会决议依法被法院撤销；
押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依 (15)法院裁决禁止对公司有控制权股东转让其所
法限制表决权； 持公司股票；
(17)公司进入破产、清算状态； (16)持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、
(18)公司预计出现资不抵债； 托管、设定信托或者被依法限制表决权；
(19)获悉主要债务人出现资不抵债或进入破产程 (17)公司进入破产、清算状态；
序，公司对相应的债权未提取足额坏帐准备的； (18)公司预计出现资不抵债；
(20)因涉嫌违反证券法规被中国证监会调查或正 (19)获悉主要债务人出现资不抵债或进入破产程
受到中国证监会处罚的（公司就违规事项公告时， 序，公司对相应的债权未提取足额坏帐准备的；
应当事先报告中国证监会）； (20)因涉嫌违反证券法规被中国证监会调查或正
(21)接受证券监管部专项检查和巡回检查后的整 受到中国证监会处罚的（公司就违规事项公告时，
改方案； 应当事先报告中国证监会）；
(22)董事会预计公司业绩与其披露过的盈利预测 (21)接受证券监管部专项检查和巡回检查后的整
有重大差异时，而且导致该差异的因素尚未披露 改方案；
的； (22)董事会预计公司业绩与其披露过的盈利预测
(23)公司股票交易发生异常波动时； 有重大差异时，而且导致该差异的因素尚未披露
(24)在任何公共传播媒介中出现的消息可能对公 的；
司股票的市场价格产生误导性影响时； (23)公司股票交易发生异常波动时；
2、公司发生以上其他重要事项时，公司持有50% (24)在任何公共传播媒介中出现的消息可能对公
司股票的市场价格产生误导性影响时；
以上股份的控股子公司发生以上（3）（4）（6）（10）
（25）变更会计政策、会计估计；
（11）（17）（18）（19）事项时，应及时报告董事
会秘书。 （26）董事会发行新股或者其他再融资方案；
（27）中国证监会发行审核委员会（含公司并购
重组审核委员会）对公司发行新股或者其他再融
资申请、重大资产重组事项提出相应的审核意见；
（28）获得大额政府补贴等额外收益或者发生可
能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生
重大影响的其他事项
（29）证券交易所或者公司认定的其他情形。
2、公司发生以上其他重要事项时，公司持有50%
以上股份的控股子公司发生以上（3）（4）（6）（10）
（11）（17）（18）（19）（28）事项时，应及时报
告董事会秘书。
第四十九条 公司信息披露工作由董事会统一领 第四十九条 公司信息披露工作由董事会统一领
导和管理，董事长是公司信息披露的最终责任人， 导和管理，董事长对公司信息披露事务管理承担
董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作的 首要责任，是公司信息披露的最终责任人，董事
具体事宜；公司证券部为信息披露事务管理工作 会秘书负责协调和组织公司信息披露工作的具体
的日常工作部门，由董事会秘书直接领导，协助 事宜；公司证券部为信息披露事务管理工作的日
董事会秘书做好信息披露工作。 常工作部门，由董事会秘书直接领导，协助董事
会秘书做好信息披露工作。
第五十条 公司信息披露的义务人为董事、监事、 第五十条 公司信息披露义务人为公司、公司董
高级管理人员和各部门、各控股子公司的主要负 事、监事、高级管理人员和各部门、各控股子公
责人。持有公司5%以上股份的股东和公司的关联 司的主要负责人、公司实际控制人、收购人、持
人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人亦应 有公司5%以上股份的股东和公司的关联人包括
承担相应的信息披露义务。 关联法人、关联自然人和潜在关联人亦应承担相
应的信息披露义务。
（新增） 第五十一条 第二款 持股达到5%以上
的股东、实际控制人以及收购人、交易对方等信
息披露义务人应当依照相关规定进行信息披露，
并配合公司的信息披露工作，及时告知公司控制
权变更、权益变动、与其他单位和个人的关联关
系及其变化等重大事项，答复公司的问询，保证
所提供的信息真实、准确、完整。
（新增）第六十四条 第二款 公司出现前款第（十
二）项情形且可能触及重大违法强制退市情形的，
公司应当在知悉被相关行政机关立案调查或者被
人民检察院提起公诉时及时对外披露，并在其后
的每月披露一次风险提示公告，说明相关情况进
展，并就其股票可能被实施重大违法强制退市进
行风险提示。证券交易所或公司董事会认为有必
要的，可以增加风险提示公告的披露次数，并视
情况对公司股票及其衍生品种的停牌与复牌作出
相应安排。
其他条款不变。由于新增条款，相应条款编号顺延。
附件 8：
上海莱士血液制品股份有限公司
《关联交易管理办法》修正案
《关联交易管理办法》部分内容拟修订如下：
修订前 修订后
第五条 公司的资产属于公司所有。公司应采取有 第五条 公司及其关联方不得利用关联交易输送
效措施防止股东及其关联方通过关联交易违规占 利益或者调节利润，不得以任何方式隐瞒关联关
用或转移公司的资金、资产及其他资源。 系。
第七条 关联人包括关联法人、关联自然人。具有 第七条 关联人包括关联法人、关联自然人。具有
以下情形之一的法人，为公司的关联法人： 以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
（一）直接或间接地控制公司的法人； （一）直接或间接地控制公司的法人或者其他组
（二）由上述第（一）项法人直接或者间接控制的 织；
除公司及公司的控股子公司以外的法人； （二）由上述第（一）项法人直接或者间接控制的
（三）由本管理办法第九条所列公司的关联自然人 除公司及公司的控股子公司以外的法人或者其他
直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董 组织；
事、高级管理人员的除公司及公司的控股子公司以 （三）由本管理办法第九条所列公司的关联自然人
外的法人； 直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董
（四）持有公司5％以上股份的法人； 事、高级管理人员的除公司及公司的控股子公司以
（五）中国证监会、交易所或者公司根据实质重于 外的法人或者其他组织；
形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导 （四）持有公司5％以上股份的法人或者其他组织
致公司对其利益倾斜的法人。 及其一致行动人；
（五）中国证监会、交易所或者公司根据实质重于
形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或
者已经造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组
织。
第十一条 公司董事会审议关联交易事项时，关联 第十一条 公司董事会审议关联交易事项时，关联
董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决 董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决
权。该董事会会议由半数的非关联董事出席即可举 权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可
行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通 举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数
过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人 通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人
的，公司应当将交易提交股东大会审议。 的，公司应当将交易提交股东大会审议。
本条所称关联董事包括下列董事或者具有下 本条所称关联董事包括下列董事或者具有下
列情形之一的董事： 列情形之一的董事：
（一）为交易对方； （一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人； （二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制 （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制
该交易对方的法人单位、该交易对方直接或间接控 该交易对方的法人单位或者其他组织、该交易对方
制的法人单位任职； 直接或间接控制的法人单位或者其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系 （四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系
密切的家庭成员（具体范围参见本管理办法第九条 密切的家庭成员（具体范围参见本管理办法第九条
第（四）项的规定）； 第（四）项的规定）；
（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董 （五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董
事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员 事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员
（具体范围参见本管理办法第九条第（四）项的规 （具体范围参见本管理办法第九条第（四）项的规
定）； 定）；
（六）中国证监会、交易所或者公司基于其他理由 （六）中国证监会、交易所或者公司基于其他理由
认定的，其独立商业判断可能受到影响的董事。 认定的，其独立商业判断可能受到影响的董事
第十二条 公司股东大会审议关联交易事项时，关 第十二条 公司股东大会审议关联交易事项时，关
联股东应当回避表决，由出席股东大会的其他股东 联股东应当回避表决，由出席股东大会的其他股东
对有关关联交易事项进行审议表决，且上述关联股 对有关关联交易事项进行审议表决，且上述关联股
东所持表决权不计入出席股东大会有表决权的股 东所持表决权不计入出席股东大会有表决权的股
份总数。 份总数。
下列股东应当回避表决：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者
间接控制的；
（五）在交易对方任职、或者在能直接或者间接控
制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或
者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然
人的）；
（六）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完
毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受
到限制或者影响的；
（七）中国证监会或证券交易所认定的可能造成公
司对其利益倾斜的法人或自然人。
第二十四条第九款 公司披露的关联交易公告应当 第二十四条第九款 公司披露的关联交易公告应当
包括以下内容： 包括以下内容：
（九）《交易所股票上市规则》第9.13条规定的其他 （九）《交易所股票上市规则》第9.15条规定的其他
内容 内容
第二十六条 公司进行前条之外的其他关联交易 第二十六条 公司在连续十二个月内发生的以下关
时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易， 联交易，应当按照累计计算的原则适用本管理办法
按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用本 第十八条、第十九条或者第二十条的规定：
管理办法第十八条、第十九条或者第二十条的规 （一）与同一关联人进行的交易；
定。 （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的
已经按照本管理办法第十八条、第十九条或者 交易。
第二十条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制
算范围。 或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
已经按照本管理办法第十八条、第十九条或者第二
十条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范
围。
（新增）第二十九条 公司与关联人签订日常交易
协议的期限超过三年的，应当每三年根据本管理办
法的规定重新履行审议程序及披露义务。
第二十九条 公司与关联人进行的下述交易，可以 第三十条 公司与关联人进行的下述交易，可以免
免予按照关联交易的方式进行审议和披露： 予按照关联交易的方式进行审议和披露：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股 （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股
票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其 票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其
他衍生品种； 他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的 （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的
股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者 股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者
其他衍生品种； 其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红 （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红
利或者报酬； 利或者报酬；
（四）任何一方参与公开招标、公开拍卖等行为所 （四）交易所认定的其他交易。
导致的关联交易；
（五）交易所认定的其他交易。
（新增）第三十一条 公司因参与面向不特定对象
进行的公开招标、公开拍卖（不含邀标等受限方式）
等行为导致公司与关联人发生关联交易的，可以向
证券交易所申请豁免履行《交易所股票上市规则》
规定的关联交易相关审议程序，但仍应当履行信息
披露义务。
公司按照前款规定获准豁免履行关联交易审
议程序的，还应当判断是否需履行《交易所股票上
市规则》规定的交易相关审议程序。如需履行，关
联董事、关联股东在公司履行交易相关审议程序时
同样应当回避。
其他条款不变。由于新增条款，相应条款编号顺延。
