证券代码：002252                       证券简称：上海莱士        公告编号：2019-097



                             上海莱士血液制品股份有限公司
                关于下属公司签署分销协议暨日常关联交易的公告


               本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完
     整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


           一、日常关联交易基本情况
           （一）关联交易概述
           上海莱士血液制品股份有限公司（“公司”、“本公司”）于 2019 年 10 月 22
     日召开了第四届董事会第四十次（临时）会议及第四届监事会第二十五次会议，
     会议审议通过了《关于下属公司签署分销协议暨日常关联交易的议案》，董事会

     审议时关联董事 Kieu Hoang（黄凯）、郑跃文和 Tommy Trong Hoang 回避表决，
     独立董事对公司日常关联交易进行了事前认可并发表了独立意见。
           公司全资孙公司安徽同路医药有限公司（“安徽同路”）拟与 Biotest Pharma
     GmbH（“Biotest”）签署《分销协议》，安徽同路拟接受 Biotest 的授权在中国地
     区销售其产品，协议金额为 700 万欧元，合同金额存在上下 25%的浮动，期限自

     协议签署之日起至 2020 年 3 月 31 日止。
           Biotest 为公司控股股东科瑞天诚投资控股有限公司（“科瑞天诚”）和 RAAS
     China Limited（莱士中国有限公司，“莱士中国”）控制的公司，本次交易构成关
     联交易，不构成上市公司《重大资产重组管理办法》等规定的重大资产重组。
           根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次交

     易在董事会审议权限内，无需提交公司股东大会审议。
           （二）日常关联交易类别与金额
                                                                                 单位：欧元


                             关联交易内容                            协议期关联交易金额
关联交易类型    关联交易方                        关联交易定价原则                        关联交易发生情况


                                                    1
接受关联人委                                   公司向 Biotest 购买商品的价格遵循
                              购买境外关联人                                            7,000,000
托代为销售其                                   了市场交易定价原则，Biotest 承担                         首次发生
                  Biotest     商品并在境内营                                       （上下 25%的浮动）
 产品、商品                                    协议约定的必要的营销费用。
                                 销和销售




              本次交易为安徽同路与 Biotest 首次发生的关联交易，Biotest 系 Biotest AG
     的全资子公司，截至本披露日前的连续十二个月内，公司及下属子公司与 Biotest
     AG 及其子公司发生的关联交易金额 379,598.87 元，占公司最近一期经审计净资
     产的 0.003%。


              二、交易双方基本情况
              （一）安徽同路

              公司全称：安徽同路医药有限公司
              统一社会信用代码：91340111MA2RB73W5G

              公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
              住所：合肥市蜀山区绩溪路 230 号
              注册资本：900 万人民币
              成立日期：2017 年 12 月 8 日
              经营范围：二、三类医疗器械、药品、生物制品、保健食品、消毒用品的销

     售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
              股权结构：公司持有同路生物制药有限公司 100%股份；同路生物制药有限
     公司持有安徽同路 100%股份；安徽同路系公司全资孙公司。


              （二）Biotest
              1、基本情况
              公司全称：Biotest Pharma GmbH
              成立日期：1981 年
              注册资本：24.64 百万欧元
              注册地址：德国
              经营范围：生产和销售化学品，药品和医疗产品以及相关设施设备

              股权结构：Biotest AG 持有 Biotest 100%股份，Biotest 为 Biotest AG 的全资

                                                         2
子公司。

    Biotest 是一家采用全球制药和生物治疗整体方法、专门研究创新的血液学和
免疫学产品的公司。Biotest 为母公司 Biotest AG 产品的市场授权持有人，Biotest

AG 是一家具有 70 年血液制品制造经验的全球性全产业链血液制品公司，是全
球知名的血液制品企业，技术研发能力强，吨浆收入较高，销售网络完备，具有
较好的发展前景，公司总部位于德国黑森州德赖埃希，现有业务主要为血浆采集
与血液制品的生产和销售，其中血液制品包括人血白蛋白、免疫球蛋白和凝血因
子三大类。


    2、Biotest 主要财务指标
    根据国际财务报告准则，2019 年 1-6 月，Biotest 实现收入 15.2 百万欧元，
净利润 12.6 百万欧元；2019 年 6 月 30 日，Biotest 总资产 494.4 百万欧元，净资
产 357.4 百万欧元。（上述财务数据未经审计）
    3、Biotest 与本公司的关联关系情况
    公司控股股东为科瑞天诚及莱士中国，科瑞天诚的全资子公司天诚财富管理
有限公司与莱士中国及其他投资人共同投资设立的香港公司天诚国际投资有限

公司（“天诚国际”），天诚国际已经于 2018 年 1 月完成了对 Biotest AG 的收
购，收购完成后，天诚国际设立的 Tiancheng（Germany）Pharmaceutical Holdings
AG 持有 Biotest AG 普通股约 89.88%，优先股约 1.08%。


    三、协议的主要内容

    1、Biotest 授予安徽同路在经营范围内独家销售产品的权利，聘请合格的医
疗领域销售代表和训练有素的产品经理。在其分销许可证允许的范围内，安徽同
路将有权参与招标业务，有权在该经营范围内营销和售卖产品，并在合法的情况
下有权以患者指定的名义进口产品。
    2、授权产品名称为人血白蛋白注射液。

    3、授权期限自双方签字之日起生效至 2020 年 3 月 31 号止。
    4、双方一致确认并同意经销协议具体约定的产品规格、价格和产品供应计
划安排，协议期间 Biotest 供应产品货款金额为 700 万欧元，合同金额存在上下
25%的浮动。
                                      3
    5、协议产品通过中国相关部门批准放行后，安徽同路应该立刻向 Biotest 支
付货款。


    四、日常关联交易对上市公司的影响
    公司孙公司安徽同路与关联方发生的交易为主营业务协同发展的需要，安徽
同路接受Biotest的授权在中国地区独家销售其产品，协议的定价原则和履行方式
遵循了公允合规的市场原则，没有损害公司及中小股东的利益，不会对公司及下
属公司独立性产生影响，公司及下属公司的主要业务不会因此类交易而对关联人

形成依赖或者被其控制。


    五、独立董事的事前认可及独立意见
    1、独立董事的事前认可意见：我们事前认真审阅了相关材料并就有关问题
进行了充分了解，认为本次下属公司与关联方发生的日常关联交易为主营业务协
同发展的需要，本次关联交易对公司财务状况、经营成果不构成重大影响，公司
及下属公司的主要业务不会因此关联交易而对关联方形成依赖。协议的定价原则

和履行方式遵循了公允合规的市场原则，不存在损害公司和广大中小投资者利益
的情形，符合相关规则的规定。我们同意将该议案提交公司第四届董事会第四十
次（临时）会议进行审议，关联董事应回避表决。
    2、独立董事的独立意见
    本次公司下属公司安徽同路与关联方发生的交易为主营业务协同发展的需
要，不会对公司及下属公司独立性产生影响，公司及下属公司主要业务不会因此
类交易而对关联人形成依赖或者被其控制；安徽同路接受Biotest的授权在中国地
区独家销售其产品，协议的定价原则和履行方式遵循了市场原则，不存在损害公

司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。
    本次关联交易的决策程序符合《公司法》、《公司章程》和《深圳证券交易
所股票上市规则》等有关法律、法规及公司章程的规定，在议案表决过程中，关
联董事依法进行了回避。
    我们同意上述关联交易事项。


    六、监事会审核意见
                                   4
    监事会认为：公司下属公司安徽同路医药有限公司本次发生的关联交易为主
营业务发展的需要，交易定价遵循了公允合规的市场原则，符合经营实际，本次
公司下属公司签署分销协议暨日常关联交易的程序符合相关法规规定，关联交易
对公司及子公司独立性不产生影响。


    七、备查文件
    1、公司第四届董事会第四十次（临时）会议决议；
    2、公司第四届监事会第二十五次会议决议；
    3、独立董事相关独立意见；

    4、《分销协议》




    特此公告。




                                         上海莱士血液制品股份有限公司
                                                      董事会

                                              二〇一九年十月二十四日




                                   5