上海莱士：第四届董事会第四十一次（临时）会议决议公告2019-10-28
证券代码：002252 证券简称：上海莱士 公告编号：2019-098
上海莱士血液制品股份有限公司
第四届董事会第四十一次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海莱士血液制品股份有限公司（以下简称“上海莱士”、“公司”、“上市
公司”）第四届董事会第四十一次（临时）会议于 2019 年 10 月 10 日以电子邮件
和电话方式发出通知，并于 2019 年 10 月 25 日（星期五）以通讯方式召开。
本次会议应出席董事 8 名，实际出席会议董事 8 名。本次会议由董事长、
总经理陈杰先生召集和主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
与会董事经过充分研究和讨论，审议通过了如下议案：
一、审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、审阅报告的议案》
公司第四届董事会第三十四次（临时）会议、2019 年第一次临时股东大会
审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易具体方案的议案》等议案，
公 司 拟 以 发 行 股 份 方 式 购 买 Grifols, S.A. 发 行 股 份 购 买 其 持 有 的 Grifols
Diagnostic Solutions Inc.（以下简称“GDS”）已发行在外的 40 股 A 系列普通股
（占 GDS 已发行在外的 100 股 A 系列普通股的 40%）以及已发行在外的 50 股 B
系列普通股（占 GDS 已发行在外的 100 股 B 系列普通股的 50%），合计 45%GDS
股权（以下简称“本次交易”、“本次重组”）。
根据公司 2019 年第一次临时股东大会授权，董事会同意本次交易专项审计
机构毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）以 2019 年 6 月 30 日为基准日就
本次交易更新出具有关审计报告及备考审阅报告。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
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二、审议通过《关于本次重组标的资产加期估值事项的议案》
因本次重组估值报告已过有效期，为符合中国证券监督管理委员会的相关
要求以及保护公司及股东利益，公司聘请具有证券期货业务资格的中联资产评估
集团有限公司以 2019 年 6 月 30 日为估值基准日对标的资产进行了加期估值，出
具了《上海莱士血液制品股份有限公司拟购买 Grifols Diagnostic Solutions Inc.股
权项目估值报告》（中联评估字[2019]第 1780 号）。估值报告显示，标的资产截
至 2019 年 6 月 30 日的估值结果不低于以 2018 年 9 月 30 日作为基准日的估值结
果。
加期评估结果仅为验证估值基准日为 2018 年 9 月 30 日的估值结果未发生
减值，不涉及调整本次交易标的资产的估值结果及交易对价，亦不涉及变更本次
资产重组方案。本次重组标的资产的作价仍以 2018 年 9 月 30 日的评估结果为依
据，本次加期评估结果不作为作价依据。
根据公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权
董事会全权办理本次交易全部事宜的议案》，本议案审议事项已获得股东大会的
授权，无需进一步提交股东大会审议。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
三、审议通过《关于<上海莱士血液制品股份有限公司发行股份购买资产暨
关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》
同意公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关要求，结合本次
交易标的公司估值报告、审计报告等文件的更新情况，公司就本次交易事项制作
了《上海莱士血液制品股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）》及其摘要，并将刊载于中国证监会指定信息披露网站。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
特此公告。
上海莱士血液制品股份有限公司
董事会
二〇一九年十月二十八日
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