证券代码：002252              证券简称：上海莱士        公告编号：2019-101


                 上海莱士血液制品股份有限公司
     关于发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
                           修订说明的公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    上海莱士血液制品股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 9 月 24 日收
到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政
许可项目审查二次反馈意见通知书》[190622]号（以下简称“反馈意见”）。
    根据反馈意见的相关要求，公司会同相关中介机构对有关问题进行了认真分
析及回复，同时根据上市公司、标的公司及交易对手 2019 年 6 月 30 日财务数据
对本次发行股份购买资产相关文件进行了补充、更新和完善。现将《上海莱士血
液制品股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以
下简称“重组报告书”）更新、修订的主要内容说明如下（如无特别说明，本公告
中的简称或释义均与重组报告书中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义）：
    1、“重大事项提示”之“三、本次交易是否构成重大资产重组、关联交易、
重组上市”之“（三）本次交易不构成重组上市”中更新了上市公司的股权结构
图、控股股东及其一致行动人质押上市公司股份的情况、控股股东及其一致行动
人的财务状况、资信状况；
    2、“重大事项提示”之“三、本次交易是否构成重大资产重组、关联交易、
重组上市”之“（五）本次收购少数股东权益符合‘经营性资产’要求”中对本
次交易是否符合《关于〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条“经营性
资产”的相关问答与解答(2018 年修订）》的规定进行了补充说明与披露；
    3、“重大事项提示”之“五、交易标的估值情况”及“重大风险提示”之“一、
本次交易相关的风险”之“（五）标的资产估值及交易作价的风险”及“第十二
节   风险因素”之“一、本次交易相关的风险”之“（五）标的资产估值及交易
作价的风险”中更新了加期估值的情况；
     4、“重大事项提示”之“六、本次重组对上市公司的影响”中更新了本次交
易对公司主要财务指标的影响、本次交易对公司股权结构的影响；
     5、“重大事项提示”之“七、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报
批程序”及“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易的决策过程和批准情况”
中对本次重组已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序进行了补充说明与披
露，并相应对“重大风险提示”之“一、本次交易相关的风险”之“（六）本次
交易涉及的审批风险”及“第十二节   风险因素”之“一、本次交易相关的风险”
之“（六）本次交易涉及的审批风险”进行了更新；
     6、“第四节 交易标的基本情况”之“四、GDS 及其主要资产的权属状况”
之“（一）GDS 的主要资产”之“3、不动产租赁情况”中对 GDS 公司不动产租
赁情况以及 MCH 公司转租赁情况进行了补充说明与披露；
     7、“第四节 交易标的基本情况”之“四、GDS 及其主要资产的权属状况”
之“（三）GDS 及其子公司对外担保情况，涉及的抵押、质押等权利限制情况”
中对 GHK 公司与汇丰银行之间签署的《应收账款及收益转让协议》进行了补充
说明与披露；
     8、“第四节 交易标的基本情况”之“四、GDS 及其主要资产的权属状况”
之“（四）GDS 涉及的未决诉讼、仲裁、行政处罚等情况”中对 GDS 公司涉及
的 bioMérieux 诉讼最新情况补充说明与披露；
     9、“第四节 交易标的基本情况”之“五、GDS 最近三年主营业务发展情况”
中对 GDS 产品研发情况进行了更新；
     10、“第四节 交易标的基本情况”之“GDS 报告期的财务指标”中更新了
标的资产的截止到 2019 年 6 月 30 日的财务数据；
     11、“第四节 交易标的基本情况”之“十一、GDS 涉及的立项、环保、行
业准入、用地、规划、建设许可等有关报批情况”中对 GDS 及其子公司已拥有
的主要资质、许可文件进行了更新；
     12、“第四节 交易标的基本情况”之“十四、GDS 主营业务具体情况”中
对标的资产的销售情况、原材料采购情况等业务数据进行了更新；
    13、“第四节 交易标的基本情况”之“十四、GDS 主营业务具体情况”之
“（六）报告期内 GDS 主要产品的原材料和能源及其供应情况、价格变动趋势、
以及占成本的比重”之“6、2017 年度采购金额与前次不一致的情况及原因”中，
更新披露了 2017 年度采购金额与前次不一致的情况及原因；
    14、“第四节 交易标的基本情况”之“十五、GDS 主要固定资产、无形资
产及特许经营权”中对报告期内资产的数据进行了更新；
    15、“第五节 交易标的估值情况”之“一、交易标的估值概况”及“二十、
交易标的补充估值情况”中对了加期估值的情况进行了补充；
    16、“第五节 交易标的估值情况”之“十四、结合本次交易为购买少数股权，
作价未考虑表决权架构差异、控制权溢价等影响，以及估值程序受限的情况，估
值结论的依据的充分、审慎的分析”中对本次交易为购买少数股权，作价未考虑
表决权架构差异、控制权溢价等影响，以及估值程序受限的情况，补充披露估值
结论的依据是否充分、审慎进行了补充披露和分析；
    17、“第五节 交易标的估值情况”之“十五、本次交易作价未考虑利润分配
事项的原因及合理性分析”中对本次交易作价未考虑利润分配事项的原因及合理
性进行了补充披露和分析。上市公司已在重组报告书“第五节 交易标的估值情
况”之“十六、本次交易作价未考虑模拟债转股金额与实际发生金额存在差异事
项的原因及合理性分析”中对本次交易作价未考虑模拟债转股金额与实际发生金
额存在差异事项的原因及合理性分析进行了补充披露和分析；
    18、“第五节 交易标的估值情况”之“十七、对估值报告所选 12 家境外上
市公司与标的资产在规模、经营情况、财务状况的差异及可比性，未进行参数修
正符合估值惯例的分析”中对本次交易估值报告所选 12 家境外上市公司与标的
资产在规模、经营情况、财务状况的差异及可比性，未进行参数修正符合估值惯
例进行了补充披露和分析。上市公司已在重组报告书“第五节 交易标的估值情
况”之“十八、标的资产商誉科目各个项目的减值测试过程”中对标的资产商誉
科目减值测试过程进行了补充披露和分析；
    19、“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况分析”之“（六）
报告期标的公司参与基立福资金池计划情况”之“2、本次交易完成后上市公司
应对上述资金占用情况的主要措施”中，补充披露了本次交易完成后上市公司应
对上述资金占用情况的主要措施；
    20、“第九节 管理层讨论与分析”及“第十节 财务会计信息”等章节中，
根据上市公司未经审计的 2019 年半年度报告；标的公司经审计的 2017 年度、2018
年度及截至 2019 年 6 月 30 日止 6 个月期间的备考合并财务报表；上市公司 2018
年度及 2019 年 1-6 月备考合并财务报表对相关财务数据进行了更新。
    公司本次发行股份购买资产暨关联交易事项尚须取得国家发展和改革委员
会境外投资的备案程序、上海市商务委员会关于境外投资及战略投资的备案程
序、中国证监会的核准，能否获得核准或备案及最终获得核准或备案的时间仍存
在不确定性，公司将根据相关主管机关的审批或备案情况及时履行信息披露义务，
敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。


    特此公告。




                                            上海莱士血液制品股份有限公司
                                                           董事会
                                              二〇一九年十月二十八日