关于上海莱士血液制品股份有限公司

  收到中国证监会《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》的专项说明

中国证券监督管理委员会：

    毕马威华振会计师事务所 (特殊普通合伙) (以下简称“本所”或“我们”) 接受上海莱
士血液制品股份有限公司 (以下简称“上海莱士”) 的委托，按照中国注册会计师审计准
则审计了 Grifols Diagnostic Solutions, Inc.（以下简称“GDS 集团”）2018 年 9 月 30
日、2017 年 12 月 31 日及 2016 年 12 月 31 日的合并资产负债表，截至 2018 年 9 月
30 日止 9 个月期间、2017 年度及 2016 年度的合并利润表、合并现金流量表、合并股
东权益变动表以及相关财务报表附注，并于 2019 年 3 月 6 日出具了无保留意见的审计
报告；按照中国注册会计师审计准则审计了 GDS 集团 2019 年 3 月 31 日、2018 年 12
月 31 日及 2017 年 12 月 31 日的备考合并资产负债表，截至 2019 年 3 月 31 日止 3 个
月期间、2018 年度及 2017 年度的备考合并利润表、备考合并现金流量表、备考合并股
东权益变动表以及相关备考财务报表附注，并于 2019 年 7 月 10 日出具了无保留意见
的审计报告；按照中国注册会计师审计准则审计了 GDS 集团 2019 年 6 月 30 日、2018
年 12 月 31 日及 2017 年 12 月 31 日的备考合并资产负债表，截至 2019 年 6 月 30 日
止 6 个月期间、2018 年度及 2017 年度的备考合并利润表、备考合并现金流量表、备
考合并股东权益变动表以及相关备考财务报表附注，并于 2019 年 10 月 14 日出具了无
保留意见的审计报告。


    本所按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。我们的目标是对上述财
务报表及备考财务报表（以下统称“财务报表”）整体是否不存在由于舞弊或错误导致
的重大错报获取合理保证。我们审计的目的并不是对上述财务报表中的任何个别账户或
项目的余额或金额、或个别附注单独发表意见。在按照审计准则执行审计工作的过程中，
我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：(1) 识别和评估由
于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并
获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础；(2)了解与审计相关的内部控制，
以设计恰当的审计程序；(3) 评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关
披露的合理性；(4) 对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论；(5) 就 GDS 集团实
体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。


    本所亦接受上海莱士的委托，按照《中国注册会计师审阅准则第 2101 号—财务报
表审阅》审阅了上海莱士 2018 年 9 月 30 日及 2017 年 12 月 31 日的备考合并资产负
债表，截至 2018 年 9 月 30 日止 9 个月期间及 2017 年度的备考合并利润表以及备考合
并财务报表附注，并于 2019 年 3 月 7 日出具了审阅报告；按照《中国注册会计师审阅
准则第 2101 号—财务报表审阅》审阅了上海莱士 2019 年 3 月 31 日及 2018 年 12 月
31 日的备考合并资产负债表，截至 2019 年 3 月 31 日止 3 个月期间及 2018 年度的备
考合并利润表以及备考合并财务报表附注，并于 2019 年 7 月 12 日出具了审阅报告；
按照《中国注册会计师审阅准则第 2101 号—财务报表审阅》审阅了上海莱士 2019 年
6 月 30 日及 2018 年 12 月 31 日的备考合并资产负债表，截至 2019 年 6 月 30 日止 6
个月期间及 2018 年度的备考合并利润表以及备考合并财务报表附注，并于 2019 年 10
月 25 日出具了审阅报告。


    本所根据上海莱士转来贵委员会《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知
书》第 190622 号中下述问题之要求，以及与上海莱士及 GDS 集团沟通、在上述审计
及审阅过程中获得的相关证据和本次核查中所进行的工作，就有关问题作如下说明 (本
说明除特别注明外，所涉及财务数据均为合并口径)：


    问题 7：申请文件显示，上市公司根据本次重组进度需要对财务数据进行了更新。
本次更新中，标的资产根据其 ERP 系统对采购数据进行了进一步的核验，对前期数据
进行了统计调整，由此导致报告期内 2017 年度采购金额较前次披露发生了一定的变化。
请你公司：结合财务数据更新后，2017 年度采购金额与前次不一致的情况及原因，补
充披露本次交易所出具相关财务资料是否公允、可靠，能否如实反映标的资产财务状况、
经营成果。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。


回复：


    一、2017 年度采购金额与前次不一致的情况及原因，本次交易所出具相关财务资
    料是否公允、可靠，能否如实反映标的资产财务状况、经营成果

    公司于 2019 年 3 月 8 日首次披露了《发行股份购买资产暨关联交易报告书（草
案）》，后续公司根据本次重组进度需要对财务数据进行了更新，并于 2019 年 7 月 15
日披露了《发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“草
案修订稿”）。在 2019 年 7 月 15 日草案修订稿的更新过程中，标的公司进一步核查了
其 ERP 系统的采购数据，为使其披露的数据更准确地反映公司实际的采购情况，对前
期披露的数据进行了统计调整，由此导致报告期内 2017 年度采购金额较前次披露发生
了一定的变化，该变化未对其披露的供应商变化趋势造成重大影响，并不影响公司财务
核算及相关科目的真实性和准确性，因此对于相关财务资料的公允、可靠不产生影响。


    GDS 2016 年、2017 年及 2018 年 1-9 月合并财务报表和 2017 年、2018 年及 2019
年 1-6 月备考合并财务报表按照相关财务报表的编制基础反映了标的资产的财务状况、
经营成果，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对其合并财务报表及备考合并财
务报表均出具了无保留意见的审计报告。


    二、会计师核查过程及核查意见

    本所在对 GDS 集团财务报表审计，为回复《中国证监会行政许可项目审查一次反
馈意见通知书》第 190622 号反馈意见，以及此次为回复反馈意见执行核查工作的过程
中，按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关审计程序，以有效识别、
评估和应对与营业成本相关的重大错报风险。

    我们对营业成本执行的审计程序包括但不仅限于：

     （1）抽查相关合同，审阅合同条款，评估其会计处理与相关合同条款的一致性；

     （2）对于 GDS 集团报告期的营业成本执行了实质性分析程序；

     （3）对于 GDS 集团报告期的毛利率进行分析；

     （4）在抽样的基础上，查找未入账的成本费用和负债。

    在上述程序的基础上，针对 GDS 集团报告期内前五大供应商的采购情况，我们还
执行了如下程序：

     （1）关注报告期内前五大供应商采购金额的波动，对于存在重大波动的情况，抽
     查了采购合同和相关协议，评估了其采购金额波动的合理性，未注意到异常；

     （2）将管理层更新之后的前五大供应商的采购金额核对至财务系统中的记录；

     （3）对于报告期内各年度/期间的前五大供应商的采购金额和往来余额执行了函
     证程序及相关替代性程序。

    基于上述审计和核查程序，我们认为：

     （1）就财务报表整体而言，GDS 集团对于营业成本的会计处理在所有重大方面
     符合企业会计准则的规定；
（2）管理层的上述回复与本所在审计和核查过程中了解的信息在重大方面一致；

（3）经审计的 GDS 集团合并财务报表及备考合并财务报表，按照其编制基础反
映了标的资产的财务状况、经营成果。
    本专项说明仅为上海莱士血液制品股份有限公司向贵委员会提交关于《中国证监会
行政许可项目审查二次反馈意见通知书》 第 190622 号的回复提供说明之用，除此之
外，本专项说明不应被任何其他人士所依赖用于任何其它目的。本所对任何其他人士使
用本专项说明产生的一切后果概不承担任何责任或义务。未经本所的书面同意，不得披
露、提及或引用本专项说明的全部或部分内容。




    毕马威华振会计师事务所            中国注册会计师

    (特殊普通合伙)




                                      苏星




    中国 北京                         颜丽                  徐晓明




                                                    年     月      日