上海莱士血液制品股份有限公司
2018 年度及截至 2019 年 6 月 30 日止 6 个月期间
备考合并财务报表及审阅报告
审阅报告
毕马威华振专字第 1900988 号
上海莱士血液制品股份有限公司全体股东：
我们审阅了后附的上海莱士血液制品股份有限公司 (以下简称“上海莱士”) 备考合并财务
报表，包括 2018 年 12 月 31 日及 2019 年 6 月 30 日的备考合并资产负债表，2018 年度及截
至 2019 年 6 月 30 日止 6 个月期间的备考合并利润表以及相关备考合并财务报表附注。按照
备考合并财务报表附注三所述编制基础编制备考合并财务报表 (包括确定备考合并财务报表附
注三所述的编制基础对于在具体情况下编制财务报表的可接受性) 是上海莱士管理层的责任，
我们的责任是在实施审阅工作的基础上对这些备考合并财务报表出具审阅报告。
我们按照《中国注册会计师审阅准则第 2101 号—财务报表审阅》的规定执行了审阅业
务。该准则要求我们设计和实施审阅工作，以对备考合并财务报表是否不存在重大错报获取有
限保证。审阅主要限于询问上海莱士有关人员和对财务数据实施分析程序，提供的保证程度低
于审计。我们没有实施审计，因而不发表审计意见。
根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信上海莱士备考合并财务报表没有在
所有重大方面按照备考合并财务报表附注三所述的编制基础编制。
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审阅报告 (续)
毕马威华振专字第 1900988 号
我们提醒备考合并财务报表使用者关注备考合并财务报表附注三对编制基础的说明。上海
莱士备考合并财务报表仅为上海莱士向中国证券监督管理委员会申请重大资产重组之目的而编
制，因此该备考合并财务报表可能不适用于其他用途。本审阅报告仅供上述目的使用，未经本
所书面同意，本报告不得用于任何其他目的。本段内容不影响已发表的审阅意见。
毕马威华振会计师事务所 (特殊普通合伙) 中国注册会计师
苏星 (项目合伙人)
中国 北京 颜丽
2019 年 10 月 25 日
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上海莱士血液制品股份有限公司
备考合并资产负债表
2019 年 6 月 30 日及 2018 年 12 月 31 日
(金额单位：人民币元)
2019 年 2018 年
附注 6 月 30 日 12 月 31 日
资产
流动资产：
货币资金 六、1 1,041,188,316 864,021,737
交易性金融资产 六、2 312,223,482 -
以公允价值计量且其变动计入
当期损益的金融资产 六、2 - 327,050,000
应收票据 六、3 215,517,452 117,963,377
应收账款 六、4 830,959,472 838,083,319
预付款项 六、5 22,589,007 8,589,917
其他应收款 六、6 74,619,564 72,960,931
存货 六、7 1,753,255,814 1,681,728,911
其他流动资产 六、8 2,150,506 2,042,484
流动资产合计 4,252,503,613 3,912,440,676
---------------------- ----------------------
非流动资产：
可供出售金融资产 六、9 - 3,268,065
长期股权投资 六、10 13,276,811,146 13,023,622,195
其他非流动金融资产 六、9 3,268,065 -
固定资产 六、11 1,022,508,098 1,047,606,078
在建工程 六、12 94,660,425 107,565,829
无形资产 六、13 184,683,469 195,271,032
商誉 六、14 5,518,590,483 5,518,590,483
长期待摊费用 六、15 20,661,549 19,535,853
递延所得税资产 六、16 179,535,582 211,847,971
其他非流动资产 六、17 20,999,024 20,568,579
非流动资产合计 20,321,717,841 20,147,876,085
---------------------- ----------------------
资产总计 24,574,221,454 24,060,316,761
刊载于第 7 页至第 100 页的备考合并财务报表附注为本备考合并财务报表的组成部分。
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备考合并资产负债表 (续)
2019 年 6 月 30 日及 2018 年 12 月 31 日
(金额单位：人民币元)
2019 年 2018 年
附注 6 月 30 日 12 月 31 日
负债和股东权益
流动负债：
短期借款 六、18 - 150,000,000
应付账款 六、19 48,926,182 48,639,918
预收款项 六、20 7,852,272 4,019,725
应付职工薪酬 六、21 28,295,675 60,465,126
应交税费 六、22 28,154,273 20,312,028
其他应付款 六、23 174,436,778 141,164,479
流动负债合计 287,665,180 424,601,276
---------------------- ----------------------
非流动负债：
递延收益 六、24 47,402,917 54,973,529
递延所得税负债 六、16 13,995,342 15,604,746
非流动负债合计 61,398,259 70,578,275
---------------------- ----------------------
负债合计 349,063,439 495,179,551
---------------------- ----------------------
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上海莱士血液制品股份有限公司
备考合并资产负债表 (续)
2019 年 6 月 30 日及 2018 年 12 月 31 日
(金额单位：人民币元)
2019 年 2018 年
附注 6 月 30 日 12 月 31 日
负债和股东权益 (续)
股东权益：
股本 六、25 6,740,787,907 6,740,787,907
资本公积 六、26 12,557,000,103 12,564,514,193
盈余公积 六、27 383,118,034 383,118,034
其他综合收益 六、28 376,515,202 365,493,333
未分配利润 六、29 4,154,451,501 3,496,637,264
归属于母公司股东权益合计 24,211,872,747 23,550,550,731
少数股东权益 13,285,268 14,586,479
股东权益合计 24,225,158,015 23,565,137,210
---------------------- ----------------------
负债和股东权益总计 24,574,221,454 24,060,316,761
此备考合并财务报表已获董事会批准。
陈杰 刘峥 赵曦 (公司盖章)
法定代表人 主管会计工作的 会计机构负责人
公司负责人
(签名和盖章) (签名和盖章) (签名和盖章)
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上海莱士血液制品股份有限公司
备考合并利润表
截至 2019 年 6 月 30 日止 6 个月期间及 2018 年度
(金额单位：人民币元)
截至 2019 年 6 月
附注 30 日止 6 个月期间 2018 年度
一、营业收入 六、30 1,297,123,921 1,804,235,400
减：营业成本 六、30 468,013,832 600,106,158
税金及附加 六、31 8,233,213 16,216,894
销售费用 六、32 111,038,262 190,785,214
管理费用 六、33 168,727,245 375,175,549
研发费用 六、34 47,949,151 96,182,988
财务 (净收益) / 费用 六、35 (9,249,159) 37,052,954
其中：利息费用 1,802,321 66,025,938
利息收入 (10,668,827) (27,587,034)
加：其他收益 六、41 15,594,375 32,017,649
投资收益 / (损失) 六、36 262,560,776 (487,430,915)
其中：对联营企业的投资收益 249,681,172 622,599,406
公允价值变动收益 / (损失) 六、37 (19,826,518) (869,528,111)
信用减值损失 六、38 (26,645,131) -
资产减值损失 六、39 (2,005,443) (277,694,543)
资产处置收益 / (损失) 六、40 64,789 (132,951)
二、营业利润 / (亏损) 732,154,225 (1,114,053,228)
加：营业外收入 356,902 109,075
减：营业外支出 六、42 1,886,105 4,506,131
三、利润 / (亏损) 总额 730,625,022 (1,118,450,284)
减：所得税费用 六、43 74,111,996 (232,706,595)
四、净利润 / (亏损) 656,513,026 (885,743,689)
---------------------- ----------------------
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备考合并利润表 (续)
截至 2019 年 6 月 30 日止 6 个月期间及 2018 年度
(金额单位：人民币元)
截至 2019 年 6 月
附注 30 日止 6 个月期间 2018 年度
四、净利润 / (亏损) (续)
(一) 按经营持续性分类
1. 持续经营净利润 / (亏损) 656,513,026 (885,743,689)
2. 终止经营净利润 - -
(二) 按所有权归属分类：
1. 归属于母公司股东的净利润 /
(亏损) 657,814,237 (880,942,055)
2. 少数股东损益 (1,301,211) (4,801,634)
五、其他综合收益的税后净额
(一) 归属于母公司股东的其他综合收
益的税后净额
1. 将重分类进损益的其他
综合收益
(1) 权益法下可转损益的
其他综合收益 六、28 11,021,869 494,042,750
(二) 归属于少数股东的其他综合收益
的税后净额 - -
---------------------- ----------------------
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上海莱士血液制品股份有限公司
备考合并利润表 (续)
截至 2019 年 6 月 30 日止 6 个月期间及 2018 年度
(金额单位：人民币元)
截至 2019 年 6 月
附注 30 日止 6 个月期间 2018 年度
六、综合收益总额 667,534,895 (391,700,939)
归属于母公司股东的综合收益总额 668,836,106 (386,899,305)
归属于少数股东的综合收益总额 (1,301,211) (4,801,634)
七、每股收益：
(一) 基本每股收益 / (亏损) 十三 0.10 (0.13)
(二) 稀释每股收益 / (亏损) 十三 0.10 (0.13)
此备考合并财务报表已获董事会批准。
陈杰 刘峥 赵曦 (公司盖章)
法定代表人 主管会计工作的 会计机构负责人
公司负责人
(签名和盖章) (签名和盖章) (签名和盖章)
刊载于第 7 页至第 100 页的备考合并财务报表附注为本备考合并财务报表的组成部分。
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上海莱士血液制品股份有限公司
备考合并财务报表附注
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
一、 公司基本情况
1、 公司的历史沿革
上海莱士血液制品股份有限公司 (以下简称“上海莱士”或“本公司”) 是由上海莱士血制品有
限公司以 2006 年 6 月 30 日经审计的净资产人民币 120,000,000 元按 1：1 的比例折股，整体
变更成立的股份有限公司。
2008 年经中国证券监督管理委员会证监许可 [2008] 746 号文《关于核准上海莱士血液制品股
份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，于 2008 年 6 月 11 日向社会公开发行人民币
普通股 (A 股) 4,000 万股，于 2008 年 6 月 23 日在深圳证券交易所上市交易，注册资本相应变
更为人民币 160,000,000 元。
经 2010 年第三次临时股东大会审议通过，本公司以 2010 年 6 月 30 日总股本 160,000,000 股
为基数，向全体股东以资本公积每 10 股转增 7 股，转增后注册资本增至人民币 272,000,000
元。
经 2011 年度股东大会审议通过，本公司以 2011 年 12 月 31 日总股本 272,000,000 股为基
数，向全体股东以资本公积每 10 股转增 8 股，转增后注册资本增至人民币 489,600,000 元。
2014 年 1 月 24 日，经中国证券监督管理委员会 (以下简称“中国证监会”) 证监许可 [2014]
123 号《关于核准上海莱士血液制品股份有限公司向科瑞天诚投资控股有限公司等发行股份购
买资产并募集配套资金的批复》的核准，本公司通过向科瑞天诚投资控股有限公司、新疆华建
恒业股权投资有限公司、傅建平、肖湘阳共发行 A 股股份 93,652,444 股以购买其合计持有的
郑州莱士血液制品有限公司 (原名“郑州邦和生物药业有限公司”，以下简称“郑州莱士”)
100%股权；同时，本公司向莱士中国有限公司定向发行 26,000,000 股募集配套资金。本公司
于 2014 年 1 月 28 日和 2014 年 6 月 3 日分别发行股份 93,652,444 股和 26,000,000 股，至此
本公司注册资本增至人民币 609,252,444 元，并分别于 2014 年 2 月 20 日及 2014 年 6 月 10
日完成新增股份上市。
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2018 年度及截至 2019 年 6 月 30 日止 6 个月期间备考合并财务报表
2014 年 9 月 10 日，本公司 2014 年第四次临时股东大会审议通过《公司 2014 年上半年利润
分配方案》，以本公司 2014 年 6 月 30 日总股份 609,252,444 股为基数，以资本公积向全体
股东每 10 股转增 10 股，转增完成后公司总股份变更为 1,218,504,888 股，股本变更为人民币
1,218,504,888 元。
根据 2014 年 8 月 13 日召开的第三届董事会第十六次 (临时) 会议、2014 年 8 月 29 日召开的
2014 年第三次临时股东大会审议通过的《上海莱士血液制品股份有限公司股票期权与限制性
股票激励计划 (草案修订稿) 及其摘要》，2014 年 9 月 29 日第三届董事会第二十次 (临时) 会
议审议通过的《公司关于对 <上海莱士血液制品股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划
(草案修订稿) > 相关事项进行调整的议案》，本公司向尹军等 103 位激励对象首次授予限制性
股票共计 3,126,600 股，至此公司注册资本增至人民币 1,221,631,488 元。
2014 年 12 月 17 日，经中国证券监督管理委员会证监许可 [2014] 1373 号《关于核准上海莱
士血液制品股份有限公司向宁波科瑞金鼎投资合伙企业 (有限合伙) 等发行股份购买资产并募集
配套资金的批复》的核准，本公司通过向宁波科瑞金鼎投资合伙企业 (有限合伙) 、深圳莱士凯
吉投资咨询有限公司和谢燕玲共发行 A 股股份 143,610,322 股以购买其合计持有的同路生物制
药有限公司 (以下简称“同路生物”) 89.77%股权；同时，本公司获准非公开发行不超过
22,140,221 股新股，募集本次发行股份购买资产的配套资金。本公司于 2014 年 12 月 19 日发
行股份 143,610,322 股，至此公司注册资本增至人民币 1,365,241,810 元，并于 2014 年 12 月
22 日完成新增股份上市。
2015 年 4 月 22 日，本公司向华安基金管理有限公司、财通基金管理有限公司和银河资本资产
管理有限公司发行 12,888,107 股新股，募集发行股份购买资产的配套资金，并于 2015 年 4 月
30 日完成新增股份上市。
2015 年 9 月 8 日，本公司 2015 年第四次临时股东大会审议通过《公司 2015 年上半年利润分
配方案》，以本公司 2015 年 6 月 30 日总股份 1,378,129,917 股为基数，以资本公积向全体股
东每 10 股转增 10 股，转增完成后公司总股份变更为 2,756,259,834 股，股本变更为人民币
2,756,259,834 元。
2015 年 9 月 28 日，根据本公司第三届第二十八次临时董事会决议，本公司首期股票期权激励
计划 221 名激励对象在第一个行权期实际行权共 2,493,228 份股票期权，行权价格为 15.78
元，本公司增加股本人民币 2,493,228 元，由股票期权激励对象一次缴足，变更后的股本为人
民币 2,758,753,062 元。
2016 年 9 月 19 日，本公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过《2016 年上半年度利润分配
预案》：本公司以 2016 年 6 月 30 日总股本 2,758,753,062 股为基数，以资本公积向全体股东
每 10 股转增 8 股，转增后，公司总股本增加至 4,965,755,511 股。
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2016 年 11 月 8 日召开了第四届董事会第七次 (临时) 会议及第四届监事会第五次会议审议通
过了《关于股票期权第二个行权期可行权与限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的
议案》：2017 年 1 月 23 日，本公司首期股票期权激励计划 220 名激励对象在第二个行权期实
际行权共 4,483,385 份股票期权，行权价格为 人民币 8.74 元，本公司增加股本人民币
4,483,385 元，由股票期权激励对象一次缴足，变更后的股本为人民币 4,970,238,896 元。
2017 年 10 月 24 日，本公司分别召开了第四届董事会第二十一次 (临时) 会议和第四届监事会
第十四次会议，审议通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划第三个行权期 / 解锁期
行权 / 解锁条件成就的议案》等：2018 年 2 月 6 日，公司股权激励计划 219 名激励对象在第
三个行权期实际行权数量共 4,383,203 份，行权价格为人民币 8.71 元 / 份，公司增加股本人民
币 4,383,203 元，由股票期权激励对象一次缴足，变更后的股本为人民币 4,974,622,099 元。
截至 2019 年 6 月 30 日止，本公司股份总数为 4,974,622,099 股，公司注册资本为人民币
4,974,622,099 元。
本公司注册地址为上海市奉贤区望园路 2009 号。
2、 公司业务性质和主要经营活动
本公司属生物制药行业，许可经营项目包括：生产和销售血液制品、疫苗、诊断试剂及检测器
具和检测技术并提供检测服务 (依法须经过批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动) 。主要产品包括人血白蛋白、静注人免疫球蛋白、特免类、凝血因子类产品等。
3、 备考合并财务报表的批准报出
本备考合并财务报表经本公司董事会于 2019 年 10 月 25 日批准报出。
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二、 资产重组基本情况
1、 重组方案介绍
本公司拟以发行股份的方式向 Grifols, S.A. (以下简称“基立福”) 收购其持有的 Grifols
Diagnostic Solutions, Inc. (以下简称“GDS”) 已发行在外的 40 股 A 系列普通股 (占 GDS 已
发行在外的 100 股 A 系列普通股的 40%) 以及已发行在外的 50 股 B 系列普通股 (占 GDS 已发
行在外的 100 股 B 系列普通股的 50%) ，合计 45% GDS 股权。根据中联资产评估集团有限公
司 (以下简称“中联评估”) 出具的中联评估字[2019]第 202 号估值报告，以 2018 年 9 月 30
日为估值基准日，GDS 100%股权的估值为 295.81 亿人民币 (根据估值基准日中国人民银行授
权中国外汇交易中心公布的人民币兑美元中间价 6.8792 折算，GDS 100%股权的估值为
4,300.00 百万美元) 。在上述估值报告结果的基础上并经交易双方协商确定，GDS 45%股权的
交易价格为人民币 13,246,243,560 元。鉴于中联评咨字[2019]第 202 号《估值报告》有效期
届满，上市公司委托中联评估对 GDS 的 100%股权以 2019 年 6 月 30 日为基准日出具了中联
评估字 [2019] 第 1780 号《估值报告》，采用可比上市公司法，GDS 在加期估值基准日 2019
年 6 月 30 日的股东全部权益估值为 4,500.00 百万美元，比截至 2018 年 9 月 30 日的估值增
加 200.00 百万美元，根据加期估值基准日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的人民币
兑美元中间价 6.8747 折算，股东全部权益估值为 30,936.15 百万元人民币，比截至 2018 年 9
月 30 日的估值增加 1,355.59 百万元人民币。加期估值结果仅为验证估值基准日为 2018 年 9
月 30 日的估值结果未发生减值，不涉及调整本次交易标的资产的评估结果及交易对价，亦不
涉及变更本次资产重组方案。基于上述估值结果，经交易各方友好协商，仍以 GDS 截至 2018
年 9 月 30 日的估值为基础确定本次交易价格。
本次交易中，本公司发行股份购买资产的股票发行定价基准日为本公司第四届董事会第三十四
次 (临时) 会议决议公告日，市场参考价为定价基准日前 60 个交易日的公司股票交易均价。经
交易双方协商，本公司发行股份的价格为人民币 7.50 元 / 股，不低于市场参考价的 90% 。发
行股份数量为 1,766,165,808 股。
交易完成后，本公司将持有 GDS 45%的股权，GDS 成为本公司的联营企业。
2019 年 3 月 25 日召开的 2019 年第一次临时股东大会审议通过了上述发行股份购买资产暨关
联交易的议案。该项交易尚待获得中国证监会的核准。
2、 交易标的相关情况
GDS 是在美国加利福尼亚州埃默里维尔注册成立的股份有限公司，主营业务是采购、制造和
销售医疗及血液检测产品。GDS 主要工厂位于美国加利福尼亚州埃默里维尔和圣地亚哥。
GDS 子公司工厂主要位于西班牙巴塞罗那和毕尔巴鄂。
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本报告期内，截至 2019 年 2 月 28 日以前，GDS 的母公司及最终控股公司为基立福。自 2019
年 2 月 28 日起，基立福的全资子公司 Grifols Shared Services North America, Inc. (以下简称
“GSSNA”) 持有 GDS 55%的股权，为 GDS 的母公司。基立福直接持有 GDS 45%的股权，
并间接持有 GDS 55%股权，仍然为 GDS 的最终控股公司。
2014 年 2 月 27 日，GDS 与基立福的全资子公司 Grifols Worldwide Operations Limited (以下
简 称 “ GWWO ” ) 签 订 集 团 内 循 环 借 款 合 同 ， 获 得 GWWO 提 供 的 循 环 借 款 额 度 美 元
1,075,000,000 元。
2017 年 1 月 31 日，为收购 Hologic NAT 业务，GDS 与 GWWO 签订借款合同，获得 GWWO
提供的信用额度美元 2,000,000,000 元的借款。GDS 于同日实际借款美元 1,865,000,000 元。
2018 年 2 月 1 日，GDS 与 GSSNA 签订了借款合同，GSSNA 承接了上述两项 GWWO 提供
给 GDS 的借款。于 2018 年 2 月 1 日，借款本息总金额为美元 2,386,988,956 元。
2019 年 2 月 28 日，经 GDS 董事会批准，GDS 对于公司章程进行了修订。该修订的主要变化
为 GDS 将可发行的总股数变更为 200 股，其中 A 类普通股为 100 股，B 类普通股为 100 股，
每股面值均为 0.0001 美元。每股 A 类普通股拥有 1 股投票权，B 类普通股除个别法律规定事
项或特殊约定事项外，不具有投票权。在公司章程修订前，GDS 在外发行股数的 5,000 股普
通股，于当日转换为 40 股 A 类普通股及 50 股 B 类普通股，仍然由基立福持有。
2019 年 2 月 28 日，GSSNA 与 GDS 达成协议，将其截至 2019 年 2 月 28 日向 GDS 提供的
上述借款本息合计美元 2,276,427,490 元 (按照当日汇率，折合人民币 152.30 亿元) 转换为对
GDS 的股权，其中 A 类普通股 60 股，B 类普通股 50 股 (该事项称为“债转股”事项) 。
三、 备考合并财务报表的编制基础
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资
产重组申请文件》的要求，本公司因附注二、1 所述重大资产重组而向中国证监会提交申请文
件的目的，以持续经营为基础，编制并提交了 2017 年度和截至 2018 年 9 月 30 日止 9 个月期
间的备考合并财务报表 (以下简称“2018930 备考合并财务报表”，毕马威华振会计师事务所
对该备考合并财务报表出具了毕马威华振专字第 1900249 号审阅报告) ，并根据更新的财务数
据编制了 2018 年度及截至 2019 年 6 月 30 日止 6 个月期间 (“相关期间”) 的备考合并财务
报表 (“本备考合并财务报表”) 。本备考合并财务报表是为本公司向中国证监会申请重大资
产重组目的使用而编制，仅供本公司向中国证监会报送申报材料之用。
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基于本备考合并财务报表的特殊目的，本备考合并财务报表仅编制了备考合并资产负债表、备
考合并利润表及部分附注，未列示备考母公司财务报表及其附注。与此同时，本公司管理层认
为，备考合并现金流量表、备考合并权益变动表及与金融工具相关的风险、公允价值的披露、
承诺事项、资本管理等财务报表附注对作为特定用途的本备考合并财务报表的使用者无实质意
义，因此，本公司管理层并未编制上述备考合并财务报表及备考合并财务报表附注信息。
本公司及本公司子公司合称本集团。
除以下事项外，本备考合并财务报表根据以下附注四中所述的会计政策编制。这些会计政策符
合中华人民共和国财政部 (以下简称“财政部”) 颁布的企业会计准则的要求。
1、 本公司备考合并财务报表的编制基础和假设
(1) 假设本公司本次资产重组相关议案的决议已获得中国证监会的批准；
(2) 假设本公司本次资产重组已于 2018930 备考合并财务报表的最早期间 2017 年 1 月 1 日完成，
即于 2017 年 1 月 1 日本公司已经完成发行股份且已持有 GDS 45%的股权；
在编制本备考合并财务报表时，本公司按照拟发行股份的数量乘以人民币 7.5 元 / 股计算得到
的金额人民币 13,246,243,560 元列示为 2018 年 9 月 30 日的“长期股权投资”金额，其中向
交 易 对 方 发 行 股 份 的 面 值 人 民 币 1,766,165,808 元 列 “ 股 本 ” ， 发 行 溢 价 人 民 币
11,480,077,752 元 (不考虑发行费用和税金) 列“资本公积—股本溢价”。
(3) 在前述 2018930 备考合并财务报表中，本公司依据上述收购交易完成后的架构，假设自最早
期间 2017 年 1 月 1 日起对 GDS 按照权益法进行后续计量，以确认本公司应享有的 GDS 净损
益、其他综合收益及其他所有者权益变动的份额。本备考合并财务报表延续了 2018930 备考
合并财务报表中的该假设并在采用权益法确认本公司应享有 GDS 净损益份额时，以 GDS
2018 年度及截至 2019 年 6 月 30 日止 6 个月期间备考合并财务报表 (其编制基础见附注三、
2) 调整了如下事项的税后影响后的净利润为基础：
i 如上述 (2) 所述，本公司按照上述方法计算的金额人民币 13,246,243,560 元列示为
2018 年 9 月 30 日的“长期股权投资”。该计算金额与 GDS 于 2018 年 9 月 30 日可辨
认净资产账面价值之间的差异主要为在以 2018 年 9 月 30 日为估值基准日的评估过程中
预估的 GDS 拥有的技术类无形资产的增值金额及与所取得股权相对应的商誉金额。该技
术类无形资产的增值金额为美元 259,600,000 元，以 2018 年 9 月 30 日中国人民银行授
权 中 国 外 汇 交 易 中 心 公 布 的 人 民 币 兑 美 元 中 间 价 6.8792 折 算 的 金 额 为 人 民 币
1,785,840,320 元。
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ii 在编制本备考合并财务报表时，假设于最早期间 2017 年 1 月 1 日这些无形资产即增
值，以 2018 年 9 月 30 日的汇率折算为人民币，并按照预计受益年限 10 年模拟计算在
相关期间的摊销费用。在采用权益法确认本公司应享有 GDS 净损益的份额时，考虑了上
述无形资产摊销及递延税项的税后影响。
(4) 本公司在编制 2018930 备考合并财务报表时，依据当时所述的编制基础推算 2018 年 1 月 1 日
的长期股权投资金额，以 2018 年 9 月 30 日的“长期股权投资”金额人民币 13,246,243,560
元为起点，考虑了 GDS 截至 2018 年 9 月 30 日止 9 个月期间备考合并财务报表的净资产变动
中本公司应享有的份额及 (3) 中无形资产摊销的影响并假设下述 GDS 债转股相关事项对应的
利息费用在相关期间并不存在 (截至 2018 年 9 月 30 日止 9 个月期间，模拟测算相关的利息费
用折合人民币 442,929,185 元) ，推算出的 2018 年 1 月 1 日长期股权投资金额。在此基础
上，本公司以附注三、2 中所述 GDS 2018 年度及截至 2019 年 6 月 30 日止 6 个月期间备考
合并财务报表调整了 (3) 所述事项的税后影响后的净利润为基础，按照权益法核算本公司应享
有的 GDS 净损益、其他综合收益及其他所有者权益变动的份额，并确认长期股权投资于 2018
年 12 月 31 日及 2019 年 6 月 30 日的金额；
(5) 本公司收购标的公司过程中发生的相关交易费用于实际发生时按照权责发生制原则在本备考合
并财务报表中确认；
(6) 假设不考虑资产重组过程中可能发生的交易费用支出以及所涉及的各项税费。
2、 GDS 备考合并财务报表的编制基础
如附注二、2 所述，2019 年 2 月 28 日，GSSNA 将其对 GDS 的全部债权美元 2,276,427,490
元 (按照当日汇率，折合人民币 152.30 亿元) 转换为对 GDS 的股权。在为本次重大资产重组
目的而编制 GDS 备考合并财务报表时，为了向财务报表使用者提供 GDS 不包含相关债务的
相关财务信息，GDS 假设该债转股事项于其备考合并财务报表报告期期初，即 2017 年 1 月 1
日已经完成。其备考合并财务报表是基于以下编制基础编制的。
(1) 资产负债表相关科目
于 2017 年 1 月 1 日、2017 年 12 月 31 日及 2018 年 12 月 31 日，GWWO 或 GSSNA 向
GDS 提 供 的 上 述 借 款 的 本 息 合 计 金 额 分 别 为 美 元 1,099,297,464 元 ( 折 合 人 民 币
7,625,823,289 元 ) 、 美 元 2,377,511,076 元 ( 折 合 人 民 币 15,535,132,376 元 ) 及 美 元
2,264,865,430 元 (折合人民币 15,544,221,468 元) 。
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在编制 GDS 的备考合并财务报表时，GDS 假设该债转股事项于其备考合并财务报表报告期期
初，即 2017 年 1 月 1 日已经完成，因此于报告期内各资产负债表日上述借款的本息余额账面
价值均为零。上述借款在报告期内的借款和还款情况，调整各期备考合并资产负债表中的资本
公积。
此外，在编制 GDS 备考合并财务报表时，假设于 2017 年 1 月 1 日，GDS 已对公司章程进行
了修订，发行的总股数变更为 200 股。其中，基立福持有 GDS 发行的 40 股 A 类普通股及 50
股 B 类普通股，GSSNA 持有 GDS 发行的 60 股 A 类普通股及 50 股 B 类普通股。与历史财务
报表中实收资本的差异，调整资本公积。
(2) 利润表相关科目
上述借款于 2017 年、2018 年及截至 2019 年 6 月 30 日止 6 个月期间产生利息费用分别为美
元 103,639,949 元、美元 114,612,372 元及美元 18,270,290 元。在编制 GDS 的备考合并财务
报表时，由于假设相关借款于 2017 年 1 月 1 日已经完成转股，上述期间的备考合并利润表中
不包括由相关借款产生的利息费用及相应企业所得税影响。
在根据以上编制基础编制 GDS 备考合并财务报表的基础上，GDS 以其按照国际财务报告准则
所编制的财务报表为基础，进行了资产负债项目的重分类调整后，确定了此备考合并财务报表
于 2017 年 1 月 1 日的备考合并资产负债表期初数，并以此为基础，该日后的有关交易按照附
注四所述的会计政策进行会计处理。
四、 公司重要会计政策、会计估计
1、 会计期间
会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。
2、 营业周期
本公司将从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间作为正常营业周期。
3、 记账本位币
本公司的记账本位币为人民币，编制财务报表采用的货币为人民币。本公司及子公司选定记账
本位币的依据是主要业务收支的计价和结算币种。
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4、 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
(1) 同一控制下的企业合并
参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一
控制下的企业合并。合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在最终控制方合并财
务报表中的账面价值计量。取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值 (或发行股份面
值总额) 的差额，调整资本公积中的股本溢价；资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存
收益。为进行企业合并发生的直接相关费用，于发生时计入当期损益。合并日为合并方实际取
得对被合并方控制权的日期。
(2) 非同一控制下的企业合并
参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合
并。本集团作为购买方，为取得被购买方控制权而付出的资产 (包括购买日之前所持有的被购
买方的股权) 、发生或承担的负债以及发行的权益性证券在购买日的公允价值之和，减去合并
中取得的被购买方可辨认净资产于购买日公允价值份额的差额，如为正数则确认为商誉 (参见
附注四、15) ；如为负数则计入当期损益。本集团将作为合并对价发行的权益性证券或债务性
证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。本集团为进行企业合并发生
的其他各项直接费用计入当期损益。付出资产的公允价值与其账面价值的差额，计入当期损
益。本集团在购买日按公允价值确认所取得的被购买方符合确认条件的各项可辨认资产、负债
及或有负债。购买日是指购买方实际取得对被购买方控制权的日期。
通过多次交易分步实现非同一控制企业合并时，对于购买日之前持有的被购买方的股权，本集
团会按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投
资收益。购买日之前持有的被购买方的股权涉及的以后可重分类进损益的其他综合收益及权益
法核算下的其他所有者权益变动 (参见附注四、10(2)(b)) 于购买日转入当期投资收益。
5、 备考合并财务报表的编制方法
(1) 总体原则
备考合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定，包括本公司及本公司控制的子公司。控
制，是指本集团拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且
有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。在判断本集团是否拥有对被投资方的权力时，
本集团仅考虑与被投资方相关的实质性权利 (包括本集团自身所享有的及其他方所享有的实质
性权利) 。子公司的财务状况、经营成果和现金流量由控制开始日起至控制结束日止包含于备
考合并财务报表中。
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子公司少数股东应占的权益、损益和综合收益总额分别在备考合并资产负债表的股东权益中和
备考合并利润表的净利润及综合收益总额项目后单独列示。
如果子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份
额的，其余额仍冲减少数股东权益。
当子公司所采用的会计期间或会计政策与本公司不一致时，合并时已按照本公司的会计期间或
会计政策对子公司财务报表进行必要的调整。合并时所有集团内部交易及余额，包括未实现内
部交易损益均已抵销。集团内部交易发生的未实现损失，有证据表明该损失是相关资产减值损
失的，则全额确认该损失。
(2) 合并取得子公司
对于通过同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并当期财务报表时，以被合并子公司的
各项资产、负债在最终控制方财务报表中的账面价值为基础，视同被合并子公司在本公司最终
控制方对其开始实施控制时纳入本公司合并范围，并对合并财务报表的期初数以及前期比较报
表进行相应调整。
对于通过非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并当期财务报表时，以购买日确定的
被购买子公司各项可辨认资产、负债的公允价值为基础自购买日起将被购买子公司纳入本公司
合并范围。
(3) 处置子公司
本集团丧失对原有子公司控制权时，由此产生的任何处置收益或损失，计入丧失控制权当期的
投资收益。对于剩余股权投资，本集团按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量，由此
产生的任何收益或损失，也计入丧失控制权当期的投资收益。
通过多次交易分步处置对子公司长期股权投资直至丧失控制权的，按下述原则判断是否为一揽
子交易：
- 这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；
- 这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；
- 一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；
- 一项交易单独考虑时是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
如果各项交易不属于一揽子交易的，则在丧失对子公司控制权以前的各项交易，按照不丧失控
制权的情况下部分处置对子公司的股权投资的会计政策进行处理 (参见附注四、5(4)) 。
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如果各项交易属于一揽子交易的，则将各项交易作为一项处置原有子公司并丧失控制权的交易
进行处理，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司自购买日开始持
续计算的净资产账面价值的份额之间的差额，在备考合并财务报表中计入其他综合收益，在丧
失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
(4) 少数股东权益变动
本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资成本与按照新增持股比例计算应享有子公司的净
资产份额之间的差额，以及在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的股权投资而取得的
处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额，均调整备考合并资产负债表中
的资本公积 (股本溢价) ，资本公积 (股本溢价) 不足冲减的，调整留存收益。
6、 现金及现金等价物的确定标准
现金和现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及持有期限短、流动性强、易于
转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
7、 外币业务
外币交易在初始确认时按交易发生日的即期汇率折合为人民币。
于资产负债表日，外币货币性项目采用该日的即期汇率折算。除与购建或者生产符合资本化条
件资产有关的专门借款本金和利息的汇兑差额 (参见附注四、13) 外，其他汇兑差额计入当期
损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算。以公允价值
计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，属于
以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资的差额，计入其他综合收益；其他
差额计入当期损益。
8、 金融工具
本集团的金融工具包括货币资金、除长期股权投资 (参见附注四、10) 以外的股权投资、应收
款项、应付款项、借款、应付债券及股本等。
于备考合并财务报表的报告期间，本集团在 2018 年度适用《企业会计准则第 22 号——金融
工具确认和计量》、《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》以及财政部于 2014 年修订
的《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》(以下简称“原金融工具准则”) ，在截至 2019
年 6 月 30 日止的 6 个月期间适用《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量 (修
订) 》、《企业会计准则第 23 号——金融资产转移 (修订) 》及《企业会计准则第 37 号——
金融工具列报 (修订) 》(统称“新金融工具准则”) 。
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(1) 根据原金融工具准则：
(a) 金融资产及金融负债的确认和计量
金融资产和金融负债在本集团成为相关金融工具合同条款的一方时，于资产负债表内确
认。
本集团在初始确认时按取得资产或承担负债的目的，把金融资产和金融负债分为不同类
别：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债、贷款及应收款项、
持有至到期投资、可供出售金融资产和其他金融负债。
在初始确认时，金融资产及金融负债均以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动
计入当期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别
的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。初始确认后，金融资产和金
融负债的后续计量如下：
- 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债 (包括交易性金融资产
或金融负债)
初始确认后，以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债以公允价
值计量，公允价值变动形成的利得或损失计入当期损益。
- 应收款项
应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。
初始确认后，应收款项以实际利率法按摊余成本计量。
- 其他金融负债
其他金融负债是指除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以外的金融负
债。初始确认后采用实际利率法按摊余成本计量。
(b) 金融资产及金融负债的列报
金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，没有相互抵销。但是，同时满足下列条
件的，以相互抵销后的净额在资产负债表内列示：
- 本集团具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的；
- 本集团计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。
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(c) 金融资产和金融负债的终止确认
满足下列条件之一时，本集团终止确认该金融资产：
- 收取该金融资产现金流量的合同权利终止；
- 该金融资产已转移，且本集团将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入
方；
- 该金融资产已转移，虽然本集团既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的
风险和报酬，但是放弃了对该金融资产控制。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，本集团将下列两项金额的差额计入当期损益：
- 所转移金融资产的账面价值；
- 因转移而收到的对价，与原直接计入股东权益的公允价值变动累计额之和。
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，本集团终止确认该金融负债或其一部分。
(d) 金融资产的减值
本集团在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融
资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。
金融资产发生减值的客观证据，包括但不限于：
(i) 发行方或债务人发生严重财务困难；
(ii) 债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等；
(iii) 债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；
(iv) 因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易；
(v) 权益工具发行方经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使
权益工具投资人可能无法收回投资成本；
(vi) 权益工具投资的公允价值发生严重下跌或非暂时性下跌等。
- 可供出售金融资产减值的方法如下：
可供出售金融资产运用个别方式和组合方式评估减值损失。可供出售金融资产发生减
值时，即使该金融资产没有终止确认，本公司将原直接计入股东权益的因公允价值下
降形成的累计损失从股东权益转出，计入当期损益。
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对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观
上与确认原减值损失后发生的事项有关的，本公司将原确认的减值损失予以转回，计
入当期损益。可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。但是，在活
跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，不得转回。
- 应收款项减值的方法如下：
本公司对于应收款项按下述原则运用个别方式和组合方式评估减值损失。
运用个别方式评估时，当应收款项的预计未来现金流量 (不包括尚未发生的未来信用
损失) 按原实际利率折现的现值低于其账面价值时，本公司将该应收款项的账面价值
减记至该现值，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。
当运用组合方式评估应收款项减值损失时，减值损失金额是根据具有类似信用风险特
征的应收款项 (包括以个别方式评估未发生减值的应收款项) 的以往损失经验，并根据
反映当前经济状况的可观察数据进行调整确定的。
在应收款项确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与
确认该损失后发生的事项有关，本公司将原确认的减值损失予以转回，计入当期损
益。该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊
余成本。
(e) 权益工具
本公司发行权益工具收到的对价扣除交易费用后，计入股东权益。回购本公司权益工具
支付的对价和交易费用，减少股东权益。
回购本公司股份时，回购的股份作为库存股管理，回购股份的全部支出转为库存股成
本，同时进行备查登记。库存股不参与利润分配，在资产负债表中作为股东权益的备抵
项目列示。
库存股注销时，按注销股票面值总额减少股本，库存股成本超过面值总额的部分，应依
次冲减资本公积 (股本溢价) 、盈余公积和未分配利润；库存股成本低于面值总额的，低
于面值总额的部分增加资本公积 (股本溢价) 。
库存股转让时，转让收入高于库存股成本的部分，增加资本公积 (股本溢价) ；低于库存
股成本的部分，依次冲减资本公积 (股本溢价) 、盈余公积、未分配利润。
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(2) 根据新金融工具准则：
(a) 金融资产及金融负债的确认和初始计量
金融资产和金融负债在本集团成为相关金融工具合同条款的一方时，于资产负债表内确
认。
除不具有重大融资成分的应收账款外，在初始确认时，金融资产及金融负债均以公允价
值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，相关交易
费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始
确认金额。对于不具有重大融资成分的应收账款，本集团按照根据附注四、18 的会计政
策确定的交易价格进行初始计量。
(b) 金融资产的分类和后续计量
(i) 本集团金融资产的分类
本集团通常根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，在初始
确认时将金融资产分为不同类别：以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且
其变动计入其他综合收益的金融资产及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金
融资产。
除非本集团改变管理金融资产的业务模式，在此情形下，所有受影响的相关金融资
产在业务模式发生变更后的首个报告期间的第一天进行重分类，否则金融资产在初
始确认后不得进行重分类。
本集团将同时符合下列条件且未被指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的
金融资产，分类为以摊余成本计量的金融资产：
- 本集团管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标；
- 该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未
偿付本金金额为基础的利息的支付。
本集团将同时符合下列条件且未被指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的
金融资产，分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产：
- 本集团管理该金融资产的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出售该金
融资产为目标；
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- 该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未
偿付本金金额为基础的利息的支付。
对于非交易性权益工具投资，本集团可在初始确认时将其不可撤销地指定为以公允
价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。该指定在单项投资的基础上作
出，且相关投资从发行者的角度符合权益工具的定义。
除上述以摊余成本计量和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产
外，本集团将其余所有的金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的
金融资产。在初始确认时，如果能够消除或显著减少会计错配，本集团可以将本应
以摊余成本计量或以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产不可撤销
地指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
管理金融资产的业务模式，是指本集团如何管理金融资产以产生现金流量。业务模
式决定本集团所管理金融资产现金流量的来源是收取合同现金流量、出售金融资产
还是两者兼有。本集团以客观事实为依据、以关键管理人员决定的对金融资产进行
管理的特定业务目标为基础，确定管理金融资产的业务模式。
本集团对金融资产的合同现金流量特征进行评估，以确定相关金融资产在特定日期
产生的合同现金流量是否仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。其
中，本金是指金融资产在初始确认时的公允价值；利息包括对货币时间价值、与特
定时期未偿付本金金额相关的信用风险、以及其他基本借贷风险、成本和利润的对
价。此外，本集团对可能导致金融资产合同现金流量的时间分布或金额发生变更的
合同条款进行评估，以确定其是否满足上述合同现金流量特征的要求。
(ii) 本集团金融资产的后续计量
- 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
初始确认后，对于该类金融资产以公允价值进行后续计量，产生的利得或损失
(包括利息和股利收入) 计入当期损益，除非该金融资产属于套期关系的一部
分。
- 以摊余成本计量的金融资产
初始确认后，对于该类金融资产采用实际利率法以摊余成本计量。以摊余成本
计量且不属于任何套期关系的一部分的金融资产所产生的利得或损失，在终止
确认、按照实际利率法摊销或确认减值时，计入当期损益。
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- 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资
初始确认后，对于该类金融资产以公允价值进行后续计量。采用实际利率法计
算的利息、减值损失或利得及汇兑损益计入当期损益，其他利得或损失计入其
他综合收益。终止确认时，将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他
综合收益中转出，计入当期损益。
- 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资
初始确认后，对于该类金融资产以公允价值进行后续计量。股利收入计入损
益，其他利得或损失计入其他综合收益。终止确认时，将之前计入其他综合收
益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。
(c) 金融负债的分类和后续计量
本集团将金融负债分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债及以摊余成
本计量的金融负债。
- 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
该类金融负债包括交易性金融负债 (含属于金融负债的衍生工具) 和指定为以公允价值
计量且其变动计入当期损益的金融负债。
初始确认后，对于该类金融负债以公允价值进行后续计量，除与套期会计有关外，产
生的利得或损失 (包括利息费用) 计入当期损益。
- 以摊余成本计量的金融负债
初始确认后，对于该类金融负债采用实际利率法以摊余成本计量。
(d) 抵销
金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，没有相互抵销。但是，同时满足下列条
件的，以相互抵销后的净额在资产负债表内列示：
- 本集团具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的；
- 本集团计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。
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(e) 金融资产和金融负债的终止确认
满足下列条件之一时，本集团终止确认该金融资产：
- 收取该金融资产现金流量的合同权利终止；
- 该金融资产已转移，且本集团将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入
方；
- 该金融资产已转移，虽然本集团既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的
风险和报酬，但是未保留对该金融资产的控制。
金融资产转移整体满足终止确认条件的，本集团将下列两项金额的差额计入当期损益：
- 被转移金融资产在终止确认日的账面价值；
- 因转移金融资产而收到的对价，与原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额中
对应终止确认部分的金额 (涉及转移的金融资产为以公允价值计量且其变动计入其他
综合收益的债权投资) 之和。
金融负债 (或其一部分) 的现时义务已经解除的，本集团终止确认该金融负债 (或该部分
金融负债) 。
(f) 减值
本集团以预期信用损失为基础，对下列项目进行减值会计处理并确认损失准备：
- 以摊余成本计量的金融资产；
- 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资
本集团持有的其他以公允价值计量的金融资产不适用预期信用损失模型，包括以公允价
值计量且其变动计入当期损益的债权投资或权益工具投资，指定为以公允价值计量且其
变动计入其他综合收益的权益工具投资，以及衍生金融资产。
预期信用损失的计量
预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用
损失，是指本集团按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收
取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。
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在计量预期信用损失时，本集团需考虑的最长期限为企业面临信用风险的最长合同期限
(包括考虑续约选择权) 。
整个存续期预期信用损失，是指因金融工具整个预计存续期内所有可能发生的违约事件
而导致的预期信用损失。
未来 12 个月内预期信用损失，是指因资产负债表日后 12 个月内 (若金融工具的预计存
续期少于 12 个月，则为预计存续期) 可能发生的金融工具违约事件而导致的预期信用损
失，是整个存续期预期信用损失的一部分。
对于应收账款，本集团始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准
备。本集团基于历史信用损失经验、使用准备矩阵计算上述金融资产的预期信用损失，
相关历史经验根据资产负债表日借款人的特定因素、以及对当前状况和未来经济状况预
测的评估进行调整。
除应收账款外，本公司对满足下列情形的金融工具按照相当于未来12个月内预期信用损
失的金额计量其损失准备，对其他金融工具按照相当于整个存续期内预期信用损失的金
额计量其损失准备：
- 该金融工具在资产负债表日只具有较低的信用风险；或
- 该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。
已发生信用减值的金融资产
本集团在资产负债表日评估以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入
其他综合收益的债权投资是否已发生信用减值。当对金融资产预期未来现金流量具有不
利影响的一项或多项事件发生时，该金融资产成为已发生信用减值的金融资产。金融资
产已发生信用减值的证据包括下列可观察信息：
- 发行方或债务人发生重大财务困难；
- 债务人违反合同，如偿付利息或本金违约或逾期等；
- 本集团出于与债务人财务困难有关的经济或合同考虑，给予债务人在任何其他情况下
都不会做出的让步；
- 债务人很可能破产或进行其他财务重组；
- 发行方或债务人财务困难导致该金融资产的活跃市场消失。
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预期信用损失准备的列报
为反映金融工具的信用风险自初始确认后的变化，本集团在每个资产负债表日重新计量
预期信用损失，由此形成的损失准备的增加或转回金额，应当作为减值损失或利得计入
当期损益。对于以摊余成本计量的金融资产，损失准备抵减该金融资产在资产负债表中
列示的账面价值；对于以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资，本集团
在其他综合收益中确认其损失准备，不抵减该金融资产的账面价值。
核销
如果本集团不再合理预期金融资产合同现金流量能够全部或部分收回，则直接减记该金
融资产的账面余额。这种减记构成相关金融资产的终止确认。这种情况通常发生在本集
团确定债务人没有资产或收入来源可产生足够的现金流量以偿还将被减记的金额。但
是，被减记的金融资产仍可能受到本集团催收到期款项相关执行活动的影响。
已减记的金融资产以后又收回的，作为减值损失的转回计入收回当期的损益。
(g) 权益工具
本公司发行权益工具收到的对价扣除交易费用后，计入股东权益。回购本公司权益工具
支付的对价和交易费用，减少股东权益。
回购本公司股份时，回购的股份作为库存股管理，回购股份的全部支出转为库存股成
本，同时进行备查登记。库存股不参与利润分配，在资产负债表中作为股东权益的备抵
项目列示。
库存股注销时，按注销股票面值总额减少股本，库存股成本超过面值总额的部分，应依
次冲减资本公积 (股本溢价) 、盈余公积和未分配利润；库存股成本低于面值总额的，低
于面值总额的部分增加资本公积 (股本溢价) 。
库存股转让时，转让收入高于库存股成本的部分，增加资本公积 (股本溢价) ；低于库存
股成本的部分，依次冲减资本公积 (股本溢价) 、盈余公积、未分配利润。
9、 存货
(1) 存货的分类和成本
存货包括原材料、低值易耗品、在产品和库存商品。
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存货按成本进行初始计量。存货成本包括采购成本、加工成本和使存货达到目前场所和状态所
发生的其他支出。除原材料采购成本外，在产品及库存商品还包括直接人工和按照适当比例分
配的生产制造费用。
(2) 发出存货的计价方法
发出存货的实际成本采用加权平均法计量。
(3) 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。
可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的
销售费用以及相关税费后的金额。为生产而持有的原材料，其可变现净值根据其生产的产成品
的可变现净值为基础确定。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同
价格为基础计算。当持有存货的数量多于相关合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值
以一般销售价格为基础计算。
按单个存货项目计算的成本高于其可变现净值的差额，计提存货跌价准备，计入当期损益。
(4) 存货的盘存制度
本集团存货盘存制度为永续盘存制。
10、 长期股权投资
(1) 长期股权投资投资成本确定
(a) 通过企业合并形成的长期股权投资
- 对于同一控制下的企业合并形成的对子公司的长期股权投资，本公司按照合并日取得
的被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权
投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付对价账面价值之间的差额，
调整资本公积中的股本溢价；资本公积中的股本溢价不足冲减时，调整留存收益。
- 对于非同一控制下企业合并形成的对子公司的长期股权投资，本公司按照购买日取得
对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允
价值，作为该投资的初始投资成本。
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(b) 其他方式取得的长期股权投资
- 对于通过企业合并以外的其他方式取得的长期股权投资，在初始确认时，对于以支付
现金取得的长期股权投资，本集团按照实际支付的购买价款作为初始投资成本；对于
发行权益性证券取得的长期股权投资，本集团按照发行权益性证券的公允价值作为初
始投资成本。
(2) 长期股权投资后续计量及损益确认方法
(a) 对子公司的投资
在本公司个别财务报表中，本公司采用成本法对子公司的长期股权投资进行后续计量，
除非投资符合持有待售的条件。对被投资单位宣告分派的现金股利或利润由本公司享有
的部分确认为当期投资收益，但取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚
未发放的现金股利或利润除外。
对子公司的投资按照成本减去减值准备后在资产负债表内列示。
对子公司投资的减值测试方法及减值准备计提方法参见附注四、17。
在本集团备考合并财务报表中，对子公司按附注四、5 进行处理。
(b) 对合营企业和联营企业的投资
合营企业指本集团与其他合营方共同控制 (参见附注四、10(3)) 且仅对其净资产享有权利
的一项安排。
联营企业指本集团能够对其施加重大影响 (参见附注四、10(3)) 的企业。
后续计量时，对合营企业和联营企业的长期股权投资采用权益法核算，除非投资符合持
有待售的条件。
本集团在采用权益法核算时的具体会计处理包括：
- 对于长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价
值份额的，以前者作为长期股权投资的成本；对于长期股权投资的初始投资成本小于
投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，以后者作为长期股权投资的
成本，长期股权投资的成本与初始投资成本的差额计入当期损益。
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- 取得对合营企业和联营企业投资后，本集团按照应享有或应分担的被投资单位实现的
净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资损益和其他综合收益并调整长期股权投
资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应
减少长期股权投资的账面价值。对合营企业或联营企业除净损益、其他综合收益和利
润分配以外所有者权益的其他变动 (以下简称“其他所有者权益变动”) ，本集团按照
应享有或应分担的份额计入股东权益，并同时调整长期股权投资的账面价值。
- 在计算应享有或应分担的被投资单位实现的净损益、其他综合收益及其他所有者权益
变动的份额时，本集团以取得投资时被投资单位可辨认净资产公允价值为基础，按照
本集团的会计政策或会计期间进行必要调整后确认投资收益和其他综合收益等。本集
团与联营企业及合营企业之间内部交易产生的未实现损益按照应享有的比例计算归属
于本集团的部分，在权益法核算时予以抵销。内部交易产生的未实现损失，有证据表
明该损失是相关资产减值损失的，则全额确认该损失。
- 本集团对合营企业或联营企业发生的净亏损，除本集团负有承担额外损失义务外，以
长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对合营企业或联营企业净投资的长期权
益减记至零为限。合营企业或联营企业以后实现净利润的，本集团在收益分享额弥补
未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。
本集团对合营企业和联营企业投资的减值测试方法及减值准备计提方法参见附注四、
17。
(3) 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的判断标准
共同控制指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动 (即对安排的回报
产生重大影响的活动) 必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。
本集团在判断对被投资单位是否存在共同控制时，通常考虑下述事项：
- 是否任何一个参与方均不能单独控制被投资单位的相关活动；
- 涉及被投资单位相关活动的决策是否需要分享控制权参与方一致同意。
重大影响指本集团对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与
其他方一起共同控制这些政策的制定。
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11、 固定资产
(1) 固定资产确认条件
固定资产指本集团为生产商品、提供劳务或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的
有形资产。
外购固定资产的初始成本包括购买价款、相关税费以及使该资产达到预定可使用状态前所发生
的可归属于该项资产的支出。自行建造固定资产按附注四、12 确定初始成本。
对于构成固定资产的各组成部分，如果各自具有不同使用寿命或者以不同方式为本集团提供经
济利益，适用不同折旧率或折旧方法的，本集团分别将各组成部分确认为单项固定资产。
对于固定资产的后续支出，包括与更换固定资产某组成部分相关的支出，在与支出相关的经济
利益很可能流入本集团时资本化计入固定资产成本，同时将被替换部分的账面价值扣除；与固
定资产日常维护相关的支出在发生时计入当期损益。
固定资产以成本减累计折旧及减值准备后在资产负债表内列示。
(2) 固定资产的折旧方法
本集团将固定资产的成本扣除预计净残值和累计减值准备后在其使用寿命内按年限平均法计提
折旧，除非固定资产符合持有待售的条件。
本公司的各类固定资产的使用寿命、残值率和年折旧率分别为：
类别 使用寿命 残值率 年折旧率
房屋及建筑物 20 - 40年 4 - 10% 2.25 - 4.8%
机器设备 10年 4 - 10% 9% - 9.6%
运输设备 4 - 5年 4 - 10% 18% - 24%
电子及其他设备 3 - 5年 4 - 10% 18% - 32%
本集团至少在每年年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。
(3) 减值测试方法及减值准备计提方法参见附注四、17。
(4) 融资租入固定资产的认定依据、计价方法和折旧方法参见附注四、25(2) 。
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(5) 固定资产处置
固定资产满足下述条件之一时，本集团会予以终止确认。
- 固定资产处于处置状态；
- 该固定资产预期通过使用或处置不能产生经济利益。
报废或处置固定资产项目所产生的损益为处置所得款项净额与项目账面金额之间的差额，并于
报废或处置日在损益中确认。
12、 在建工程
自行建造的固定资产的成本包括工程用物资、直接人工、符合资本化条件的借款费用 (参见附
注四、13) 和使该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出。
自行建造的固定资产于达到预定可使用状态时转入固定资产，此前列于在建工程，且不计提折
旧。
在建工程以成本减减值准备 (参见附注四、17) 在资产负债表内列示。
13、 借款费用
本集团发生的可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，予以资本化并
计入相关资产的成本，其他借款费用均于发生当期确认为财务费用。
在资本化期间内，本集团按照下列方法确定每一会计期间的利息资本化金额 (包括折价或溢价
的摊销) ：
- 对于为购建或生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款，本集团以专门借款按实际利
率计算的当期利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时
性投资取得的投资收益后的金额确定专门借款应予资本化的利息金额。
- 对于为购建或生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款，本集团根据累计资产支出超
过专门借款部分的资产支出的加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般
借款应予资本化的利息金额。资本化率是根据一般借款加权平均的实际利率计算确定。
本集团确定借款的实际利率时，是将借款在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流
量，折现为该借款初始确认时确定的金额所使用的利率。
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在资本化期间内，外币专门借款本金及其利息的汇兑差额，予以资本化，计入符合资本化条件
的资产的成本。而除外币专门借款之外的其他外币借款本金及其利息所产生的汇兑差额作为财
务费用，计入当期损益。
资本化期间是指本集团从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资
本化的期间不包括在内。当资本支出和借款费用已经发生及为使资产达到预定可使用状态所必
要的购建或生产活动已经开始时，借款费用开始资本化。当购建或者生产符合资本化条件的资
产达到预定可使用状态时，借款费用停止资本化。对于符合资本化条件的资产在购建或者生产
过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，本集团暂停借款费用的资本化。
14、 无形资产
无形资产以成本减累计摊销 (仅限于使用寿命有限的无形资产) 及减值准备 (参见附注四、17)
后在资产负债表内列示。对于使用寿命有限的无形资产，本集团将无形资产的成本扣除预计净
残值和累计减值准备后按直线法在预计使用寿命期内摊销，除非该无形资产符合持有待售的条
件。
本集团的各项无形资产的摊销年限为：
项目 使用寿命
土地使用权 50年
软件 5年
专利权 2 - 20年
非专利技术 4 - 8年
本公司将无法预见未来经济利益期限的无形资产视为使用寿命不确定的无形资产，并对这类无
形资产不予摊销。截至资产负债表日，本公司没有使用寿命不确定的无形资产。
本集团内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。研究是指为获取并理解新
的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查。开发是指在进行商业性生产或使用前，将研
究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产
品等。
研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。开发阶段的支出，如果开发形成的某项产品或工序
等在技术和商业上可行，而且本集团有充足的资源和意向完成开发工作，并且开发阶段支出能
够可靠计量，则开发阶段的支出便会予以资本化。资本化开发支出按成本减减值准备 (参见附
注四、17) 在资产负债表内列示。其他开发费用则在其产生的期间内确认为费用。
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15、 商誉
因非同一控制下企业合并形成的商誉，其初始成本是合并成本大于合并中取得的被购买方可辨
认净资产公允价值份额的差额。
本集团对商誉不摊销，以成本减累计减值准备 (参见附注四、17) 在资产负债表内列示。商誉
在其相关资产组或资产组组合处置时予以转出，计入当期损益。
16、 长期待摊费用
长期待摊费用在受益期限内分期平均摊销。各项费用的摊销期限分别为：
项目 摊销年限
装修费 5年
租金 租赁合同年限
17、 除存货及金融资产外的其他资产减值
本集团在资产负债表日根据内部及外部信息以确定下列资产是否存在减值的迹象，包括：
- 固定资产
- 在建工程
- 无形资产
- 长期股权投资
- 商誉
- 长期待摊费用等
本集团对存在减值迹象的资产进行减值测试，估计资产的可收回金额。此外，不论是否有任何
减值迹象，本集团于每年年度终了对商誉估计其可收回金额。本集团依据相关资产组或者资产
组组合能够从企业合并的协同效应中的受益情况分摊商誉账面价值，并在此基础上进行商誉减
值测试。
可收回金额是指资产 (或资产组、资产组组合，下同) 的公允价值 (参见附注四、18) 减去处置
费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者。
资产组由创造现金流入相关的资产组成，是可以认定的最小资产组合，其产生的现金流入基本
上独立于其他资产或者资产组。
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资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现
金流量，选择恰当的税前折现率对其进行折现后的金额加以确定。
可收回金额的估计结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，资产的账面价值会减记至
可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准
备。首先分配与一个资产组或一组资产组有关的减值损失，以减少分配给该资产组或该组资产
组的任何商誉的账面价值，然后按比例减少该资产组或该组资产组中的其他资产的账面价值。
但是，这种分配不会将资产的账面价值减少至低于其公允价值减去销售成本的差额 (如可确
定) 、预期未来现金流量的现值 (如可确定) 和零三者之中的最高者。
资产减值损失一经确认，在以后会计期间不会转回。
18、 公允价值的计量
除特别声明外，本集团按下述原则计量公允价值：
公允价值是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负
债所需支付的价格。
本集团估计公允价值时，考虑市场参与者在计量日对相关资产或负债进行定价时考虑的特征
(包括资产状况及所在位置、对资产出售或者使用的限制等) ，并采用在当前情况下适用并且有
足够可利用数据和其他信息支持的估值技术。使用的估值技术主要包括市场法、收益法和成本
法。
19、 预计负债
如果与或有事项相关的义务是本集团承担的现时义务，且该义务的履行很可能会导致经济利益
流出本集团，以及有关金额能够可靠地计量，则本集团会确认预计负债。
预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。对于货币时间价值影响
重大的，预计负债以预计未来现金流量折现后的金额确定。在确定最佳估计数时，本集团综合
考虑了与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。所需支出存在一个连续范
围，且该范围内各种结果发生的可能性相同的，最佳估计数按照该范围内的中间值确定；在其
他情况下，最佳估计数分别下列情况处理：
- 或有事项涉及单个项目的，按照最可能发生金额确定。
- 或有事项涉及多个项目的，按照各种可能结果及相关概率计算确定。
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本集团在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核，并按照当前最佳估计数对该账面价值
进行调整。
20、 股份支付
本集团的股份支付为以权益结算的股份支付。
以权益结算的股份支付
本集团以股份或其他权益工具作为对价换取职工提供服务时，以授予职工权益工具在授予日公
允价值计量。对于授予后完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的股份支付交易，
本集团在等待期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息对可
行权权益工具数量作出最佳估计，以此基础按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服
务计入相关成本或费用，并相应计入资本公积。
当本集团接受服务但没有结算义务，并且授予职工的是本公司最终控制方或其控制的除本集团
外的子公司的权益工具时，本集团将此股份支付计划作为权益结算的股份支付处理。
21、 收入
收入是本集团在日常活动中形成的、会导致股东权益增加且与股东投入资本无关的经济利益的
总流入。收入在其金额及相关成本能够可靠计量、相关的经济利益很可能流入本集团、并且同
时满足以下不同类型收入的其他确认条件时，予以确认。
(1) 销售商品收入
当同时满足上述收入的一般确认条件以及下述条件时，本集团确认销售商品收入：
- 本集团将商品所有权上的主要风险和报酬已转移给购货方；
- 本集团既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控
制。
本集团按已收或应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。
(2) 提供劳务收入
本集团按已收或应收的合同或协议价款的公允价值确定提供劳务收入金额。
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在资产负债表日，劳务交易的结果能够可靠估计的，根据完工百分比法确认提供劳务收入，提
供劳务交易的完工进度根据已经发生的成本占估计总成本的比例确定。
劳务交易的结果不能可靠估计的，如果已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，则按照已经
发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；如果已经发生的劳务成
本预计不能够得到补偿的，则将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
(3) 利息收入
利息收入是按借出货币资金的时间和实际利率计算确定的。
22、 职工薪酬
(1) 短期薪酬
本集团在职工提供服务的会计期间，将实际发生或按规定的基准和比例计提的职工工资、奖
金、医疗保险费、工伤保险费和生育保险费等社会保险费和住房公积金，确认为负债，并计入
当期损益或相关资产成本。
(2) 离职后福利 - 设定提存计划
本集团的离职后福利计划全部为设定提存计划。
本集团所参与的设定提存计划是按照中国有关法规要求，本集团职工参加的由政府机构设立管
理的社会保障体系中的基本养老保险。基本养老保险的缴费金额按国家规定的基准和比例计
算。本集团在职工提供服务的会计期间，将应缴存的金额确认为负债，并计入当期损益或相关
资产成本。
(3) 辞退福利
本集团在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿接受裁减而提出
给予补偿的建议，在下列两者孰早日，确认辞退福利产生的负债，同时计入当期损益：
- 本集团不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；
- 本集团有详细、正式的涉及支付辞退福利的重组计划；并且，该重组计划已开始实施，或
已向受其影响的各方通告了该计划的主要内容，从而使各方形成了对本集团将实施重组的
合理预期时。
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23、 政府补助
政府补助是本集团从政府无偿取得的货币性资产或非货币性资产，但不包括政府以投资者身份
向本集团投入的资本。
政府补助在能够满足政府补助所附条件，并能够收到时，予以确认。
政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公
允价值计量。
本集团取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助作为与资产相关的政府补助。
本集团取得的与资产相关之外的政府补助作为与收益相关的政府补助。与资产相关的政府补
助，本集团将其确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入其
他收益或营业外收入。与收益相关的政府补助，如果用于补偿本集团以后期间的相关成本费用
或损失的，本集团将其确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间，计入其他收益
或营业外收入；否则直接计入其他收益或营业外收入。
24、 所得税
除因企业合并和直接计入所有者权益 (包括其他综合收益) 的交易或者事项产生的所得税外，本
集团将当期所得税和递延所得税计入当期损益。
当期所得税是按本期 / 年度应税所得额，根据税法规定的税率计算的预期应交所得税，加上以
往年度应付所得税的调整。
资产负债表日，如果本集团拥有以净额结算的法定权利并且意图以净额结算或取得资产、清偿
负债同时进行时，那么当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列示。
递延所得税资产与递延所得税负债分别根据可抵扣暂时性差异和应纳税暂时性差异确定。暂时
性差异是指资产或负债的账面价值与其计税基础之间的差额，包括能够结转以后年度的可抵扣
亏损和税款抵减。递延所得税资产的确认以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所
得额为限。
如果不属于企业合并交易且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额 (或可抵扣亏
损) ，则该项交易中产生的暂时性差异不会产生递延所得税。商誉的初始确认导致的暂时性差
异也不产生相关的递延所得税。
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资产负债表日，本集团根据递延所得税资产和负债的预期收回或结算方式，依据已颁布的税法
规定，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量该递延所得税资产和负债的账面
金额。
资产负债表日，本集团对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得
足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在
很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。
资产负债表日，递延所得税资产及递延所得税负债在同时满足以下条件时以抵销后的净额列
示：
- 纳税主体拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利；
- 递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相
关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回
的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清
偿负债。
25、 经营租赁、融资租赁
租赁分为融资租赁和经营租赁。融资租赁是指无论所有权最终是否转移但实质上转移了与资产
所有权有关的全部风险和报酬的租赁。经营租赁是指除融资租赁以外的其他租赁。
(1) 经营租赁租入资产
经营租赁租入资产的租金费用在租赁期内按直线法确认为相关资产成本或费用。或有租金在实
际发生时计入当期损益。
(2) 融资租赁租入资产
于租赁期开始日，本集团融资租入资产按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值
两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差
额确认为未确认融资费用。本集团将因融资租赁发生的初始直接费用计入租入资产价值。融资
租赁租入资产按附注四、11(2) 所述的折旧政策计提折旧，按附注四、17 所述的会计政策计提
减值准备。
对能够合理确定租赁期届满时取得租入资产所有权的，租入资产在使用寿命内计提折旧。否
则，租赁资产在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。
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本集团对未确认融资费用采用实际利率法在租赁期内各个期间进行分摊，并按照借款费用的原
则处理 (参见附注四、13) 。
资产负债表日，本集团将与融资租赁相关的长期应付款减去未确认融资费用的差额，分别以长
期负债和一年内到期的长期负债列示。
26、 股利分配
资产负债表日后，经审议批准的利润分配方案中拟分配的股利或利润，不确认为资产负债表日
的负债，在附注中单独披露。
27、 关联方
一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共
同控制的，构成关联方。关联方可为个人或企业。仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系
的企业，不构成关联方。
此外，本公司同时根据证监会颁布的《上市公司信息披露管理办法》确定本集团或本公司的关
联方。
28、 主要会计估计及判断
编制备考合并财务报表时，本集团管理层需要运用估计和假设，这些估计和假设会对会计政策
的应用及资产、负债、收入及费用的金额产生影响。实际情况可能与这些估计不同。本集团管
理层对估计涉及的关键假设和不确定因素的判断进行持续评估，会计估计变更的影响在变更当
期和未来期间予以确认。
除固定资产及无形资产等资产的折旧及摊销 (参见附注四、11 和 14) 和各类资产减值 (参见附
注六、4、6、7、11、12、13 和 14) 涉及的会计估计外，其他主要的会计估计如下：
(i) 附注六、16 - 递延所得税资产的确认；
(ii) 附注十 - 股份支付。
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29、 主要会计政策、会计估计的变更
(1) 会计政策变更的内容及原因
本集团于 2019 年度执行了财政部于近年颁布的以下企业会计准则修订：
- 《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量 (修订) 》、《企业会计准则第 23 号——
金融资产转移 (修订) 》、《企业会计准则第 24 号——套期会计 (修订) 》及《企业会计准
则第 37 号——金融工具列报 (修订) 》(统称“新金融工具准则”)
- 《关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的通知》(财会 [2019] 6 号)
本集团自 2019 年 1 月 1 日起执行上述企业会计准则修订及解释，对会计政策相关内容进行调
整。
(a) 财会 [2019] 6 号
本集团根据财会 [2019] 6 号规定的财务报表格式编制 2019 年度财务报表，并采用追溯
调整法变更了相关财务报表列报。
2018 年 12 月 31 日受影响的合并资产负债表项目：
本集团
调整前 调整数 调整后
应收票据及应收账款 956,046,696 (956,046,696) -
应收票据 - 117,963,377 117,963,377
应收账款 - 838,083,319 838,083,319
应付票据及应付账款 48,639,918 (48,639,918) -
应付票据 - - -
应付账款 - 48,639,918 48,639,918
合计 1,004,686,614 - 1,004,686,614
(b) 新金融工具准则
新金融工具准则修订了财政部于 2006 年颁布的《企业会计准则第 22 号——金融工具确
认和计量》、《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》和《企业会计准则第 24 号—
—套期保值》以及财政部于 2014 年修订的《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》
(统称“原金融工具准则”) 。
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新金融工具准则将金融资产划分为三个基本分类：(1) 以摊余成本计量的金融资产；(2)
以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产；及 (3) 以公允价值计量且其变
动计入当期损益的金融资产。在新金融工具准则下，金融资产的分类是基于本集团管理
金融资产的业务模式及该资产的合同现金流量特征而确定。新金融工具准则取消了原金
融工具准则中规定的持有至到期投资、贷款和应收款项及可供出售金融资产三个分类类
别。根据新金融工具准则，嵌入衍生工具不再从金融资产的主合同中分拆出来，而是将
混合金融工具整体适用关于金融资产分类的相关规定。
新金融工具准则以“预期信用损失”模型替代了原金融工具准则中的“已发生损失”模
型。“预期信用损失”模型要求持续评估金融资产的信用风险，因此在新金融工具准则
下，本集团信用损失的确认时点早于原金融工具准则。
本集团按照新金融工具准则的衔接规定，对新金融工具准则施行日 (即 2019 年 1 月 1
日) 未终止确认的金融工具的分类和计量 (含减值) 进行追溯调整。本集团未调整比较财
务报表数据，将金融工具的原账面价值和在新金融工具准则施行日的新账面价值之间的
差额计入 2019 年年初留存收益或其他综合收益。
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(i) 执行新金融工具准则对 2019 年 1 月 1 日备考合并资产负债表各项目的影响汇总如
下：
本集团
2018 年 12 月 31 日 2019 年 1 月 1 日 调整数
资产
流动资产：
货币资金 864,021,737 864,021,737 -
交易性金融资产 - 327,050,000 327,050,000
以公允价值计量且其变动计入当期损益
的金融资产 327,050,000 - (327,050,000)
应收票据 117,963,377 117,963,377 -
应收账款 838,083,319 838,083,319 -
预付款项 8,589,917 8,589,917 -
其他应收款 72,960,931 72,960,931 -
存货 1,681,728,911 1,681,728,911 -
其他流动资产 2,042,484 2,042,484 -
流动资产合计 3,912,440,676 3,912,440,676 -
------------------ ------------------ ------------------
非流动资产：
可供出售金融资产 3,268,065 - (3,268,065)
长期股权投资 13,023,622,195 13,023,622,195 -
其他非流动金融资产 - 3,268,065 3,268,065
固定资产 1,047,606,078 1,047,606,078 -
在建工程 107,565,829 107,565,829 -
无形资产 195,271,032 195,271,032 -
商誉 5,518,590,483 5,518,590,483 -
长期待摊费用 19,535,853 19,535,853 -
递延所得税资产 211,847,971 211,847,971 -
其他非流动资产 20,568,579 20,568,579 -
非流动资产合计 20,147,876,085 20,147,876,085 -
------------------ ------------------ ------------------
资产总计 24,060,316,761 24,060,316,761 -
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本集团
2018 年 12 月 31 日 2019 年 1 月 1 日 调整数
负债和股东权益
流动负债：
短期借款 150,000,000 150,000,000 -
应付账款 48,639,918 48,639,918 -
预收款项 4,019,725 4,019,725 -
应付职工薪酬 60,465,126 60,465,126 -
应交税费 20,312,028 20,312,028 -
其他应付款 141,164,479 141,164,479 -
流动负债合计 424,601,276 424,601,276 -
------------------ ------------------ ------------------
非流动负债：
递延收益 54,973,529 54,973,529 -
递延所得税负债 15,604,746 15,604,746 -
非流动负债合计 70,578,275 70,578,275 -
------------------ ------------------ ------------------
负债合计 495,179,551 495,179,551 -
------------------ ------------------ ------------------
股东权益：
股本 6,740,787,907 6,740,787,907 -
资本公积 12,564,514,193 12,564,514,193 -
其他综合收益 365,493,333 365,493,333 -
盈余公积 383,118,034 383,118,034 -
未分配利润 3,496,637,264 3,496,637,264 -
少数股东权益 14,586,479 14,586,479 -
股东权益合计 23,565,137,210 23,565,137,210 -
------------------ ------------------ ------------------
负债和股东权益总计 24,060,316,761 24,060,316,761 -
(ii) 金融工具的分类影响
于 2018 年 12 月 31 日，本集团持有的以成本计量的非上市股权投资，账面金
额为人民币 3,268,065 元，未计提减值准备，在可供出售金融资产中核算。于
2019 年 1 月 1 日，本集团将该股权投资分类为以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融资产，列报为其他非流动金融资产。该重分类未影响期初未分配
利润。
于 2018 年 12 月 31 日及 2019 年 1 月 1 日，本集团均没有指定为以公允价值计
量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。
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将金融资产按照原金融工具准则和新金融工具准则的规定进行分类和计量的结果对比如下：
本集团
原金融工具准则 新金融工具准则
(2018 年 12 月 31 日) (2019 年 1 月 1 日)
项目 计量类别 账面价值 项目 计量类别 账面价值
摊余成本
货币资金 (贷款和应收款项) 864,021,737 货币资金 摊余成本 864,021,737
以公允价值计量且其变动计 以公允价值计量且其变动计 以公允价值计量且其变动计
入当期损益的金融资产 入当期损益 (交易性) 327,050,000 交易性金融资产 入当期损益 (准则要求) 327,050,000
摊余成本
应收票据 (贷款和应收款项) 117,963,377 应收票据 摊余成本 117,963,377
摊余成本
应收账款 (贷款和应收款项) 838,083,319 应收账款 摊余成本 838,083,319
摊余成本
其他应收款 (贷款和应收款项) 72,960,931 其他应收款 摊余成本 72,960,931
以公允价值计量且其变动计
可供出售金融资产 以成本计量 (权益工具) 3,268,065 其他非流动金融资产 入当期损益 (准则要求) 3,268,065
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将原金融资产账面价值调整为按照新金融工具准则的规定进行分类和计量的新金融资
产账面价值的调节如下：
本集团
按原金融工具准则 按新金融工具准则
列示的账面价值 列示的账面价值
(2018 年 (2019 年
12 月 31 日) 重分类 重新计量 1 月 1 日)
摊余成本
货币资金
按原金融工具准则列示
的余额和按新金融
工具准则列示的余额 864,021,737 - - 864,021,737
应收票据
按原金融工具准则列示
的余额和按新金融
工具准则列示的余额 117,963,377 - - 117,963,377
应收账款
按原金融工具准则列示
的余额和按新金融
工具准则列示的余额 838,083,319 - - 838,083,319
其他应收款
按原金融工具准则列示
的余额和按新金融
工具准则列示的余额 72,960,931 - - 72,960,931
以摊余成本计量的总
金融资产 1,893,029,364 - - 1,893,029,364
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2018 年度及截至 2019 年 6 月 30 日止 6 个月期间备考合并财务报表
按原金融工具准则 按新金融工具准则
列示的账面价值 列示的账面价值
(2018 年 (2019 年
12 月 31 日) 重分类 重新计量 1 月 1 日)
以公允价值计量且其变
动计入当期损益
交易性金融资产 (含其他
非流动金融资产) -
加：自可供出售金融资
产 (原金融工具准
则) 转入 3,268,065 -
加：以公允价值计量且
其变动计入当期损
益 (原金融工具准
则) 转入 327,050,000 -
按新金融工具准则列示
的余额 330,318,065
以公允价值计量且其变
动计入当期损益的总
金融资产 - 330,318,065 - 330,318,065
按原金融工具准则 按新金融工具准则
列示的账面价值 列示的账面价值
(2018 年 (2019 年
12 月 31 日) 重分类 重新计量 1 月 1 日)
以公允价值计量且其变
动计入其他综合收益
可供出售金融资产
按原金融工具准则列示
的余额 3,268,065
减：转出至按照要求必
须分类为以公允价
值计量且其变动计
入当期损益 (新金
融工具准则) (3,268,065) -
按新金融工具准则列示
的余额 -
以公允价值计量且其变
动计入其他综合收益
的总金融资产 3,268,065 (3,268,065) - -
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(iii) 采用“预期信用损失”模型的影响
“预期信用损失”模型适用于本集团下列项目：
- 以摊余成本计量的金融资产。
“预期信用损失”模型不适用于权益工具投资。
将原金融工具减值准备期末金额调整为按照新金融工具准则的规定进行分类和计量
的新损失准备的调节如下：
本集团
按原金融工具准则
计提损失准备 / 按
或有事项准则确认 按新金融工具准则
的预计负债 计提损失准备
(2018 年 (2019 年
计量类别 12 月 31 日) 重分类 重新计量 1 月 1 日)
贷款和应收款项 (原金融
工具准则) / 以摊余成
本计量的金融资产 (新
金融工具准则)
应收账款 90,178,934 - - 90,178,934
其他应收款 62,331,563 - - 62,331,563
总计 152,510,497 - - 152,510,497
五、 税项
主要税种及税率
税种 计税依据 税率
增值税 按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计征 3%
企业所得税 按应纳税所得额计征 15%、25%
城市维护建设税 按实际应交增值税计征 1%、5%、7%
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1、 增值税
财政部、国家税务总局 2014 年 6 月 13 日发布《关于简并增值税征收率政策的通知》(财税
[2014] 57 号) ，为进一步规范税制、公平税负，经国务院批准，决定简并和统一增值税征收
率，将 6%和 4%的增值税征收率统一调整为 3%，自 2014 年 7 月 1 日起执行。本公司及子公
司、郑州莱士、同路生物制药有限公司、浙江海康生物制品有限责任公司及其分别控制的单采
血浆公司从 2014 年 7 月 1 日起将增值税征收率由 6%调整为 3% 。
2、 所得税
本公司及子公司同路生物制药有限公司、浙江海康生物制品有限责任公司在 2018 年和截至
2019 年 6 月 30 日止 6 个月期间适用的所得税税率为 15% 。附属公司磐安海康单采血浆站有
限公司按照销售收入的 5%核定征收所得税。其他附属公司适用 25%的法定税率。
按照上海市科学技术委员会、上海财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局等部门联合
下发的《高新技术企业证书》，证书编号：GR201731001024，本公司被认定为高新技术企
业，发证日期为 2017 年 11 月 23 日，有效期 3 年。本公司自 2017 年度起至 2019 年度止享
受高新技术企业减按 15%税率缴纳企业所得税的优惠政策。
2018 年 10 月 26 日，同路生物制药有限公司取得安徽省科学技术厅、安徽省财政厅、安徽省
国家税务局、安徽省地方税务局联合下发的《高新技术企业证书》，证书编号为
GR201834001986，有效期三年，同路生物制药有限公司自 2018 年度起至 2020 年度止享受
高新技术企业减按 15%税率缴纳企业所得税的优惠政策。
按照浙江省科技厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局等部门联合下发的
《高新技术企业证书》，证书编号：GR201833003014，浙江海康生物制品有限责任公司被认
定为高新技术企业，发证日期为 2018 年 11 月 30 日，有效期三年。浙江海康生物制品有限责
任公司自 2018 年度起至 2020 年度止享受高新技术企业减按 15%税率缴纳企业所得税的优惠
政策。
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六、 备考合并财务报表项目注释
1、 货币资金
2019 年 2018 年
项目 6 月 30 日 12 月 31 日
库存现金 3,234,548 4,816,224
银行存款 1,037,953,666 855,464,414
其他货币资金 102 3,741,099
合计 1,041,188,316 864,021,737
2、 交易性金融资产 / 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
2019 年 2018 年
种类 6 月 30 日 12 月 31 日
计入以公允价值
计量且其变动
计入交易性 计入当期损益的
金融资产 金融资产
权益工具投资 307,216,000 327,050,000
其他 5,007,482 -
合计 312,223,482 327,050,000
截至 2019 年 6 月 30 日及 2018 年 12 月 31 日，本集团持有的交易性金融资产 / 以公允价值计
量且其变动计入当期损益的金融资产明细：
截至 2019 年 6 月
2019 年 6 月 30 日 2019 年 30 日止 6 个月期间
投资品种 投资的名称 持有数量 投资成本 6 月 30 日余额 公允价值变动收益
股票 万丰奥威 42,200,000 353,154,185 307,216,000 (19,834,000)
工商银行“添利
其他 宝”理财产品 5,000,000 5,000,000 5,007,482 7,482
合计 358,154,185 312,223,482 (19,826,518)
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投资证券的 投资证券 2018 年 12 月 31 日 2018 年 2018 年度
品种 的名称 持有数量 (股) 投资成本 12 月 31 日余额 公允价值变动收益
股票 万丰奥威 42,200,000 353,154,185 327,050,000 (735,454,933)
股票 兴源环境 - - - (134,073,178)
合计 353,154,185 327,050,000 (869,528,111)
3、 应收票据
(1) 应收票据分类
2019 年 2018 年
种类 6 月 30 日 12 月 31 日
银行承兑汇票 215,517,452 117,963,377
上述应收票据均为一年内到期。截至 2019 年 6 月 30 日及 2018 年 12 月 31 日，本集团不存在
已质押的应收票据。
(2) 期 / 年末本集团已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据：
2019 年 6 月 30 日
年末 年末
种类 终止确认金额 未终止确认金额
银行承兑汇票 8,880,909 -
2018 年 12 月 31 日
年末 年末
种类 终止确认金额 未终止确认金额
银行承兑汇票 89,185,965 -
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4、 应收账款
(1) 应收账款按客户类别分析如下：
2019 年 2018 年
客户类别 附注 6 月 30 日 12 月 31 日
应收关联方 九、6 31,434,317 17,564,281
应收第三方 916,215,737 910,697,972
小计 947,650,054 928,262,253
减：坏账准备 116,690,582 90,178,934
合计 830,959,472 838,083,319
(2) 应收账款按账龄分析如下：
2019 年 2018 年
账龄 6 月 30 日 12 月 31 日
1 年以内 (含 1 年) 687,568,170 603,371,066
1 年至 2 年 (含 2 年) 197,521,900 253,059,876
2 年至 3 年 (含 3 年) - 61,878,196
3 年以上 62,559,984 9,953,115
小计 947,650,054 928,262,253
减：坏账准备 116,690,582 90,178,934
合计 830,959,472 838,083,319
账龄自应收账款确认日起开始计算。
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(3) 按坏账准备计提方法分类披露
2019 年 6 月 30 日
账面余额 坏账准备
比例 比例
类别 注 金额 (%) 金额 (%) 账面价值
按组合计提坏账准备 (i) 947,650,054 100% 116,690,582 12% 830,959,472
2018 年 12 月 31 日
账面余额 坏账准备
比例 比例
类别 金额 (%) 金额 (%) 账面价值
单项金额重大并单项计提坏账准备的应
收账款 - - - - -
按信用风险特征组合计提坏账准备 928,262,253 100 90,178,934 10 838,083,319
单项金额虽不重大但单独计提坏账准备
的应收账款 - - - - -
合计 928,262,253 100 90,178,934 10 838,083,319
(i) 2019 年应收账款预期信用损失的评估：
本集团始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量应收账款的减值准备，并
以逾期天数与违约损失率对照表为基础计算其预期信用损失。根据本集团的历史经验，
不同细分客户群体发生损失的情况没有显著差异，因此在根据逾期信息计算减值准备时
未进一步区分不同的客户群体。
违约损失率基于过去 1 年的实际信用损失经验计算，并根据历史数据收集期间的经济状
况、当前的经济状况与本集团所认为的预计存续期内的经济状况三者之间的差异进行调
整。
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(4) 坏账准备的变动情况：
2019 年 2018 年
6 月 30 日 12 月 31 日
期 / 年初余额 90,178,934 69,857,610
本期 / 年计提 26,543,865 21,669,111
本期 / 年转回 (32,217) (1,347,787)
期 / 年末余额 116,690,582 90,178,934
(5) 按欠款方归集的期 / 年末余额前五名的应收账款情况
2019 年 6 月 30 日
占应收账款
客户名称 账面余额 坏账准备 比例
客户 A 147,006,764 12,559,826 16%
客户 B 129,400,000 9,657,900 14%
客户 C 66,371,208 53,755,993 7%
客户 D 49,018,660 3,145,133 5%
客户 E 43,736,960 2,186,848 5%
合计 435,533,592 81,305,700 47%
2018 年 12 月 31 日
占应收账款
客户名称 账面余额 坏账准备 比例
客户 A 217,500,000 10,875,000 23%
客户 B 213,452,260 20,749,513 23%
客户 C 98,357,845 26,162,892 11%
客户 D 65,825,500 5,180,925 7%
客户 E 34,481,250 1,724,063 4%
合计 629,616,855 64,692,393 68%
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5、 预付款项
预付款项按账龄列示如下：
账龄 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日
金额 比例 (%) 金额 比例 (%)
1 年以内 (含 1 年) 21,061,265 93 7,353,070 86
1 至 2 年 (含 2 年) 778,430 3 712,999 8
2 至 3 年 (含 3 年) 375,414 2 287,828 3
3 年以上 373,898 2 236,020 3
合计 22,589,007 100 8,589,917 100
账龄自预付款项确认日起开始计算。
6、 其他应收款
2019 年 2018 年
项目 注 6 月 30 日 12 月 31 日
应收利息 (1) 2,374,616 1,523,891
其他 (2) 72,244,948 71,437,040
合计 74,619,564 72,960,931
(1) 应收利息
(a) 应收利息分类：
2019 年 2018 年
项目 6 月 30 日 12 月 31 日
定期存款 2,374,616 1,523,891
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(2) 其他：
(a) 其他按客户类别分类如下：
2019 年 2018 年
客户类别 附注 6 月 30 日 12 月 31 日
关联方 九、6 8,695,326 8,695,326
第三方 126,014,668 125,073,277
小计 134,709,994 133,768,603
减：坏账准备 62,465,046 62,331,563
合计 72,244,948 71,437,040
(b) 其他应收款按账龄分析如下：
2019 年 2018 年
账龄 6 月 30 日 12 月 31 日
1 年以内 (含 1 年) 5,491,335 4,956,740
1 年至 2 年 (含 2 年) 9,687,676 125,965,940
2 年至 3 年 (含 3 年) 116,903,786 316,905
3 年以上 2,627,197 2,529,018
小计 134,709,994 133,768,603
减：坏账准备 62,465,046 62,331,563
合计 72,244,948 71,437,040
账龄自其他应收账款确认日起开始计算。
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(c) 按坏账准备计提方法分类披露
2019 年 6 月 30 日
账面余额 坏账准备
比例 比例
类别 注 金额 (%) 金额 (%) 账面价值
按单项计提坏账准备
- 股权转让款 (i) 116,620,000 87 58,310,000 50 58,310,000
- 员工借款 180,000 0 180,000 100 -
按组合计提坏账准备 17,909,994 13 3,975,046 22 13,934,948
合计 134,709,994 100 62,465,046 72,244,948
2018 年 12 月 31 日
账面余额 坏账准备
比例 比例
类别 金额 (%) 金额 (%) 账面价值
单项金额重大并单项计提坏账准备
的应收账款 116,620,000 87 58,310,000 50 58,310,000
按信用风险特征组合计提坏账准备 16,955,601 13 3,828,561 23 13,127,040
单项金额虽不重大但单独计提坏账
准备的应收账款 193,002 0 193,002 100 -
合计 133,768,603 100 62,331,563 71,437,040
(i) 2019 年按单项计提坏账准备的项目主要为对方长期未付的股权转让款。
(d) 坏账准备的变动情况：
2019 年 2018 年
6 月 30 日 12 月 31 日
期 / 年初余额 62,331,563 8,613,633
本期 / 年计提 184,234 59,757,141
本期 / 年转回 (50,751) (6,039,211)
期 / 年末余额 62,465,046 62,331,563
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(e) 按款项性质分类情况
2019 年 2018 年
款项性质 6 月 30 日 12 月 31 日
股权转让款 (注 i) 116,620,000 116,620,000
资金往来款项 10,093,334 10,093,334
押金及保证金 3,624,550 2,241,222
备用金 1,577,650 2,684,477
其他 2,794,460 2,129,570
小计 134,709,994 133,768,603
减：坏账准备 62,465,046 62,331,563
合计 72,244,948 71,437,040
注 i： 股权转让款系本公司的子公司郑州莱士转让其所持有的湖北广仁药业有限公司 (以
下简称“广仁药业”) 股权对应的部分尾款。截至本备考合并财务报表报出之日，
该等款项尚未收回。郑州莱士管理层正在与交易方沟通协商该款项的回收安排。
(f) 按主要欠款方归集的期 / 年末余额情况如下：
2019 年 6 月 30 日
占其他应收款
单位名称 款项性质 账面余额 账龄 期末余额的比例 坏账准备
深圳市熹丰佳业投资有限公司 (以
下简称“深圳熹丰”) 股权转让款 116,620,000 3 年以内 87% 58,310,000
灵璧莱士单采血浆站有限公司 血浆款 8,695,326 2 年以内 6% 869,533
湖南景达生物工程有限公司 血浆款 1,398,008 3 年以上 1% 1,398,008
合计 126,713,334 94% 60,577,541
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2018 年 12 月 31 日
占其他应收款
单位名称 款项性质 账面余额 账龄 年末余额的比例 坏账准备
深圳熹丰 股权转让款 116,620,000 2 年以内 87% 58,310,000
灵璧莱士单采血浆站有限公司 血浆款 8,695,326 2 年以内 7% 869,533
湖南景达生物工程有限公司 血浆款 1,398,008 3 年以上 1% 1,398,008
合计 126,713,334 95% 60,577,541
7、 存货
(1) 存货分类
2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日
存货种类 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 469,010,893 4,401,945 464,608,948 484,097,109 4,361,480 479,735,629
在产品 782,053,600 20,131,883 761,921,717 694,480,941 18,167,236 676,313,705
库存商品 525,410,383 5,853 525,404,530 523,191,055 5,522 523,185,533
低值易耗品 138,589 - 138,589 142,527 - 142,527
发出商品 1,182,030 - 1,182,030 2,351,517 - 2,351,517
合计 1,777,795,495 24,539,681 1,753,255,814 1,704,263,149 22,534,238 1,681,728,911
(2) 存货跌价准备
2019 年 2019 年
存货种类 1 月 1 日余额 本期增加金额 本期减少金额 6 月 30 日余额
计提 转回或转销 处置
原材料 4,361,480 40,465 - - 4,401,945
在产品 18,167,236 2,654,805 690,158 - 20,131,883
库存商品 5,522 331 - - 5,853
合计 22,534,238 2,695,601 690,158 - 24,539,681
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2018 年度及截至 2019 年 6 月 30 日止 6 个月期间备考合并财务报表
2018 年 2018 年
存货种类 1 月 1 日余额 本年增加金额 本年减少金额 12 月 31 日余额
计提 转回或转销 处置
原材料 - 4,361,480 - - 4,361,480
在产品 5,798,167 12,901,812 532,743 - 18,167,236
库存商品 - 5,522 - - 5,522
合计 5,798,167 17,268,814 532,743 - 22,534,238
8、 其他流动资产
2019 年 2018 年
项目 6 月 30 日 12 月 31 日
预缴税额 2,150,506 2,042,484
9、 可供出售金融资产 / 其他非流动金融资产
(1) 可供出售金融资产
2018 年 12 月 31 日
项目 账面余额 减值准备 账面价值
权益工具投资
- 按成本计量 3,268,065 - 3,268,065
(2) 截至 2018 年 12 月 31 日，本公司持有的按成本计量的可供出售金融资产明细：
在被投资
年初及年末 单位持股 本年
被投资单位 账面余额 减值准备 比例 (%) 现金红利
2018 年 2018 年
1月1日 本年增加 本年减少 12 月 31 日
灵璧莱士单采血浆站有限公司
(注 1) 268,065 - - 268,065 - 95 -
广东创吉八号创业投资合伙
企业 (有限合伙) (注 2) - 3,000,000 - 3,000,000 - 20 -
合计 268,065 3,000,000 - 3,268,065 - -
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2018 年度及截至 2019 年 6 月 30 日止 6 个月期间备考合并财务报表
注 1： 根据 2007 年 1 月 1 日本公司与自然人曹敏签定的委托管理协议，本公司对灵璧莱士单
采血浆站有限公司不具有实际控制权，不纳入合并范围，按成本法进行核算。
注 2： 2018 年 6 月 5 日，本公司第四届董事会第二十九次 (临时) 会议通过了《关于参与投资
广东创吉八号创业投资合伙企业 (有限合伙) 的议案》，2018 年 6 月 13 日本公司出资
人民币 300 万元投资广东创吉八号创业投资合伙企业 (有限合伙) (总注册资本为人民币
1,500 万元) ，广东创吉八号创业投资合伙企业 (有限合伙) 具体事务由普通合伙人执
行，本公司作为有限合伙人，不具有重大影响。鉴于该项权益投资在活跃市场没有报价
且其公允价值不能可靠计量，本公司对其按成本法进行核算。
截至 2018 年 12 月 31 日，本公司未计提可供出售金融资产减值准备。
(3) 其他非流动金融资产
2019 年 2019 年
项目 6 月 30 日 1月1日
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
其中：权益工具投资 3,268,065 3,268,065
10、 长期股权投资
(1) 长期股权投资分类如下：
2019 年 2018 年
项目 6 月 30 日 12 月 31 日
对联营企业的投资 13,276,811,146 13,023,622,195
减：减值准备
- 联营企业 - -
合计 13,276,811,146 13,023,622,195
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2018 年度及截至 2019 年 6 月 30 日止 6 个月期间备考合并财务报表
(2) 长期股权投资在报告期内的变动情况分析如下：
本期增减变动
权益法
2018 年 12 月 下确认的 其他 其他 2019 年 6 月 减值准备
被投资单位 31 日余额 投资损益 综合收益 权益变动 30 日余额 期末余额
联营企业
同方莱士医药产业投资 (广东)
有限公司 350,650,258 4,853,128 (7,883,560) - 347,619,826 -
GDS 12,672,971,937 244,828,044 18,905,429 (7,514,090) 12,929,191,320 -
合计 13,023,622,195 249,681,172 11,021,869 (7,514,090) 13,276,811,146 -
本年增减变动
权益法
2018 年 1 月 下确认的 其他 其他 2018 年 12 月 减值准备
被投资单位 1 日余额 投资损益 综合收益 权益变动 31 日余额 年末余额
联营企业
同方莱士医药产业投资 (广东)
有限公司 381,463,629 (14,855,563) (15,957,808) - 350,650,258 -
GDS 12,566,598,825 637,454,969 510,000,558 (1,041,082,415) 12,672,971,937 -
合计 12,948,062,454 622,599,406 494,042,750 (1,041,082,415) 13,023,622,195 -
11、 固定资产
2019 年 2018 年
注 6 月 30 日 12 月 31 日
固定资产 (1) 993,439,255 1,018,537,235
固定资产清理 (2) 29,068,843 29,068,843
合计 1,022,508,098 1,047,606,078
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2018 年度及截至 2019 年 6 月 30 日止 6 个月期间备考合并财务报表
(1) 固定资产情况
项目 房屋及建筑物 机器设备 运输设备 电子及其他设备 合计
原值
2018 年 12 月 31 日余额 832,991,850 613,054,487 54,143,974 199,866,763 1,700,057,074
本期增加
- 购置 431,927 6,445,329 289,583 2,537,775 9,704,614
- 在建工程转入 21,511,394 378,050 - 5,690,676 27,580,120
本期减少
- 本期处置或报废 - (1,124,744) (1,136,360) (316,477) (2,577,581)
2019 年 6 月 30 日余额 854,935,171 618,753,122 53,297,197 207,778,737 1,734,764,227
-------------- -------------- -------------- -------------- --------------
累计折旧
2018 年 12 月 31 日余额 234,334,625 283,417,030 36,697,497 127,070,687 681,519,839
本期计提 17,373,272 30,043,300 2,848,654 11,992,382 62,257,608
本期处置或报废 - (1,066,419) (1,089,279) (296,777) (2,452,475)
2019 年 6 月 30 日余额 251,707,897 312,393,911 38,456,872 138,766,292 741,324,972
-------------- -------------- -------------- -------------- --------------
账面价值
2019 年 6 月 30 日账面价值 603,227,274 306,359,211 14,840,325 69,012,445 993,439,255
2018 年 12 月 31 日账面价值 598,657,225 329,637,457 17,446,477 72,796,076 1,018,537,235
项目 房屋及建筑物 机器设备 运输设备 电子及其他设备 合计
原值
2018 年 1 月 1 日余额 814,909,165 597,329,304 55,456,307 179,315,869 1,647,010,645
本年增加
- 购置 1,338,441 19,004,864 2,051,763 21,696,268 44,091,336
- 在建工程转入 17,570,187 3,165,165 - 1,043,828 21,779,180
本年减少
- 本年处置或报废 (370,943) (6,414,846) (3,364,096) (2,189,202) (12,339,087)
- 其他减少 (455,000) (30,000) - - (485,000)
2018 年 12 月 31 日余额 832,991,850 613,054,487 54,143,974 199,866,763 1,700,057,074
-------------- -------------- -------------- -------------- --------------
累计折旧
2018 年 1 月 1 日余额 200,418,951 235,465,618 33,535,716 98,634,997 568,055,282
本年计提 34,086,486 53,682,243 6,318,458 30,311,645 124,398,832
本年处置或报废 (170,812) (5,730,831) (3,156,677) (1,875,955) (10,934,275)
2018 年 12 月 31 日余额 234,334,625 283,417,030 36,697,497 127,070,687 681,519,839
-------------- -------------- -------------- -------------- --------------
账面价值
2018 年 12 月 31 日账面价值 598,657,225 329,637,457 17,446,477 72,796,076 1,018,537,235
2018 年 1 月 1 日账面价值 614,490,214 361,863,686 21,920,591 80,680,872 1,078,955,363
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2018 年度及截至 2019 年 6 月 30 日止 6 个月期间备考合并财务报表
截至 2018 年 12 月 31 日和 2019 年 6 月 30 日，本公司无用于抵押的固定资产，也不存在固定
资产可收回金额低于其账面价值的情况，故未计提固定资产减值准备。
(2) 固定资产清理
2019 年 2018 年
项目 6 月 30 日 12 月 31 日
受台风影响停止使用的固定资产 29,068,843 29,068,843
注： 本公司 2013 年 10 月在台风中受损和受台风影响停用的闵行厂区的房屋建筑物、机器设
备、电子及其他设备，账面价值共计人民币 29,068,843 元，这些固定资产需要经过维修
后才能继续使用。截至 2019 年 6 月 30 日，本公司暂时未有针对这部分受灾资产的维修
使用或处置计划。收到的与受灾固定资产相关的保险理赔款人民币 31,285,702 元，暂列
示为其他应付款。
12、 在建工程
2019 年 2018 年
注 6 月 30 日 12 月 31 日
在建工程 (1) 94,660,425 107,565,829
(1) 在建工程情况
2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日
项目 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值
磐安浆站扩建工程 - - - 17,446,065 - 17,446,065
大化浆站扩建工程 26,339,538 - 26,339,538 25,364,675 - 25,364,675
包装车间搬迁工程项目 44,679,503 - 44,679,503 50,190,178 - 50,190,178
其他 23,641,384 - 23,641,384 14,564,911 - 14,564,911
合计 94,660,425 - 94,660,425 107,565,829 - 107,565,829
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2018 年度及截至 2019 年 6 月 30 日止 6 个月期间备考合并财务报表
(2) 截至 2019 年 6 月 30 日及 2018 年 12 月 31 日重大在建工程项目的变动情况
本期转入 工程累计
2018 年 12 月 固定资产 / 本期转入 2019 年 6 月 投入占预算
项目 预算数 31 日余额 本期增加 无形资产 长期待摊费用 30 日余额 比例 (%) 工程进度 资金来源
磐安浆站扩建工程 25,000,000 17,446,065 3,052,273 (20,498,338) - - 100.00 100.00 自有资金
大化浆站扩建工程 30,000,000 25,364,675 974,863 - - 26,339,538 87.80 87.80 自有资金
包装车间搬迁工程项目 55,000,000 50,190,178 - (5,510,675) - 44,679,503 100.00 99.00 自有资金
本年转入 工程累计
2018 年 1 月 固定资产 / 2018 年 12 月 投入占预算
项目 预算数 1 日余额 本年增加 无形资产 其他减少 31 日余额 比例 (%) 工程进度 资金来源
乐昌浆站建设工程 30,000,000 11,353,619 8,915,427 (20,100,650) (168,396) - 67.56 100.00 自有资金
磐安浆站扩建工程 25,000,000 11,557,395 5,915,442 - (26,772) 17,446,065 69.78 99.00 自有资金
大化浆站扩建工程 30,000,000 6,738,984 18,660,691 - (35,000) 25,364,675 84.55 84.55 自有资金
包装车间搬迁工程项目 55,000,000 1,328,000 48,862,178 - - 50,190,178 91.25 99.00 自有资金
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13、 无形资产
项目 土地使用权 软件 专利权 非专利技术 合计
账面原值
2018 年 12 月 31 日余额 159,080,691 9,708,435 9,078,849 105,170,602 283,038,577
本期增加金额
- 购置 - 2,263,700 - - 2,263,700
2019 年 6 月 30 日余额 159,080,691 11,972,135 9,078,849 105,170,602 285,302,277
-------------- -------------- -------------- -------------- --------------
累计摊销
2018 年 12 月 31 日余额 27,141,212 2,886,566 5,314,576 52,425,191 87,767,545
本期增加金额
- 计提 1,744,696 876,192 492,082 9,738,293 12,851,263
2019 年 6 月 30 日余额 28,885,908 3,762,758 5,806,658 62,163,484 100,618,808
-------------- -------------- -------------- -------------- --------------
账面价值
2019 年 6 月 30 日账面价值 130,194,783 8,209,377 3,272,191 43,007,118 184,683,469
2018 年 12 月 31 日账面价值 131,939,479 6,821,869 3,764,273 52,745,411 195,271,032
项目 土地使用权 软件 专利权 非专利技术 合计
账面原值
2018 年 1 月 1 日余额 151,103,431 7,534,435 9,078,849 101,728,490 269,445,205
本年增加金额
- 购置 7,977,260 2,174,000 - 3,442,112 13,593,372
2018 年 12 月 31 日余额 159,080,691 9,708,435 9,078,849 105,170,602 283,038,577
-------------- -------------- -------------- -------------- --------------
累计摊销
2018 年 1 月 1 日余额 23,739,352 1,360,672 4,330,411 32,977,288 62,407,723
本年增加金额
- 计提 3,401,860 1,525,894 984,165 19,447,903 25,359,822
2018 年 12 月 31 日余额 27,141,212 2,886,566 5,314,576 52,425,191 87,767,545
-------------- -------------- -------------- -------------- --------------
账面价值
2018 年 12 月 31 日账面价值 131,939,479 6,821,869 3,764,273 52,745,411 195,271,032
2018 年 1 月 1 日账面价值 127,364,079 6,173,763 4,748,438 68,751,202 207,037,482
截至 2018 年 12 月 31 日及 2019 年 6 月 30 日，无形资产不存在可收回金额低于其账面价值的
情况，故未计提无形资产减值准备。
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14、 商誉
(1) 商誉变动情况
2019 年 2018 年
被投资单位名称或形成商誉的事项 6 月 30 日 12 月 31 日
账面原值
同路生物制药有限公司 3,936,576,511 3,936,576,511
郑州莱士血液制品有限公司 1,475,750,672 1,475,750,672
浙江海康生物制品有限责任公司 220,516,988 220,516,988
六安市叶集区同路单采血浆站有限公司 26,412,075 26,412,075
怀远县同路单采血浆站有限公司 23,694,767 23,694,767
淮南市同路单采血浆站有限公司 21,008,714 21,008,714
兴平市莱士单采血浆站有限公司 2,735,470 2,735,470
其他 1,017,231 1,017,231
小计 5,707,712,428 5,707,712,428
---------------------- ----------------------
减值准备
兴平市莱士单采血浆站有限公司 2,735,470 2,735,470
郑州莱士血液制品有限公司 186,386,475 186,386,475
小计 189,121,945 189,121,945
---------------------- ----------------------
账面价值 5,518,590,483 5,518,590,483
(2) 商誉减值准备
2019 年 2018 年
项目 6 月 30 日 12 月 31 日
兴平市莱士单采血浆站有限公司 2,735,470 2,735,470
郑州莱士血液制品有限公司 186,386,475 186,386,475
189,121,945 189,121,945
第 66 页
本公司收购兴平市莱士单采血浆站有限公司形成的商誉人民币 2,735,470 元，在以前年度已全
额计提减值准备。
2018 年 12 月 31 日，本公司对商誉进行减值测试，除兴平市莱士单采血浆站有限公司对应商
誉已在以前年度计提减值准备外，对郑州莱士资产组可收回金额低于其账面价值的金额 在
2018 年度计提减值准备人民币 186,386,475 元。
截至 2019 年 6 月 30 日止 6 个月期间，本公司未发现相关资产组或资产组组合的可回收金额
低于其账面价值的情况。
(3) 商誉减值测试
本公司在每年度末对商誉进行减值测试，若资产组的预计未来现金流低于资产组的账面价值，
则计提商誉减值准备。2018 年 12 月 31 日，各主要资产组可收回金额计算的关键假设及其依
据分别说明如下：
(a) 郑州莱士血液制品有限公司
购买郑州莱士而形成的商誉人民币 1,475,750,672 元，系因通过非同一控制下的企业合
并购买郑州莱士 100%股权而形成的，按本公司支付的合并成本超过应享有被收购方郑
州莱士的可辨认净资产公允价值份额的差额计算确认。
郑州莱士资产组可收回金额按照预计未来现金流量现值确定。未来现金流量基于管理层
批准的财务预算确定，采用资本资产加权平均成本模型 (WACC) 确定的税前折现率为
12.72% 。预计未来现金流时，基于该资产组过去的业绩和管理层对公司和市场发展的
预期估计各个期间的收入、成本、费用、折旧摊销和长期资产的增量投资。
(b) 同路生物制药有限公司
购买同路生物制药有限公司而形成的商誉人民币 3,936,576,511 元，系因通过非同一控
制下的企业合并购买同路生物制药有限公司 89.77%股权而形成的，按本公司支付的合并
成本超过应享有被收购方同路生物制药有限公司的可辨认净资产公允价值份额的差额计
算确认。
同路生物制药有限公司资产组可收回金额按照预计未来现金流量现值确定。未来现金流
量基于管理层批准的财务预算确定，采用资本资产加权平均成本模型 (WACC) 确定的税
前折现率为 12.07% 。预计未来现金流时，基于该资产组过去的业绩和管理层对公司和
市场发展的预期估计各个期间的收入、成本、费用、折旧摊销和长期资产的增量投资。
第 67 页
(c) 浙江海康生物制品有限责任公司
同 路 生 物 制 药有 限 公 司购 买 浙 江海 康 生 物制 品有 限 责 任 公 司而 形 成 的商 誉 人 民币
220,516,988 元，系因通过非同一控制下的企业合并购买浙江海康生物制品有限责任公
司 90%股权形成的，按同路生物制药有限公司支付的合并成本超过交易日应享有被收购
方可辨认净资产公允价值份额的差额确认。
浙江海康生物制品有限责任公司资产组可收回金额按照预计未来现金流量现值确定。未
来现金流量基于管理层批准的财务预算确定，采用资本资产加权平均成本模型 (WACC)
确定的税前折现率为 12.89% 。预计未来现金流时，基于该资产组过去的业绩和管理层
对公司和市场发展的预期估计各个期间的收入、成本、费用、折旧摊销和长期资产的增
量投资。
(d) 其他
本公司确认的对其他单采血浆公司相关的商誉，均是按照支付的合并成本超过交易日应
享有被投资单位可辨认净资产的公允价值份额的差额确认。对于这些公司，资产组可收
回金额依据管理层编制的现金流量预测为基础，并采用 12.07%的税前折现率折合现值计
算。预计未来现金流时，基于该资产组过去的血浆采集量和管理层对其发展的预期估计
各个期间的采浆量及对应的收入、成本、费用、折旧摊销等。
15、 长期待摊费用
2019 年 2019 年
项目 1月1日 本期增加额 本期摊销额 6 月 30 日
装修费 16,398,073 5,410,987 (3,058,931) 18,750,129
租金 2,076,722 - (1,132,683) 944,039
其他 1,061,058 251,907 (345,584) 967,381
合计 19,535,853 5,662,894 (4,537,198) 20,661,549
第 68 页
2018 年 2018 年
项目 1月1日 本年增加额 本年摊销额 12 月 31 日
装修费 19,550,056 3,201,908 (6,353,891) 16,398,073
租金 2,248,509 1,749,800 (1,921,587) 2,076,722
其他 887,116 801,746 (627,804) 1,061,058
合计 22,685,681 5,753,454 (8,903,282) 19,535,853
16、 递延所得税资产、递延所得税负债
(1) 递延所得税资产和递延所得税负债
2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日
可抵扣 可抵扣
项目 暂时性差异 递延所得税资产 暂时性差异 递延所得税资产
递延所得税资产：
资产减值准备 202,296,792 36,375,969 174,250,091 31,991,994
递延收益 30,195,436 4,529,315 35,621,936 5,343,290
交易性金融资产的公允价值
变动 45,938,185 6,890,728 26,104,186 3,915,628
内部交易未实现利润 59,379,769 9,311,762 32,664,909 5,262,608
应付利息 - - 199,375 29,906
预提及其他费用 92,775,341 13,916,301 86,256,433 12,938,465
应付职工薪酬 - - 260,478 65,120
可弥补亏损 724,544,471 108,511,507 1,014,334,600 152,300,960
小计 1,155,129,994 1,369,692,008
互抵金额 - -
互抵后的金额 179,535,582 211,847,971
第 69 页
2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日
应纳税 应纳税
项目 暂时性差异 递延所得税负债 暂时性差异 递延所得税负债
递延所得税负债：
应收利息 2,374,616 356,192 1,523,890 228,584
非同一控制企业合并资产评估
增值的影响 90,927,667 13,639,150 102,507,748 15,376,162
小计 93,302,283 104,031,638
互抵金额 - -
互抵后的金额 13,995,342 15,604,746
(2) 未确认递延所得税资产明细
2019 年 2018 年
项目 6 月 30 日 12 月 31 日
可抵扣暂时性差异 2,815,470 794,645
可抵扣亏损 211,720,627 271,000,976
递延收益 2,466,833 2,692,352
合计 217,002,930 274,487,973
由于未来能否获得足够的应纳税所得额具有不确定性，因此未确认为递延所得税资产。
2018 年 12 月 31 日及 2019 年 6 月 30 日，未确认递延所得税资产的项目主要是同路生物制药
有限公司及其下属单采血浆公司的可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和递延收益。
17、 其他非流动资产
2019 年 2018 年
项目 6 月 30 日 12 月 31 日
长期资产预付款 20,999,024 20,568,579
第 70 页
18、 短期借款
2019 年 2018 年
项目 6 月 30 日 12 月 31 日
信用借款 - 150,000,000
2018 年 3 月 6 日，本公司与中国银行股份有限公司上海闵行支行签署《授信额度协议》。协
议约定中国银行股份有限公司上海闵行支行在协议生效之日至 2018 年 11 月 20 日期间内，向
本公司提供人民币 25,000 万元的授信额度。
2018 年 3 月 6 日，本公司与中国银行股份有限公司上海闵行支行签署《流动资金借款合
同》，本公司向中国银行股份有限公司上海闵行支行借款人民币 15,000 万元，借款期限自
2018 年 3 月 9 日至 2019 年 3 月 9 日，借款年利率为 4.7850% 。该借款已于 2019 年 3 月按
期全额偿还。
19、 应付账款
(1) 应付账款情况如下：
2019 年 2018 年
项目 6 月 30 日 12 月 31 日
应付材料款 25,984,975 25,927,974
应付工程款 8,411,167 17,648,895
应付设备款 11,599,807 4,305,134
其他 2,930,233 757,915
合计 48,926,182 48,639,918
(2) 账龄超过 1 年的重要应付账款：
截至 2018 年 12 月 31 日及 2019 年 6 月 30 日：
项目 期 / 年末余额 未偿还的原因
维修工程质量
四川英德生物过程技术有限公司 1,243,700 存在纠纷，未结清
第 71 页
20、 预收款项
预收款项情况如下：
2019 年 2018 年
项目 6 月 30 日 12 月 31 日
预收货款 7,852,272 4,019,725
截至 2019 年 6 月 30 日及 2018 年 12 月 31 日，预收款项中无账龄超过 1 年的重要预收款项，
也没有预收关联方款项。
21、 应付职工薪酬
(1) 应付职工薪酬列示：
2018 年 2019 年
注 12 月 31 日余额 本期增加 本期减少 6 月 30 日余额
短期薪酬 (2) 59,410,419 167,621,109 (199,436,838) 27,594,690
离职后福利 - 设定提存
计划 (3) 1,054,707 14,122,303 (14,476,025) 700,985
辞退福利 - 32,780 (32,780) -
合计 60,465,126 181,776,192 (213,945,643) 28,295,675
2018 年 2018 年
注 1 月 1 日余额 本年增加 本年减少 12 月 31 日余额
短期薪酬 (2) 61,922,159 359,397,371 (361,909,111) 59,410,419
离职后福利 - 设定提存
计划 (3) 940,524 28,222,103 (28,107,920) 1,054,707
辞退福利 - 219,769 (219,769) -
合计 62,862,683 387,839,243 (390,236,800) 60,465,126
第 72 页
(2) 短期薪酬
2018 年 2019 年
12 月 31 日余额 本期增加 本期减少 6 月 30 日余额
工资、奖金、津贴和补贴 56,262,452 140,833,101 (173,652,961) 23,442,592
职工福利费 964,099 8,867,358 (9,068,782) 762,675
社会保险费 571,401 7,375,715 (6,683,303) 1,263,813
医疗保险费 506,593 6,534,526 (5,921,848) 1,119,271
工伤保险费 17,842 283,784 (254,561) 47,065
生育保险费 46,966 557,405 (506,894) 97,477
住房公积金 560,944 8,184,599 (8,161,916) 583,627
工会经费和职工教育经费 1,051,523 2,123,913 (1,643,312) 1,532,124
其他短期薪酬 - 236,423 (226,564) 9,859
合计 59,410,419 167,621,109 (199,436,838) 27,594,690
2018 年 2018 年
1 月 1 日余额 本年增加 本年减少 12 月 31 日余额
工资、奖金、津贴和补贴 59,156,255 305,590,669 (308,484,472) 56,262,452
职工福利费 - 21,560,078 (20,595,979) 964,099
社会保险费 822,098 14,805,476 (15,056,173) 571,401
医疗保险费 767,937 12,533,593 (12,794,937) 506,593
工伤保险费 19,530 836,206 (837,894) 17,842
生育保险费 34,631 1,435,677 (1,423,342) 46,966
住房公积金 555,520 14,088,640 (14,083,216) 560,944
工会经费和职工教育经费 1,388,286 3,307,681 (3,644,444) 1,051,523
其他短期薪酬 - 44,827 (44,827) -
合计 61,922,159 359,397,371 (361,909,111) 59,410,419
(3) 离职后福利 - 设定提存计划
2018 年 2019 年
12 月 31 日余额 本期增加 本期减少 6 月 30 日余额
基本养老保险 1,020,515 13,684,402 (14,084,282) 620,635
失业保险费 34,192 437,901 (391,743) 80,350
合计 1,054,707 14,122,303 (14,476,025) 700,985
第 73 页
2018 年 2018 年
1 月 1 日余额 本年增加 本年减少 12 月 31 日余额
基本养老保险 868,311 27,466,825 (27,314,621) 1,020,515
失业保险费 72,213 755,278 (793,299) 34,192
合计 940,524 28,222,103 (28,107,920) 1,054,707
22、 应交税费
2019 年 2018 年
项目 6 月 30 日 12 月 31 日
增值税 13,206,172 9,676,946
企业所得税 11,867,172 5,831,352
个人所得税 1,022,134 2,736,460
城市维护建设税 484,256 445,636
教育费附加 513,573 465,222
其他 1,060,966 1,156,412
合计 28,154,273 20,312,028
23、 其他应付款
2019 年 2018 年
项目 注 6 月 30 日 12 月 31 日
应付利息 (1) - 199,375
其他 (2) 174,436,778 140,965,104
合计 174,436,778 141,164,479
(1) 应付利息
2019 年 2018 年
项目 6 月 30 日 12 月 31 日
短期借款利息 - 199,375
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(2) 其他应付款
2019 年 2018 年
项目 附注 6 月 30 日 12 月 31 日
保险理赔款 六、11 31,285,702 31,285,702
预提费用 (i) 121,589,160 98,011,587
拆迁补偿款 - 968,900
押金及保证金 2,178,295 4,102,338
其他 19,383,621 6,596,577
合计 174,436,778 140,965,104
截至 2019 年 6 月 30 日及 2018 年 12 月 31 日，其他应付款余额中无应付关联方款项。
(i) 截至 2019 年 6 月 30 日，预提费用主要包括应付市场推广费人民币 5,717 万元及与收购
GDS 股权的重大资产重组项目有关的中介机构服务费人民币 5,063 万元。
24、 递延收益
2018 年 本期摊销 2019 年
项目 12 月 31 日余额 本期增加 计入其他收益 6 月 30 日余额
政府补助 (注)
- 与资产相关 54,973,529 - (7,570,612) 47,402,917
2018 年 本年摊销 2018 年
项目 1 月 1 日余额 本年增加 计入其他收益 12 月 31 日余额
政府补助 (注)
- 与资产相关 69,678,343 1,455,540 (16,160,354) 54,973,529
注： 本集团确认为递延收益的政府补助，参见附注六、41。
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25、 股本
2018 年 12 月 本期变动增减 2019 年 6 月
31 日余额 发行新股 30 日余额
股份总数 6,740,787,907 - 6,740,787,907
2018 年 1 月 本年变动增减 2018 年 12 月
1 日余额 发行新股 31 日余额
股份总数 6,736,404,704 4,383,203 6,740,787,907
26、 资本公积
2019 年 2018 年
项目 6 月 30 日 12 月 31 日
股本溢价 3,068,490,594 3,068,490,594
备考合并报表的模拟股本溢价 (注 i) 11,480,077,752 11,480,077,752
备考合并报表的模拟资本公积 (注 ii) (1,998,713,018) (1,991,198,928)
其他资本公积 7,144,775 7,144,775
合计 12,557,000,103 12,564,514,193
注： 如附注三、1(3) 所述，本备考合并财务报表假设本公司已于 2017 年 1 月 1 日完成发行
股份及持有 GDS 45%的股权。本备考合并财务报表中：
i 按模拟发行股份的价格与股本面值的差异计入备考合并财务报表的模拟股本溢价；
ii 备考合并财务报表的模拟资本公积主要为：1) 以 2018 年 9 月 30 日的长期股权投
资的入账金额按照附注三所述编制基础前推至 2017 年 1 月 1 日长期股权投资金额
时相应冲减的资本公积金额；2) 前述长期股权投资按照权益法核算进行后续计量
应享有的除净利润及其他综合收益以外的其他权益。
第 76 页
27、 盈余公积
2018 年 2019 年
项目 12 月 31 日余额 本期增加 本期减少 6 月 30 日余额
法定盈余公积 383,118,034 - - 383,118,034
2018 年 2018 年
项目 1 月 1 日余额 本年增加 本年减少 12 月 31 日余额
法定盈余公积 383,118,034 - - 383,118,034
28、 其他综合收益
2019 年 2018 年
项目 6 月 30 日 12 月 31 日
期 / 年初其他综合收益 365,493,333 (128,549,417)
加：本期 / 年税后归属于母公司的权益法下
可转损益的其他综合收益 (备考模拟) 11,021,869 494,042,750
期 / 年末其他综合收益 376,515,202 365,493,333
29、 未分配利润
2019 年 2018 年
项目 注 6 月 30 日 12 月 31 日
期 / 年初未分配利润 3,496,637,264 4,462,147,895
加：本期 / 年归属于母公司股东的净利润 657,814,237 (880,942,055)
减：应付普通股股利 (1) - 84,568,576
期 / 年末未分配利润 4,154,451,501 3,496,637,264
第 77 页
(1) 本期 / 年内分配普通股股利
本公司于 2018 年 5 月 22 日召开 2017 年度股东大会，审议通过公司 2017 年度利润分配方
案：以公司总股本 4,974,622,099 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.17 元
(含税) ，共计派发现金股利人民币 84,568,576 元。上述股利已于 2018 年 6 月 28 日全额支
付。
截至 2019 年 6 月 30 日止 6 个月期间，没有股利分配事项。
30、 营业收入、营业成本
(1) 营业收入、营业成本
截至 2019 年 6 月 30 日止
6 个月期间 2018 年度
项目 收入 成本 收入 成本
主营业务 1,297,123,921 468,013,832 1,804,235,400 600,106,158
(2) 主营业务 (分产品)
截至 2019 年 6 月 30 日止
6 个月期间 2018 年度
产品名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
人血白蛋白 471,356,397 264,189,412 715,774,309 346,508,500
静注人免疫球蛋白 402,378,009 148,282,633 581,305,068 187,403,738
其他血液制品 423,389,515 55,541,787 507,156,023 66,193,920
合计 1,297,123,921 468,013,832 1,804,235,400 600,106,158
(3) 主营业务 (分地区)
截至 2019 年 6 月 30 日止
6 个月期间 2018 年度
地区名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
国内 1,265,838,351 456,097,048 1,776,254,795 591,413,241
出口 31,285,570 11,916,784 27,980,605 8,692,917
合计 1,297,123,921 468,013,832 1,804,235,400 600,106,158
第 78 页
(4) 截至 2019 年 6 月 30 日止 6 个月期间，前五大客户的营业收入情况
截至 2019 年 6 月 30 日止 6 个月期间
占公司全部营业
客户名称 营业收入总额 收入的比例 (%)
第一名 77,077,220 6
第二名 57,670,369 4
第三名 52,658,193 4
第四名 44,615,728 3
第五名 34,367,961 3
合计 266,389,471 20
2018 年度，前五大客户的营业收入情况
2018 年度
占公司全部营业
客户名称 营业收入总额 收入的比例 (%)
第一名 234,219,670 13
第二名 87,311,992 5
第三名 76,851,936 4
第四名 61,705,513 3
第五名 42,892,745 2
合计 502,981,856 27
第 79 页
31、 税金及附加
截至 2019 年 6 月
项目 30 日止 6 个月期间 2018 年度
房产税 2,020,290 3,937,917
城建税 2,173,258 3,871,847
教育费附加 2,342,806 4,010,496
土地使用税 946,244 2,361,746
其他 750,615 2,034,888
合计 8,233,213 16,216,894
32、 销售费用
截至 2019 年 6 月
项目 30 日止 6 个月期间 2018 年度
业务推广费 67,913,662 102,216,203
职工薪酬 20,876,676 40,484,019
业务招待费 5,780,071 10,597,647
劳务费 3,668,107 6,560,289
运输费 3,899,386 7,752,023
差旅费 2,946,390 7,212,143
包装及装卸费 1,353,968 2,218,884
出口费 532,420 1,631,169
广告费 376,304 832,218
其他 3,691,278 11,280,619
合计 111,038,262 190,785,214
第 80 页
33、 管理费用
截至 2019 年 6 月
项目 30 日止 6 个月期间 2018 年度
职工薪酬 55,702,852 121,853,008
聘请中介机构费 55,403,566 79,317,363
折旧及摊销 26,475,647 52,897,081
停工损失 4,825,028 27,429,135
办公费 2,682,130 3,866,377
基金管理费用 - 7,755,513
存货报废损失 2,437,434 12,152,939
其他 21,200,588 69,904,133
合计 168,727,245 375,175,549
34、 研发费用
截至 2019 年 6 月
项目 30 日止 6 个月期间 2018 年度
原材料 24,575,064 39,071,164
职工薪酬 13,251,854 33,662,689
折旧摊销 2,998,963 4,267,024
合作研发费 570,000 8,358,660
试验检验费 657,378 7,835,222
其他 5,895,892 2,988,229
合计 47,949,151 96,182,988
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35、 财务 (净收益) / 费用
截至 2019 年 6 月
项目 30 日止 6 个月期间 2018 年度
利息支出 1,802,321 66,025,938
减：利息收入 10,668,827 27,587,034
净汇兑收益 (480,664) (1,652,494)
其他 98,011 266,544
合计 (9,249,159) 37,052,954
36、 投资收益 / (损失)
投资收益 / (损失) 分项目情况
截至 2019 年 6 月
项目 30 日止 6 个月期间 2018 年度
权益法核算的长期股权投资收益 249,681,172 622,599,406
交易性金融资产在持有期间的投资收益 12,873,328 -
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
在持有期间的投资收益 - 29,767,068
处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的
金融资产取得的投资损失 - (1,140,113,666)
其他 6,276 316,277
合计 262,560,776 (487,430,915)
第 82 页
37、 公允价值变动收益 / (损失)
截至 2019 年 6 月
项目 30 日止 6 个月期间 2018 年度
交易性金融资产 (19,826,518) -
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 - (869,528,111)
合计 (19,826,518) (869,528,111)
公允价值变动收益 / (损失) 主要是本期 / 年购买并持有的交易性金融资产 / 以公允价值计量且
其变动计入当期损益的金融资产的公允价值变动收益 / (损失)，参见附注六、2。
38、 信用减值损失
截至 2019 年 6 月
项目 30 日止 6 个月期间
应收账款 (26,511,648)
其他应收款 (133,483)
合计 (26,645,131)
39、 资产减值损失
截至 2019 年 6 月
项目 附注 30 日止 6 个月期间 2018 年度
应收账款 六、4 - (20,321,324)
其他应收款 六、6 - (53,717,930)
存货 六、7 (2,005,443) (17,268,814)
商誉 六、14 - (186,386,475)
合计 (2,005,443) (277,694,543)
第 83 页
40、 资产处置收益 / (损失)
截至 2019 年
6 月 30 日止
截至 2019 年 6 个月期间
6 月 30 日止 计入非经常性
项目 6 个月期间 2018 年度 损益的金额
固定资产处置利得 / (损失) 64,789 (132,951) 64,789
41、 政府补助
其他收益
截至 2019 年 6 月
30 日止 6 个月期间 2018 年度
与资产相关的政府补助 7,570,612 16,160,354
与收益相关的政府补助 8,023,763 15,857,295
合计 15,594,375 32,017,649
第 84 页
(1) 与资产相关的政府补助
本集团截至 2019 年 6 月 30 日止 6 个月期间与资产相关的政府补助如下：
递延收益 本期新增 计入其他 递延收益
补助项目 期初余额 补助金额 收益金额 期末余额
新厂建设项目固定资产投资补助 16,111,110 - 3,333,333 12,777,777
血液制品工艺改进、生产线技术
改造和 GMP 建设 14,159,279 - 1,450,265 12,709,014
“借转补”专项资金 5,338,028 - 1,033,167 4,304,861
高新区招商局 2013 年第一季度
政策兑现资金 5,043,500 - 458,500 4,585,000
2014 年促进产业转型发展若干
政策措施兑现资金 3,621,000 - 306,000 3,315,000
产业振兴和技术改造建设项目
资金 3,250,500 - 295,500 2,955,000
人活化凝血因子 VII 浓制剂的设备
和产业化 2,499,962 - 392,193 2,107,769
其他 4,950,150 - 301,654 4,648,496
合计 54,973,529 - 7,570,612 47,402,917
第 85 页
本集团 2018 年度与资产相关的政府补助如下：
递延收益 本年新增 计入其他 递延收益
补助项目 年初余额 补助金额 收益金额 年末余额
新厂建设项目固定资产投资补助 22,777,777 - 6,666,667 16,111,110
血液制品工艺改进、生产线技术
改造和 GMP 建设 17,264,471 - 3,105,192 14,159,279
“借转补”专项资金 7,404,361 - 2,066,333 5,338,028
高新区招商局 2013 年第一季度
政策兑现资金 5,960,500 - 917,000 5,043,500
2014 年促进产业转型发展若干
政策措施兑现资金 4,233,000 - 612,000 3,621,000
产业振兴和技术改造建设项目资金 3,841,500 - 591,000 3,250,500
人活化凝血因子 VII 浓制剂的设备
和产业化 3,389,269 615,040 1,504,347 2,499,962
其他 4,807,465 840,500 697,815 4,950,150
合计 69,678,343 1,455,540 16,160,354 54,973,529
(2) 与收益相关的政府补助
采用总额法核算与收益相关的政府补助
截至 2019 年 6 月
30 日止 6 个月期间 2018 年度
补助项目 计入其他收益金额 计入其他收益金额
同路生物制药有限公司高成长优质奖 6,700,000 7,500,000
科研经费补助 - 2,904,400
其他 1,323,763 5,452,895
合计 8,023,763 15,857,295
第 86 页
42、 营业外支出
截至 2019 年
6 月 30 日止
截至 2019 年 6 个月期间
6 月 30 日止 计入非经常性
项目 6 个月期间 2018 年度 损益的金额
对外捐赠 1,436,263 3,325,597 1,436,263
非流动资产毁损报废损失 81,704 587,149 81,704
罚款和滞纳金 31,780 146,166 31,780
其他 336,358 447,219 336,358
合计 1,886,105 4,506,131 1,886,105
43、 所得税费用
截至 2019 年 6 月
项目 注 30 日止 6 个月期间 2018 年度
按税法及相关规定计算的当期 / 年所得税 46,475,504 74,026,209
递延所得税的变动 (1) 30,702,985 (310,782,375)
汇算清缴差异调整 (3,066,493) 4,049,571
合计 74,111,996 (232,706,595)
(1) 递延所得税的变动分析如下：
截至 2019 年 6 月
项目 30 日止 6 个月期间 2018 年度
暂时性差异的产生和转回 30,702,985 (310,782,375)
第 87 页
(2) 所得税费用与会计利润 / (亏损) 的关系如下：
截至 2019 年 6 月
项目 30 日止 6 个月期间 2018 年度
利润 / (亏损) 总额 730,625,022 (1,118,450,284)
按本公司适用税率 15%计算的预期所得税 109,593,753 (167,767,543)
子公司适用不同税率的影响 2,369,356 (11,275,585)
调整以前年度所得税的影响 (3,066,493) 4,049,571
非应税收入的影响 (38,413,481) (97,629,253)
不可抵扣的成本、费用和损失的影响 863,794 2,899,156
研发费加计扣除的影响 - (5,438,070)
使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损或
可抵扣暂时性差异的影响 (1,101,848) (4,440,977)
本期 / 年未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异
或可抵扣亏损的影响 3,866,915 46,896,106
本期 / 年所得税费用 74,111,996 (232,706,595)
七、 合并范围的变更
1、 其它原因的合并范围变动
(1) 设立子公司
截至 2019 年 6 月 30 日止 6 个月期间，本公司与山东鲁教文化传播有限公司共同投资设立沂
源县莱士单采血浆有限公司，本次拟投资总额为人民币 1,000 万元，主营范围为采集、供应血
液制品生产用人血浆。
2018 年度，本公司子公司同路生物制药有限公司投资成立定安同路单采血浆有限公司，其注
册资本为人民币 1,000 万元，2018 年 7 月开始营业。截至 2019 年 6 月 30 日及本备考合并财
务报表批准报出之日，同路生物制药有限公司尚未出资。
第 88 页
(2) 处置信托计划
金鸡报晓 3 号集合资金信托计划于 2018 年 7 月 13 日提前终止，并于 2018 年 7 月 13 日进行
清算。
持盈 78 号证券投资集合资金信托计划于 2018 年 9 月 25 日提前终止，并于 2018 年 9 月 25 日
进行清算。
持盈 79 号证券投资集合资金信托计划于 2018 年 7 月 13 日提前终止，并于 2018 年 7 月 16 日
进行清算。
故此，上述信托计划不再纳入合并范围。
八、 在其他主体中的权益
1、 在子公司中的权益
重要的子公司情况
注册资本
子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 (人民币万元) 持股比例 取得方式
非同一控制下
原料血浆 企业合并
郑州莱士血液制品有限公司 河南 河南 采集与销售 10,000 100% (定增购买)
非同一控制下
原料血浆 企业合并
同路生物制药有限公司 安徽 安徽 采集与销售 14,535 100% (定增购买)
2、 在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易
根据本公司与自然人杨波于 2018 年 7 月 25 日签署的《股权转让协议》，本公司按照《股权
转让协议》约定的条件从自然人杨波收购其持有的兴平市莱士单采血浆站有限公司 20%股
权，交易对价为人民币 300 万元。本公司同意按照股权转让协议书约定的条件受让该等股权，
股权转让后，兴平市莱士单采血浆站有限公司成为本公司的全资子公司。前述事项已于 2018
年 8 月完成工商变更登记。
第 89 页
3、 在联营企业中的权益
截至 2019 年 6 月
项目 30 日止 6 个月期间 2018 年度
联营企业
- 重要的联营企业 12,929,191,320 12,672,971,937
- 不重要的联营企业 347,619,826 350,650,258
小计 13,276,811,146 13,023,622,195
减：减值准备 - -
合计 13,276,811,146 13,023,622,195
(1) 重要联营企业：
对联营企业 对本集团
持股比例 投资的会计 活动是否
企业名称 主要经营地 注册地 业务性质 直接 间接 处理方法 注册资本 具有战略性
GDS 美国 美国 诊断药物生产与销售 45% - 权益法 50 美元 是
(2) 不重要联营企业的汇总财务信息如下：
截至 2019 年 6 月
30 日止 6 个月期间 2018 年度
联营企业：
投资账面价值合计 347,619,826 350,650,258
下列各项按持股比例计算的合计数
- 净利润 / (亏损) 4,853,128 (14,855,563)
- 其他综合收益 (7,883,560) (15,957,808)
- 综合收益总额 (3,030,432) (30,813,371)
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九、 关联方及关联交易
1、 本公司的控股公司情况
对本公司的 对本公司的
控股公司名称 注册地 业务性质 注册资本 持股比例 (%) 表决权比例 (%)
科瑞天诚投资控股有限公司 南昌 参见注 (1) 人民币 520,000,000 元 31.81 31.81
莱士中国有限公司 香港 进出口贸易 港币 10,000 元 30.03 30.03
注 (1) 科瑞天诚投资控股有限公司的业务范围包括：投资和投资管理；投资咨询；财务咨询；
房地产信息咨询；技术开发，技术咨询；技术服务；技术转让；会议服务。
2、 本公司的子公司情况
本集团子公司的情况详见附注八、1。
3、 本公司的联营企业情况
本集团的联营企业详见附注八、3。本期及上年本集团均未与其联营企业发生关联方交易。
4、 其他关联方情况
其他关联方名称 关联关系
Rare Antibody Antigen Supply, Inc. 莱士中国有限公司现任董事长黄凯控制的公司
上海凯吉进出口有限公司 莱士中国有限公司现任董事长黄凯控制的公司
灵璧莱士单采血浆站有限公司 不存在控制关系的其他权益投资
浙江海康生物制品有限责任公司的股东
温州海螺制伞有限公司 温州海螺集团有限公司控制的子公司
科瑞天诚投资控股有限公司和
Biotest AG 莱士中国有限公司控制的公司
5、 关联交易情况
存在控制关系且已纳入本公司合并财务报表范围的子公司，其相互间交易及母子公司交易已作
抵销。
第 91 页
(1) 采购商品 (不含关键管理人员薪酬)
关联交易 截至 2019 年 6 月
关联方 内容 30 日止 6 个月期间 2018 年度
上海凯吉进出口有限公司 采购商品 190,800 472,632
(2) 销售商品
关联交易 截至 2019 年 6 月
关联方 内容 30 日止 6 个月期间 2018 年度
Rare Antibody Antigen Supply, Inc. 销售商品 30,905,971 23,173,077
Biotest AG 销售商品 379,599 4,807,528
(3) 关联方租赁
2018 年，本集团子公司浙江海康生物制品有限责任公司与温州海螺制伞有限公司签订《租赁
协议书》，约定向温州海螺制伞有限公司租赁温州经济技术开发区雁荡东路 318 号的房屋，年
租金为人民币 123,804 元。
截至 2019 年 6 月 30 日止 6 个月期间，租金费用为人民币 61,902 元。
(4) 关键管理人员报酬
截至 2019 年 6 月
项目 30 日止 6 个月期间 2018 年度
关键管理人员报酬 13,827,533 23,124,900
6、 关联方应收应付款项
应收关联方款项
2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日
项目名称 关联方 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
应收账款 Rare Antibody Antigen Supply, Inc. 31,325,597 1,566,280 17,564,281 878,214
Biotest AG 108,720 5,436 - -
其他应收款 灵璧莱士单采血浆站有限公司 8,695,326 869,533 8,695,326 869,533
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十、 股份支付
1、 本公司股份支付总体情况
截至 2019 年 6 月
30 日止 6 个月期间 2018 年度
公司本期 / 年授予的各项权益工具总额 - -
公司本期 / 年行权的各项权益工具总额 - 4,383,203
公司本期 / 年失效的各项权益工具总额 - -
公司期 / 年末发行在外的股票期权行权价格的范围和
合同剩余期限 不适用 不适用
公司期 / 年末发行在外的其他权益工具行权价格的
范围和合同剩余期限 不适用 不适用
2018 年度及截至 2019 年 6 月 30 日止 6 个月期间未发生股份支付费用。
2、 以权益结算的股份支付情况
根据 2014 年 8 月 13 日召开的第三届董事会第十六次 (临时) 会议、2014 年 8 月 29 日召开的
2014 年第三次临时股东大会审议通过的《上海莱士血液制品股份有限公司股票期权与限制性
股票激励计划 (草案修订稿) 及其摘要》，2014 年 9 月 29 日第三届董事会第二十次 (临时) 会
议审议通过的《公司关于对<上海莱士血液制品股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划
(草案修订稿) >相关事项进行调整的议案》，激励计划的具体内容、实施情况以及成本费用的
确认情况如下：
(1) 计划具体内容 (“计划具体内容”中的股份期权份数、限制性股票股数、股份期权行权价格、
限制性股票授予价格等信息，均是授予时的数据)
计划采用的激励形式为股票期权与限制性股票激励计划两部分，股票来源为本公司向激励对象
定向发行新股。首次激励对象拟包括公司董事及高级管理人员、中层管理人员、核心技术人员
和业务骨干等共 224 人。
(a) 股票期权激励计划
公司拟向激励对象授予总量 4,191,332 份的股票期权，首次授予 3,768,000 份股票期
权，预留 423,332 份股票期权。每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期
内以行权价格购买 1 股公司股票的权利。
第 93 页
(b) 限制性股票激励计划
计划拟授予的限制性股票总数为不超过 3,670,000 股，首次授予 3,300,000 股限制性股
票，预留 370,000 股限制性股票。每份限制性股票在满足获授条件的情况下，拥有在有
效期内以获授价格获授 1 股公司股票的权利。
(c) 激励计划首次授予的股票期权的行权价格为 31.65 元 / 股，限制性股票的授予价格为
16.50 元 / 股。激励计划有效期为自首次授予之日起四年。
(d) 激励计划授予的股票期权，激励对象自授权日起满一年后方可开始行权，按本计划规定
的行权比例分期行权。激励对象必须在期权有效期内行权完毕，有效期结束后，已获授
但尚未行权的股票期权不得行权，由公司收回注销。在可行权日内，若达到本计划规定
的行权条件，首次授予的期权行权期及各期行权时间安排：第一个行权期自授权日起 12
个月后的首个交易日至授权日起 24 个月内的最后一个交易日止，可行权数量占获授股票
期权的 1/3；第二个行权期自授权日起 24 个月后的首个交易日至授权日起 36 个月内的
最后一个交易日止，可行权数量占获授股票期权的 1/3；第三个行权期自授权日起 36 个
月后的首个交易日至授权日起 48 个月内的最后一个交易日止，可行权数量占获授股票期
权的 1/3。
激励计划首次授予激励对象的限制性股票分三期解锁，第一次解锁期自首次授予日起满
12 个月后的首个交易日起至首次授予日起 24 个月内的最后一个交易日止，可解锁数量
占限制性股票数量比例的 1/3；第二次解锁期自首次授予日起满 24 个月后的首个交易日
起至首次授予日起 36 个月内的最后一个交易日止，可解锁数量占限制性股票数量比例的
1/3；第三次解锁期自首次授予日起满 36 个月后的首个交易日起至首次授予日起 48 个月
内的最后一个交易日止，可解锁数量占限制性股票数量比例的 1/3。
(e) 主要行权条件或解锁条件
授予的股票期权和限制性股票各行权期的行权条件或各期的解锁条件：第一个行权期或
第一次解锁期为以 2013 年经审计扣非后的净利润 1.42 亿元为基数，2014 年扣非后的净
利润不低于 3.55 亿元，净利润增长率不低于 150%；第二个行权期或第二次解锁期为以
2013 年经审计扣非后的净利润 1.42 亿元为基数，2015 年扣非后的净利润不低于 5.68
亿元，净利润增长率不低于 300%；第三个行权期或第三次解锁期为以 2013 年经审计扣
非后的净利润 1.42 亿元为基数，2016 年扣非后的净利润不低于 7.10 亿元，净利润增长
率不低于 400% 。
第 94 页
(2) 计划的实施情况
股票期权和限制性股票的首次授予日为 2014 年 9 月 29 日，实际授予的股票期权份数为
3,768,000 份；因部分激励对象放弃部分或全部限制性股票的认购，实际认购的限制性股票为
3,126,600 股。
2014 年 12 月 10 日，本公司完成了激励计划的股票期权与限制性股票授予的股权登记工作。
2015 年 3 月 6 日，公司召开的 2014 年股东大会审议通过了《关于公司 2014 年年度利润分配
的方案》，以公司股份总数 1,365,241,810 股为基数，向全体股东每 10 股派 1.00 元人民币
(含税) ，并于 2015 年 4 月 9 日实施完毕，股票期权的行权价格由 31.65 元调整为 31.55 元。
2015 年 9 月 8 日，公司召开的 2015 年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司 2015 年上
半年利润分配的方案》，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，该利润分配已于 2015
年 9 月 17 日实施完毕。根据股权激励计划的规定，公司对股票期权的授予数量和行权价格进
行调整，调整后公司股票期权行权价格由 31.55 元 / 份调整为 15.78 元 / 份，公司向激励对象
授予的股票期权由 4,191,332 份调整为 8,382,664 份；预留股票期权由 423,332 份调整为
846,664 份。同时，授予的限制性股票由 3,126,600 股，调整为 6,253,200 股；预留部分数量
由 370,000 股调整为 740,000 股。
2015 年 9 月 28 日，公司召开第三届董事会第二十八次 (临时) 会议，审议通过了《关于对
〈股票期权与限制性股票激励计划〉涉及的授予股票期权数量和行权价格进行调整的议案》、
《关于取消授予预留限制性股票及股票期权的议案》、《关于作废部分已不符合条件的股票期
权的议案》、《关于股票期权第一个行权期可行权与限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条
件成就的议案》等议案，由于公司近期无向潜在激励对象授予预留限制性股票及股票期权的计
划而取消预留的股票期权 846,664 份及限制性股票 740,000 股；因激励对象已离职分别作废不
符合条件的股票期权 56,000 份，因激励对象退休而作废部分不符合条件的股票期权 5,334
份，共计 61,334 份。经上述调整，公司首次授予的激励对象人数由 224 人调整为 221 人，授
予的股票期权调整为 7,474,666 份。除需对由于离职、退休的激励对象的部分股票期权注销
外，激励对象所持限制性股票和股票期权第一个解锁期 / 行权期的解锁 / 行权条件已经满足。
2015 年 12 月 14 日，限制性股票第一期解锁股份 2,084,372 股上市流通；2015 年 12 月 30
日，第一个行权期的 2,493,228 份股票期权已行权，并于 2016 年 1 月 21 日上市流通。
2016 年 4 月 6 日，公司召开的 2015 年度股东大会审议通过了《2015 年度利润分配方案》，
以公司股份总数 2,758,753,062 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.50 元人民币
(含税) ，并于 2016 年 5 月 27 日实施完毕，因此公司拟于第二、三期行权的股票期权行权价
格由 15.78 元 / 份调整为 15.73 元 / 份，股票期权总数不变，仍为 4,981,438 份。
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2016 年 9 月 19 日，本公司召开 2016 年第二次股东临时大会审议通过了《关于公司 2016 年
上半年利润分配的方案》：公司以 2016 年 6 月 30 日总股本 2,758,753,062 股为基数，向全体
股东每 10 股转增 8 股，共转增 2,207,002,449 股，该利润分配已于 2016 年 9 月 28 日实施完
毕。根据股权激励计划的规定，公司对股票期权的授予数量和行权价格进行调整，调整后公司
股票期权行权价格由 15.73 元 / 份调整为 8.74 元 / 份，公司向激励对象授予的股票期权由
4,981,438 份 调整 为 8,966,588 份 。同 时， 授予 的 限制 性股 票由 6,253,200 股 ，调 整 为
11,255,760 股。
2016 年 11 月 8 日，公司召开第四届董事会第七次 (临时) 会议，审议通过了《关于对〈股票
期权与限制性股票激励计划〉涉及的授予股票期权数量和行权价格进行调整的议案》、《关于
作废部分已不符合条件的股票期权的议案》、《关于股票期权第二个行权期可行权与限制性股
票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》等议案，因激励对象退休而作废部分不符合条
件的股票期权 24,000 份。经上述调整，公司首次授予的激励对象人数由 224 人调整为 220
人，授予的股票期权调整为 8,942,588 份。除需对由于退休离职的激励对象部分股票期权注销
外，激励对象所持限制性股票和股票期权第二个解锁期 / 行权期的解锁 / 行权条件已经满足。
2016 年 12 月 20 日，限制性股票第二期解锁股份 3,751,970 股上市流通。2017 年 1 月 9 日，
第二个行权期的 4,483,385 份股票期权已行权，并于 2017 年 1 月 23 日上市流通。
2017 年 5 月 4 日，公司召开 2016 年度股东大会，审议通过公司 2016 年度利润分派方案：以
公司 2017 年 6 月 19 日总股本 4,970,238,896 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利
0.30 元人民币 (含税) ，共计派发现金股利 149,107,166.88 元。并于 2017 年 6 月 20 日实施完
毕，股票期权的行权价格由 8.74 元调整为 8.71 元。
2017 年 10 月 24 日，公司召开第四届董事会第二十一次 (临时) 会议和第四届监事会第十四次
会议，审议通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划第三个行权期 / 解锁期行权 / 解
锁条件成就的议案》等，公司认为激励对象所持股票期权和限制性股票第三个行权期 / 解锁期
的行权 / 解锁条件已经满足。2017 年 12 月 20 日，限制性股票第三期解锁股份 3,751,920 股
上市流通。
2018 年 1 月 19 日，公司股权激励对象所持股票期权第三个行权期的 4,459,203 份股票期权已
于 2018 年 1 月 19 日行权，激励对象陆晖因自身原因放弃部分股票期权的认购，放弃的期权
数为 76,000 份。219 名激励对象实际认购的股票期权为 4,383,203 份，并于 2018 年 2 月 6 日
上市流通。
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(3) 确认的成本费用 (“确认的成本费用”中的股份期权份数、限制性股票股数、股份期权行权价
格、限制性股票授予价格等信息，均是授予时的数据)
公司首次授予激励对象的股票期权数量为 3,768,000 份，行权价格为 31.65 元 / 股，授予日股
票价格为 41.55 元 / 股，根据 B-S 期权定价模型确定的应确认的总费用为人民币 47,759,328
元。
公司首次授予激励对象的限制性股票数量为 3,126,600 股，行权价格为 16.50 元 / 股，授予日
股票价格为 41.55 元 / 股，根据 B-S 期权定价模型确定的应确认的总费用为人民币 40,834,046
元。
股权激励计划应确认的费用在等待期内按会计期间内等待期长度占整个等待期长度的比例进行
费用分摊。截至 2019 年 6 月 30 日，公司累计已确认的费用人民币 88,070,873 元，其中截至
2019 年 6 月 30 日止 6 个月期间确认的费用为人民币 0 元。
十一、 资产负债表日后事项及其他重要事项
1、 重大资产重组交易：
2018 年 12 月 6 日，本公司第四届董事会第三十二次 (临时) 会议审议通过了《关于 <上海莱士
血液制品股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案> 及其摘要的议案》
等与本次重组相关的议案。
2019 年 3 月 7 日，本公司第四届董事会第三十四次 (临时) 会议审议通过《关于 <上海莱士血
液制品股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 (草案) > 及其摘要的议案》等与本次
重组的所有相关议案。本公司拟发行股份购买基立福持有的 GDS 已发行在外的 40 股 A 系列
普通股 (占 GDS 已发行在外的 100 股 A 系列普通股的 40%) 以及已发行在外的 50 股 B 系列普
通股 (占 GDS 已发行在外的 100 股 B 系列普通股的 50%)，合计 45%GDS 股权。
2019 年 3 月 25 日，本公司召开 2019 年第一次临时股东大会审议通过《关于 <上海莱士血液
制品股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 (草案) > 及其摘要的议案》等议案。
2019 年 4 月，本公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理单》(受理序号：
190622)，证监会决定对该行政许可申请予以受理。
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2019 年 7 月 12 日，本公司第四届董事会第三十八 (临时) 会议及第四届监事会第二十三次会
议审议通过《关于 <上海莱士血液制品股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 (修
订稿) > 及其摘要的议案》等议案。并于 2019 年 7 月 5 日，本公司向中国证监会提交了一次反
馈意见的书面回复。2019 年 9 月 20 日，本公司向中国证监会提交了一次反馈意见回复的修订
稿。
截至本财务报告批准报出日止，重组尚未完成。
2、 未决诉讼：
郑州莱士于 2017 年 4 月 27 日与深圳熹丰签署《湖北广仁药业有限公司股权转让协议》，郑
州莱士将其持有的广仁药业 100%股权转让给深圳熹丰，总价款为人民币 23,800 万元，该款
项分两笔进行支付；协议还约定深圳熹丰在工商变更登记取得股权的同时，应将广仁药业
100%股权质押给郑州莱士为其支付总价款的义务提供担保。协议签署后，深圳熹丰于 2017
年 4 月 28 日向郑州莱士支付了第一笔款项即人民币 12,138 万元，郑州莱士按协议约定将广仁
药业股权转移，深圳熹丰亦按约办理了股权质押登记手续。
深圳熹丰未于协议约定到期日前支付剩余款项，郑州莱士采取了与对方书面协商余款支付时
间、多次发函告知其违约情况并督促及时还款等催收措施。但截至起诉之日，深圳熹丰并未按
照协议约定支付余款人民币 11,662 万元，鉴于其行为已严重违约，郑州莱士为维护自身合法
权益向郑州市中级人民法院提起诉讼请求，法院于 2019 年 7 月 22 日正式受理 (案件通知书：
【2019】豫 01 民初 1748 号) 。
深圳熹丰于 2019 年 8 月 1 日向郑州莱士发函，表达了还款意愿，希望能够友好协商妥善解决
尾款支付事宜。目前双方正在调解协商中。
3、 控股股东的股权质押及股份冻结：
截至 2019 年 6 月 30 日，本公司之控股股东科瑞天诚投资控股有限公司共持有本公司股份
1,582,529,564 股，占本公司总股本 (4,974,622,099 股) 的 31.81%，累计质押所持有的本公司
股 份 1,510,529,252 股 ， 占 本公 司 总 股本 的 30.36% ，累 计 被 冻结 所 持 有的 本 公司 股 份
1,580,529,564 股，占本公司总股本的 31.77% 。
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截 至 2019 年 6 月 30 日 ， 本 公 司 之 控 股 股 东 莱 士 中 国 有 限 公 司 共 持 有 本 公 司 股 份
1,493,666,097 股，占本公司总股本 (4,974,622,099 股) 的 30.03%，累计质押所持有的本公司
股 份 1,398,054,800 股 ， 占 本公 司 总 股本 的 28.10% ，累 计 被 冻结 所 持 有的 本 公司 股 份
1,493,666,097 股，占本公司总股本的 30.03% 。
根据中国证券登记结算有限公司的数据显示，截至 2019 年 10 月 8 日，本公司之控股股东莱
士中国有限公司共持有本公司股份 1,364,674,264 股，占本公司总股本 (4,974,622,099 股) 的
27.43%，累计质押所持有的本公司股份 1,338,334,800 股，占本公司总股本的 26.90%，累计
被冻结所持有的本公司股份 1,364,674,264 股，占本公司总股本的 27.43%。
十二、 非经常性损益明细表
截至 2019 年 6 月
项目 30 日止 6 个月期间 2018 年度
(1) 非流动资产处置损益 44,113 (720,100)
(2) 计入当期损益的政府补助 (与企业业务密切
相关，按照国家统一标准定额或定量享受的
政府补助除外) 15,594,375 32,017,649
(3) 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值
业务外，持有交易性金融资产、交易性金融
负债产生的公允价值变动损益，以及处置
交易性金融资产、交易性金融负债和可供
出售金融资产取得的投资损益 (6,946,914) (1,979,558,431)
(4) 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 (1,508,527) (3,809,906)
(5) 按持股比例分享的联营企业的非经常性损益 4,253,540 128,705,002
小计 11,436,587 (1,823,365,786)
(6) 所得税影响额 (1,134,533) 278,926,473
(7) 少数股东权益影响额 (税后) (95,558) 41,073
合计 10,206,496 (1,544,398,240)
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十三、 净资产收益率和每股收益
截至 2019 年 加权平均
6 月 30 日止 6 个月期间 净资产收益率 基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润 3% 0.10 0.10
扣除非经常性损益后归属于公司
普通股股东的净利润 3% 0.10 0.10
1、 基本每股收益 / (亏损) 的计算过程
基本每股收益以归属于本公司普通股股东的合并净利润 / (亏损) 除以本公司发行在外普通股的
加权平均数计算：
截至 2019 年 6 月
30 日止 6 个月期间 2018 年度
归属于本公司普通股股东的合并净利润 / (亏损) 657,814,237 (880,942,055)
本公司发行在外普通股的加权平均数 6,740,787,907 6,740,343,582
基本每股收益 / (亏损) (元 / 股) 0.10 (0.13)
2、 稀释每股收益 / (亏损) 的计算过程
稀释每股收益以归属于本公司普通股股东的合并净利润 / (亏损) (稀释) 除以本公司发行在外普
通股的加权平均数 (稀释) 计算：
截至 2019 年 6 月
30 日止 6 个月期间 2018 年度
归属于本公司普通股股东的合并净利润 / (亏损) (稀释) 657,814,237 (880,942,055)
本公司发行在外普通股的加权平均数 (稀释) 6,740,787,907 6,740,343,582
稀释每股收益 / (亏损) (元 / 股) 0.10 (0.13)
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