上海莱士：北京国枫律师事务所关于公司发行股份购买资产暨关联交易之实施情况的法律意见书2020-03-30
北京国枫律师事务所
关于上海莱士血液制品股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易之
实施情况的法律意见书
国枫律证字[2019]AN048-8 号
北京国枫律师事务所
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北京国枫律师事务所
关于上海莱士血液制品股份有限公司
发行股份购买资产之
实施情况的法律意见书
国枫律证字[2019]AN048-8 号
致：上海莱士血液制品股份有限公司
根据上海莱士血液制品股份有限公司（以下简称“上海莱士”）与北京国枫律
师事务所（以下简称“本所”）签订的《律师服务合同》，本所作为上海莱士本次
重大资产重组事宜的专项法律顾问，已根据相关法律、法规和规范性文件的规定，
并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具了《北京国枫
律师事务所关于上海莱士血液制品股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易
的法律意见书》（国枫律证字[2019]AN048-1号）、《北京国枫律师事务所关于
上海莱士血液制品股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之专项法律意见
书》（国枫律证字[2019]AN048-2号）、《北京国枫律师事务所关于上海莱士血
液制品股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书之一》（国
枫律证字[2019]AN048-3号）、《北京国枫律师事务所关于上海莱士血液制品股
份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书之二》（国枫律证字
[2019]AN048-4号）、《北京国枫律师事务所关于上海莱士血液制品股份有限公
司 发 行 股 份 购 买 资 产 暨 关 联 交 易 的 补 充 法律 意 见 书 之 三 》 （ 国 枫 律 证 字
[2019]AN048-5号）、《北京国枫律师事务所关于上海莱士血液制品股份有限公
司 发 行 股 份 购 买 资 产 暨 关 联 交 易 的 补 充 法律 意 见 书 之 四 》 （ 国 枫 律 证 字
[2019]AN048-6号）及《北京国枫律师事务所关于上海莱士血液制品股份有限公
司发行股份购买资产暨关联交易之标的资产过户情况的法律意见书》（国枫律证
字[2019]AN048-7号）（以下合称“原法律意见书”）。
本次重组已取得中国证监会核准，现本所律师就本次重组的实施情况出具本
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法律意见书。
本所律师在《法律意见书》中的声明事项亦适用于本法律意见书；如无特别
说明，本法律意见书中有关用语的含义与《法律意见书》中相同用语的含义一致。
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本所律师根据《公司法》《证券法》《重组办法》《管理办法》《证券法律
业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范
性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本
次重组的实施情况，现出具法律意见如下：
一、本次重组方案
根据上海莱士2019年第一次临时股东大会决议、《重组报告书》《发行股份
购买资产协议》等本次重组相关文件，本次重组方案为上海莱士拟发行股份购买
基立福持有的GDS已发行在外的40股A系列普通股（占GDS已发行在外的100股A
系列普通股的40%）以及已发行在外的50股B系列普通股（占GDS已发行在外的
100股B系列普通股的50%），合计45%GDS股权。根据中联评估出具的《估值报
告》（中联评估字【2019】第202号），以2018年9月30日为估值基准日，GDS100%
股权的估值为295.81亿元（根据估值基准日中国人民银行授权中国外汇交易中心
公布的人民币兑美元中间价6.8792折算，GDS100%股权的估值为43.00亿美元）。
在估值报 告结果 的基础 上并经 交易双 方协商 确定 ，标的 资产的 交易价 格为
13,246,243,560元（按2018年9月28日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的
人民币兑美元中间价6.8792折算，交易价格为19.26亿美元）。
本所律师认为，本次重组方案符合《重组办法》《管理办法》等相关法律、
法规和规范性文件的规定。
二、本次重组的批准与授权
截至本法律意见书出具日，本次重组已取得如下批准和授权：
（一）上市公司关于本次重组的批准和授权
1．2018年12月6日，上海莱士召开第四届董事会第三十二次（临时）会议分
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别审议通过了与本次交易相关的如下议案：
《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律法规规定的议
案》《关于公司本次交易构成关联交易并需进一步明确是否构成重大资产重组的
议案》《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》
《关于<上海莱士血液制品股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易预案>的议案》《关于签订本次交易相关备忘录的议案》《关于公司本次
交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
《关于公司本次交易符合<重组管理办法>第十一条规定的议案》《关于本次交
易符合<重组管理办法>第四十三条规定的议案》《关于本次交易需进一步明确
是否构成<重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》《关于本次交易对
即期回报影响及填补回报措施的议案》《关于本次交易履行法定程序的完备性、
合规性及提交法律文件的有效性的说明》《关于提请股东大会授权董事会全权办
理本次交易相关事宜的议案》《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》《关于
公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>
（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准之说明的议案》《关于暂不召开临
时股东大会审议本次交易相关事项的议案》。董事会就相关议案表决时，关联董
事郑跃文、黄凯、Tommy Trong Hoang回避表决。
2．2019年3月7日，上海莱士召开第四届董事会第三十四次（临时）次会议
分别审议通过了与本次交易相关的如下议案：
《关于调整公司本次重大资产重组方案构成重大调整的议案》《关于公司发
行股份购买资产暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》《关于公司发行股
份购买资产暨关联交易具体方案的议案》《关于公司本次交易构成重大资产重组
且构成关联交易的议案》《关于<上海莱士血液制品股份有限公司发行股份购买
资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于公司与基立福等相关
主体签署本次交易相关协议及承诺函的议案》《关于本次交易是否符合<关于规
范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》《关于公司本次
交易是否符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》《关于
本次交易是否符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》
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《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组
上市的议案》《关于本次交易对即期回报影响及填补回报措施的议案》《关于估
值机构独立性、估值假设前提合理性、估值方法与估值目的相关性及估值定价公
允性之意见的议案》《关于批准本次重组有关审计报告、备考审阅报告、估值报
告的议案》《关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性
的议案》《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关
各方行为的通知>（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准之说明的议案》《关
于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次发行股份购买资产相关事宜的议
案》《关于提请召开2019年第一次临时股东大会的议案》。董事会就相关议案表
决时，关联董事郑跃文回避表决。
3．2019年3月25日，上海莱士2019年第一次临时股东大会审议通过了与本次
重组相关的议案。
4.2019年7月12日，上海莱士召开第四届董事会第三十八次（临时）次会议
分别审议通过了与本次交易相关的如下议案：
《关于<上海莱士血液制品股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告
书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于批准本次交易中相关备考审计
报告、备考审阅报告的议案》。
5.2019年10月25日，上海莱士召开第四届董事会第四十一次（临时）次会议
分别审议通过了与本次交易相关的如下议案：
《关于批准本次交易相关审计报告、审阅报告的议案》《关于本次重组标的
资产加期估值事项的议案》《关于<上海莱士血液制品股份有限公司发行股份购
买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》。
6.2020年1月2日，上海莱士召开第四届董事会第四十二次（临时）次会议分
别审议通过了与本次交易相关的如下议案：
《关于公司与Grifols, S.A.签署<排他性战略合作总协议补充协议>的议案》
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《关于修订<公司章程>的议案》《关于召集2020年第一次临时股东大会的议案》。
（二）交易对方及标的公司关于本次重组的批准和授权
经查验基立福提供的授权文件并根据UM律师事务所确认，基立福参与本次交
易已经基立福董事会授权，无需单独经过董事会的同意。
经查验，GDS股东GSSNA已于2019年3月1日作出承诺，放弃其对与GDS股份的
优先受让权。
（三）国家发改委境外投资项目备案
2019年11月28日，上海莱士获得国家发改委的《境外投资项目备案通知书》
（发改办外资备[2019]883号），对本次交易予以备案，通知书有效期2年。
（四）上海市商务委员会境外投资相关备案程序
2020年3月10日，上海莱士取得上海市商务委员会颁发的《企业境外投资证
书》（境外投资证第N3100202000137号）。
（五）标的资产涉及的境外安全审查或外资审查
根据上海莱士提供的相关资料，2019年9月30日，美国财政部出具确认，美
国外国投资委员会（CFIUS）已确定本次交易不存在未决的涉及国家安全事项，
本次交易已通过美国外国投资委员会（CFIUS）审查。
（六）标的资产涉及的境外反垄断审查；
根据上海莱士提供的相关资料并经检索本所律师查询美国联邦贸易委员会
（United States of America Federal Trade Commission）网址公示信息（查询网址：
https://www.ftc.gov/，查询日期：2020年3月11日），2019年5月7日，GDS已向美
国联邦贸易委员会（United States of America Federal Trade Commission）提交反
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垄断审查；2019年5月13日，美国联邦贸易委员会已向GDS出具《提前终止批复》
（Early Termination Granted）,本次交易的HSR等待期已提前终止，因此本次交易
已获美国联邦贸易委员会批准。
（七）中国证监会的核准
2019年12月17日，中国证监会下发《关于核准上海莱士血液制品股份有限公
司向Grifols, S.A.发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]2863号），核准本
次重组相关发行股份购买资产事项。中国证监会上述批复文件自下发之日起12
个月内有效。
综上，本所律师认为，本次重组已取得必要的有关批准和授权；中国证监会
已核准上海莱士本次重组；本次重组相关《发行股份购买资产协议》及《业绩承
诺补偿协议》的生效条件业已成就；本次重组已具备实施的条件。
三、本次重组的实施情况
（一）标的资产的过户情况
根据GDS提供的股东登记名册、凯易律所出具的法律意见及上海莱士和基立
福2020年3月10日签署的《拟出资GDS股份之出资确认函》，基立福已按照美国
法律的相关规定及《发行股份购买资产协议》等相关约定，将GDS已发行在外的
40股A系列普通股（占GDS已发行在外的100股A系列普通股的40%）以及已发行
在外的50股B系列普通股（占GDS已发行在外的100股B系列普通股的50%），合
计45%GDS股权过户至上海莱士名下。根据凯易律所出具的法律意见，交割相关
程序符合美国法律的相关规定。
（二）上海莱士新增注册资本的验资情况
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2020年3月12日，大华会计师出具《上海莱士血液制品股份有限公司发行股
份购买资产验资报告》（大华验字[2020]000088号），验证“截至2020年3月10
日止，上海莱士公司已收到GDS已发行在外的40股A系列普通股以及已发行在外的
50股B系列普通股（合计45%股权）。以中联资产评估集团有限公司以2018年9月
30日为评估基准日出具的中联评估字[2019]第202号《估值报告》的评估结果为
依据作价人民币13,246,243,560.00元（大写：壹佰叁拾贰亿肆仟陆佰贰拾肆万
叁仟伍佰陆拾元整），作为上海莱士公司发行股份1,766,165,808股的对价。上
述股份发行后，上海莱士公司股本增加人民币1,766,165,808.00元（大写：拾柒
亿陆仟陆佰壹拾陆万伍仟捌佰零捌元整）。”
（三）新增股份的发行与登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2020 年 3 月 17 日出具的
《股份登记申请受理确认书》、《合并普通账户和融资融券信用账户前 10 名明
细数据表》及《上市公司股份未到账结构表》，中国证券登记结算有限责任公司
深 圳 分公 司已 受理 上海 莱士 本 次发 行股 份购 买资 产项 下的 非 公开 发 行
1,766,165,808 股新股的登记申请材料，相关新股已分别预登记至基立福名下，
相关股份登记到账后将正式列入上海莱士的股东名册。
据上，本所律师认为，上海莱士已完成与本次发行股份购买资产有关之标的
资产过户、新增注册资本的验资、发行新股的证券预登记手续；上海莱士尚需就
本次重组涉及的增加注册资本、修改公司章程等事宜办理工商变更登记、备案手
续，并根据《外商投资信息报告办法》向商务主管部门报送投资信息。
四、本次重组的实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经查验上海莱士公开披露信息以及本次重组实施过程的相关文件并经上海
莱士书面确认，截至本法律意见书出具日，本次重组实施过程中未发生实际情况
与此前披露的相关信息存在实质差异的情形。
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五、本次重组相关交易协议及承诺的履行情况
（一）交易协议的履行情况
经查验，2019 年 3 月 7 日，上海莱士与基立福签署了附生效条件的《发行
股份购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》和《战略合作总协议》。
经查验，截至本法律意见书出具日，上述交易协议均已生效；根据上海莱士
的确认并经查验，本次重组各方已经或正在按照交易协议的约定履行该等协议，
未出现违反交易协议约定的情形。
（二）相关承诺的履行情况
经查验，上海莱士已在《上海莱士血液制品股份有限公司发行股份购买资产
报告书（修订稿）》披露了本次重组涉及的相关承诺。根据上海莱士的确认并经
查验，截至本法律意见书出具日，相关承诺方已经或正在按照其出具的相关承诺
的内容履行相关承诺，未出现违反承诺的情形。
六、本次重组相关后续事项的合规性及风险
根据本次重组方案、上海莱士与交易对方签署的相关《购买资产协议》以及
中国证监会的批复文件，本次重组的实施尚需在中国证监会批复文件规定的有效
期内履行以下事项：
（一）上海莱士需就新增股份办理新股上市、股份限售等手续，以及就增加
注册资本及修改章程相关事宜办理工商等变更登记，并根据《外商投资信息报告
办法》向商务主管部门报送投资信息。
（二）上海莱士需根据法律法规的规定就新股上市、注册资本变动、公司章
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程调整等事项履行相应的信息披露和报告义务。
（三）上海莱士与交易对方继续履行《发行股份购买资产协议》、《业绩承
诺补偿协议》和《战略合作总协议》并履行相应的信息披露义务。
（四）本次重组相关承诺方继续履行尚未履行完毕的各项承诺并履行相应的
信息披露义务。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，在各方切实履行相关协议及承诺
的基础上，上述相关后续事项的办理不存在重大法律障碍或风险。
七、结论意见
综上所述，本所律师认为，
（一）本次重组已经取得全部必要的批准和授权，相关交易协议约定的生效
条件已经满足，本次重组已具备实施条件；
（二）上海莱士已完成本次重组所涉及的标的资产过户、新增注册资本的验
资、发行新股的证券预登记手续，本次重组的实施过程及结果符合《公司法》《证
券法》《重组办法》等相关法律法规、规范性文件的规定，合法、有效；
（三）在各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次重组相关后续事项的
办理不存在重大法律障碍或风险。
本法律意见书一式肆份。
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（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于上海莱士血液制品股份有限公司发
行股份购买资产暨关联交易之实施情况的法律意见书》的签署页）
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李大鹏
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