上海莱士：北京国枫律师事务所关于公司控股股东科瑞天诚投资控股有限公司股权转让对上市公司控制权影响的专项法律意见2020-06-23
北京国枫律师事务所
关于上海莱士血液制品股份有限公司
控股股东科瑞天诚投资控股有限公司
股权转让对上市公司控制权影响的
专项法律意见
国枫律证字[2020]AN167-1 号
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层 邮编：100005
电话（Tel）：010-88004488/66090088 传真（Fax）：010-66090016
释 义
本法律意见中，除非文中另有简称、注明外，下列词语或简称具有如下含义：
上海莱士、上市公司、公司 指 上海莱士血液制品股份有限公司
科瑞天诚投资控股有限公司，系上海莱士控股股东
科瑞天诚 指
之一
RAAS CHINA LIMITED，系上海莱士控股股东之
莱士中国 指
一
科瑞集团 指 科瑞集团有限公司，系科瑞天诚原股东
易煊资本 指 深圳易煊资本管理有限公司，系科瑞天诚股东
宁波正祥润生投资合伙企业（有限合伙），系科瑞
正祥润生 指
天诚股东
光彩实业有限责任公司，系科瑞集团子公司，同时
光彩实业 指
系科瑞天诚股东
富力资产 指 北京富力资产管理有限责任公司，系科瑞天诚股东
宁波善用 指 宁波善用投资有限公司，系科瑞天诚股东
百步亭集团 指 百步亭集团有限公司，系科瑞天诚股东
润岱实业 指 上海润岱实业发展有限公司，系科瑞天诚股东
宏安泰仁 指 北京宏安泰仁商业管理有限公司，系科瑞天诚股东
武汉江瑞咨询服务合伙企业（有限合伙），系科瑞
江瑞咨询 指
天诚股东
科瑞集团将其持有的 40%科瑞天诚股权分别转让
给易煊资本、江瑞咨询、宏安泰仁；宁波善用将其
本次股权转让
持有的 9.50%科瑞天诚股权分别转让给富力资产、
正祥润生和润岱实业
2020 年 3 月上市公司向 Grifols, S.A.发行股份购买
前次重组 指
资产
《公司法》 指 《中国人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中国人民共和国证券法》
1
中华人民共和国，仅为本法律意见之目的，不包括
中国 指
香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元 指 人民币元、人民币万元
本所 指 北京国枫律师事务所
国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 ， 网址
企业信用信息系统
http://www.gsxt.gov.cn
注：本法律意见中数值如不能进行整除的，将保留小数点后两位，若出现总数合计与各分项数值之和存在
尾数不符的，系四舍五入原因造成。
2
北京国枫律师事务所
关于上海莱士血液制品股份有限公司
控股股东科瑞天诚投资控股有限公司
股权转让对上市公司控制权影响的
专项法律意见
国枫律证字[2020]AN167-1号
致：上海莱士血液制品股份有限公司
根据本所与上海莱士签订的《法律顾问合同》，本所接受上海莱士的委托，
担任上海莱士的特聘专项法律顾问。本所根据《公司法》《证券法》有关法律、
法规和中国证监会等相关主管机关颁布的有关规定，就上海莱士控股股东科瑞天
诚本次股权转让对上市公司控制权影响的相关事宜出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所特作如下声明：
1．本所出具的本法律意见书仅对出具日以前已经发生或存在的且与控股股
东本次股权转让有关的重要法律问题发表法律意见，并不对其他问题以及会计、
审计、资产评估等专业事项发表意见。本所律师并不具备对本法律意见书中所引
用的有关会计、审计、资产评估等专业文件之内容进行核查和判断的专业资格，
本法律意见书对该等专业文件及其内容的引用并不意味着本所律师对该等专业
文件以及所引用内容的真实性、准确性作出任何明示或默示的保证；
2．本所已得到上海莱士的保证，其提供给本所律师的所有文件及相关资料
均是真实的、完整的、有效的，无任何隐瞒、遗漏和虚假之处，文件资料为副本、
复印件的，其内容均与正本或原件相符，提交给本所的各项文件的签署人均具有
完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。本所律师对于
与出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、
前述各方或其他单位出具的证明文件或相关专业报告发表法律意见；
3．本所及经办律师依据《证券法》 律师事务所从事证券法律业务管理办法》
3
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任；
4．本法律意见书仅供上海莱士为披露控股股东本次股权转让事宜之目的使
用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书
作为上海莱士披露控股股东本次股权转让事宜必备的法定文件，随其他申报材料
一起上报。
基于上述，本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
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一、科瑞天诚本次股权转让的基本情况
（一）科瑞天诚基本情况
1．根据科瑞天诚提供的营业执照副本（证号编号：26000000202001170624）
并经本所律师查询企业信用信息系统（查询时间：2020 年 6 月 19 日），科瑞天
诚基本情况如下：
公司名称 科瑞天诚投资控股有限公司
公司类型 其他有限责任公司
注册资本 52,000 万元人民币
法定代表人 吴旭
江西省南昌市南昌高新技术产业开发区紫阳明珠办公楼 C 栋
住 所
1809 室
成立日期 2002 年 10 月 31 日
营业期限 2002 年 10 月 31 日至 2042 年 10 月 30 日
统一社会信用代码 91360106742602991X
投资和投资管理，投资咨询，财务咨询，房地产信息咨询，
从事生物科技、医药科技领域内的技术开发、技术咨询、技
经营范围
术服务、技术转让，会务服务。【依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动】
2．根据科瑞天诚的公司章程并经查询国家企业信用信息公示系统（查询时
间：2020 年 6 月 19 日），科瑞天诚的股权结构如下：
认缴出资金额 认缴出资比例
序号 股东名称
（万元） （%）
1 易煊资本 10,400 20
2 正祥润生 10,400 20
3 富力资产 7,670 14.75
4 江瑞咨询 5,720 11
5 光彩实业 5,200 10
6 宏安泰仁 4,680 9
7 百步亭集团 3,250 6.25
8 润岱实业 2,130 6
9 宁波善用 1,560 3
合计 52,000 100
5
*光彩实业系科瑞天诚原股东科瑞集团（原持有科瑞天诚 40%股权）的全资
子公司；易煊资本实际控制人郑易系科瑞集团实际控制人郑跃文的儿子。
（二）本次股权转让的相关程序
根据科瑞天诚提供的相关股东会决议、股权转让协议及《公司章程》，科瑞
天诚本次股权转让的相关情况如下：
2020 年 5 月 27 日，科瑞天诚召开股东会会议，同意如下事项：
1．科瑞集团将其持有的科瑞天诚 20%股权转让给易煊资本、11%股权转让
给江瑞咨询、9%股权转让给宏安泰仁；宁波善用将其持有的科瑞天诚 2.25%股
权转让给富力资产、1.25%股权转让给正祥润生、6%股权转让给润岱实业。同时，
科瑞天诚的董事会成员和监事不变。
2．就上述股权转让事项修改公司章程。
同日，上述各方就本次股权转让分别签订了《股权转让协议》。2020 年 6 月
10 日，科瑞天诚完成本次股权转让的工商变更登记。
根据各方签署的《股权转让协议》，本次股权转让的基本情况如下：
转让出资金额 认缴出资比例 对价
序号 转让方 受让方
（万元） （%） （元）
1 易煊资本 10,400 20 1
2 科瑞集团 江瑞咨询 5,720 11 1
3 宏安泰仁 4,680 9 1
4 富力资产 1,170 2.25 1
5 宁波善用 正祥润生 650 1.25 1
6 润岱实业 3,120 6 1
根据本所律师分别对科瑞集团、易煊资本、富力资产、江瑞咨询、宏安泰仁、
润岱实业代表的访谈，各方均明确表示真实地持有科瑞天诚股权，不存在权属纠
纷，不存在代其他主体持有科瑞天诚股权的情形，亦不存在委托他人持科瑞天诚
股权的情形。
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二、本次股权转让后，科瑞天诚的控制关系
（一）科瑞天诚本次转让前后的股权结构变化
根据科瑞天诚提供的相关股东会决议、股权转让协议及《公司章程》，本次
股权转让前后，科瑞天诚的股权结构变化情况如下：
科瑞天诚本次股权结构变化前 科瑞天诚本次股权结构变化后
股东名称
出资额（万元） 出资比例 出资额（万元） 出资比例
科瑞集团 20,800 40% - -
正祥润生 9,750 18.75% 10,400 20%
富力资产 6,500 12.5% 7,670 14.75%
宁波善用 6,500 12.5% 1,560 3%
光彩实业 5,200 10% 5,200 10%
百步亭集团 3,250 6.25% 3,250 6.25%
易煊资本 - - 10,400 20%
江瑞咨询 - - 5,720 11%
宏安泰仁 - - 4,680 9%
润岱实业 - - 3,120 6%
合计 52,000 100% 52,000 100%
（二）科瑞天诚本次转让前后的控制关系变化
1．科瑞天诚本次股权转让前的控制关系
根据科瑞天诚的公司章程及企业信用信息系统公示信息（查询时间：2020
年 6 月 19 日），本次股权转让前，科瑞集团直接持有科瑞天诚 40%股权，并通
过其全资子公司光彩实业持有科瑞天诚 10%股权。科瑞集团合计控制科瑞天诚
50%股权，系科瑞天诚控股股东。郑跃文持有科瑞集团 54%股权，同时为科瑞天
诚董事长，系科瑞集团及科瑞天诚的实际控制人。
2．科瑞天诚本次股权转让后的控制关系
本次股权转让后，郑跃文控制的科瑞集团继续通过其全资子公司光彩实业直
接持有科瑞天诚 10%股权。根据企业信用信息系统公示信息（查询时间：2020
年 6 月 19 日）并经郑跃文、郑易确认，郑跃文儿子郑易控制的易煊资本直接持
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有科瑞天诚 20%股权。郑跃文及其儿子合计间接持有科瑞天诚 30%股权。
根据科瑞天诚《公司章程》，股东有权选举和更换董事。根据科瑞天诚 2020
年 5 月 27 日的股东会决议，本次股权转让后，科瑞天诚的董事会成员和监事不
变。
根据科瑞天诚提供的《一致行动协议》，光彩实业、易煊资本、富力资产、
江瑞咨询、宏安泰仁、润岱实业、宁波善用七方签署了《一致行动协议》，该协
议的有效期为协议生效之日（各方受让科瑞天诚股权变更登记完成之日，即 2020
年 6 月 10 日）起三年。上述各方合计持有科瑞天诚 73.35%股权。各方达成如下
一致行动安排：
（1）每次就科瑞天诚有关事项进行决议的董事会或股东会召开前，各方应
对该次董事会或股东会就有关的审议事项充分协商并达成一致意见后进行投票；
（2）如各方未能或者经过协商仍然无法就董事会或股东会审议事项达成一
致意见的，则各方一致同意：
①涉及股东会表决事项，各方同意依据光彩实业所持意见，对股东会审议事
项进行投票；
②涉及董事会表决事项，各方保证其所提名委派的董事均应依据公司董事局
主席郑跃文先生的意见进行投票。
根据本所律师分别对科瑞天诚、易煊资本、江瑞咨询、宏安泰仁、润岱实业
代表的访谈，各方确认在《一致行动协议》有效期内，科瑞天诚的实际控制人仍
为郑跃文，各方将按照《一致行动协议》中的约定行使相关股东权利并履行相关
义务。
本所律师认为，本次股权转让完成后，郑跃文及其儿子合计间接持有科瑞天
诚 30%股权，根据《一致行动协议》，在协议有效期内光彩实业等七方股东一致
行动，如各方未能或者经过协商仍然无法就董事会或股东会审议事项达成一致意
见的，则各方一致同意涉及股东会表决事项，各方同意依据光彩实业所持意见，
对股东会审议事项进行投票；涉及董事会表决事项，各方同意其提名委派的董事，
依据郑跃文的意见进行投票。在《一致行动协议》有效期内，郑跃文仍为科瑞天
诚的实际控制人；本次股权转让完成后，科瑞天诚实际控制人未发生变化。
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三、本次股权转让对上市公司的影响
（一）本次股权转让前后上市公司的控制关系
根据上海莱士提供的股东名册，截至 2020 年 6 月 10 日，科瑞天诚持有上海
莱士 22.93%股份，莱士中国持有上海莱士 19.35%股份。科瑞天诚和上海莱士是
上海莱士的控股股东，郑跃文及黄凯为上海莱士的实际控制人。
本次股权不涉及科瑞天诚所持有的上海莱士股份，因此本次股权转让完成后，
科瑞天诚仍为上海莱士控股股东。
鉴于本次股权转让完成后，在《一致行动协议》有效期内，郑跃文仍为科瑞
天诚实际控制人,因此本次股权转让完成后，在《一致行动协议》有效期内，郑
跃文仍为上海莱士实际控制人。
本所律师认为，本次股权转让完成后，在《一致行动协议》有效期内科瑞天
诚、莱士中国仍为上海莱士的控股股东；郑跃文和黄凯仍为上海莱士实际控制人。
（二）上海莱士控股股东、实际控制人前次重组相关承诺的履行情况
前次重组中，科瑞天诚、莱士中国作为上海莱士控股股东，郑跃文、黄凯作
为上海莱士实际控制人，分别出具了《关于保持上海莱士血液制品股份有限公司
控制权稳定的承诺函》，承诺内容如下：
承诺人 承诺内容
1、不会主动放弃上市公司控制权，也不会以任何
科瑞天诚
方式直接或间接协助或促使任何第三方谋求上市
公司控制权。
莱士中国 2、本次交易完成后，将根据相关法律法规及公司
章程，积极行使包括提名权、表决权在内的股东
郑跃文 权利和董事权利，不会主动放弃或促使本承诺人
的一致行动人放弃所享有的任何股东权利和董事
权利，努力保持对上市公司股东大会、董事会及
黄凯
管理层团队的实质影响力。
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1、本次交易完成后,将根据相关法律法规及公司
章程，积极行使包括提名权、表决权在内的股东
权利和董事权利，不会主动放弃或促使本承诺人
的一致行动人放弃所享有的任何股东权利和董事
科瑞天诚
权利，努力保持对上市公司股东大会、董事会及
管理层团队的实质影响力，继续促进上市公司法
人治理结构良好运行和规范运作。
2、本承诺人在处理有关上市公司任何事项的决策
且根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》
的规定，需要由本承诺人/本承诺人提名的董事行
使提案权或作出表决的事项时，将与 RAAS China
Limited/其提名的董事（或科瑞天诚）进行事先
莱士中国
充分协调并达成一致意见,按该一致意见向上市
公司股东大会/董事会提出提案或行使表决权。
本承诺一经作出即生效,自本承诺人持有上海莱
士股份期间均持续有效。
根据科瑞天诚出具的书面确认文件并经本所律师分别对科瑞天诚、郑跃文的
访谈，本次股权转让后，在《一致行动协议》有效期内，郑跃文仍为科瑞天诚的
实际控制人。科瑞天诚、郑跃文将继续按照上述承诺，履行作为上市公司控股股
东、实际控制人的相关义务。根据本所律师分别对易煊资本、江瑞咨询、宏安泰
仁、润岱实业代表的访谈，上述新股东知悉并认可科瑞天诚已作出的相关承诺，
并将支持科瑞天诚、郑跃文继续履行相关承诺义务。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，根据科瑞天诚出具的确认并经本
所律师分别对科瑞天诚、郑跃文的访谈，本次股权转让后，在《一致行动协议》
有效期内，郑跃文仍为科瑞天诚的实际控制人。科瑞天诚、郑跃文将继续按照上
述承诺，履行作为上市公司控股股东、实际控制人的相关义务。根据本所律师分
别对易煊资本、江瑞咨询、宏安泰仁、润岱实业代表的访谈，上述新股东知悉并
认可科瑞天诚已作出的相关承诺，并将支持科瑞天诚、郑跃文继续履行相关承诺
义务。
10
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
截至本法律意见书出具日，本次股权转让完成后，郑跃文及其儿子合计间接
持有科瑞天诚 30%股权，根据《一致行动协议》，光彩实业等七方股东一致行动，
在《一致行动协议》有效期内，郑跃文仍为科瑞天诚实际控制人。因此，本次转
让完成后，科瑞天诚、莱士中国仍为上海莱士的控股股东；郑跃文和黄凯仍为上
海莱士实际控制人。
根据科瑞天诚出具的确认并经本所律师分别对科瑞天诚、郑跃文的访谈，本
次股权转让后，在《一致行动协议》有效期内，郑跃文仍为科瑞天诚的实际控制
人。科瑞天诚、郑跃文将继续按照上述承诺，履行作为上市公司控股股东、实际
控制人的相关义务。根据本所律师分别对易煊资本、江瑞咨询、宏安泰仁、润岱
实业代表的访谈，上述新股东知悉并认可科瑞天诚已作出的相关承诺，并将支持
科瑞天诚、郑跃文继续履行相关承诺义务。
本法律意见书一式叁份。
11
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于上海莱士血液制品股份有限公
司控股股东科瑞天诚投资控股有限公司股权转让对上市公司控制权影响的
专项法律意见》的签署页）
负责人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
王 冠
唐 诗
2020 年 6 月 22 日
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