关于对上海莱士血液制品股份有限公司 2019 年年报问询函的回复 大华核字[2020]006072 号 大 华 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 ) Da Hua Certified Public Accountants(Special General Partnership) 关于对上海莱士血液制品股份有限公司 2019 年年报问询函的回复 目 录 页 次 一、 关于对上海莱士血液制品股份有限公司 1-13 2019 年年报问询函的回复 关于深圳证券交易所对上海莱士血液制品股份有限公司 2019 年年报问询函的回复 大华核字[2020]006072 号 深圳证券交易所中小板公司管理部: 上海莱士血液制品股份有限公司(以下简称“上海莱士”或“公 司”)收到贵部于 2020 年 6 月 18 日发出的“关于对上海莱士血液制 品股份有限公司 2019 年年报的问询函(中小板年报问询函【2020】 第 205 号)”,要求年审会计师对以下事项发表专项意见。经审慎核查, 现汇报如下: 问题 2、报告期末,你公司对深圳市熹丰佳业投资有限公司存在 其他应收款 1.17 亿元,公司计提坏账准备 1.17 亿元,计提比例为 100%,请公司说明该项其他应收款的形成原因及过程,是否具有商业 实质,公司对该项其他应收款计提坏账准备的主要依据,坏账准备计 提是否合理、谨慎。请你公司年审会计师发表意见。 公司回复: (一)对深圳市熹丰佳业投资有限公司存在其他应收款1.17亿元 的形成原因及过程,是否具有商业实质 公司之子公司郑州莱士于2017年4月27日与深圳市熹丰佳业投资 有限公司(“深圳熹丰”)签署《湖北广仁药业有限公司股权转让协 议》,郑州莱士将其持有的湖北广仁药业有限公司(“广仁药业”) 100%股权转让给深圳熹丰,总价款为人民币23,800万元,该款项分两 笔进行支付;协议还约定深圳熹丰在工商变更登记取得股权的同时, 1 大华核字[2020]006072 号问询函的回复 应将广仁药业100%股权质押给郑州莱士为其支付总价款的义务提供 担保。协议签署后,深圳熹丰于2017年4月28日向郑州莱士支付了第 一笔款项即人民币12,138万元,郑州莱士按协议约定将广仁药业股权 转移,深圳熹丰亦按约办理了100%股权质押登记手续。该笔交易反映 了交易双方的真实意图,具有商业实质。 深圳熹丰在协议约定到期日未支付剩余款项,郑州莱士采取了与 对方书面协商余款支付时间、多次发函告知其违约情况并督促及时还 款等催收措施。郑州莱士于2019年7月就上述剩余转让款项的支付起 诉至郑州市中级人民法院(“郑州中院”),双方经友好协商,就剩 余转让价款履行事宜达成和解。《和解协议约定》剩余转让价款调减 为人民币6,000万元以及深圳熹丰应于2020年3月31日支付完毕剩余 转让价款。 截止2019年12月31日,深圳熹丰仍未支付剩余的11,662万元,因 此对深圳市熹丰佳业投资有限公司的其他应收款11,662万元依然挂 账。公司将继续积极催收该笔应收款项,并将在必要时采取进一步行 动及法律措施,以维护公司合法权益。 (二)公司对该项其他应收款计提坏账准备的主要依据,坏账准 备计提是否合理、谨慎 由于深圳熹丰未于《湖北广仁药业有限公司股权转让协议》中约 定的到期日前支付剩余款项,为维护合法权益,郑州莱士多次向深圳 熹丰催收,并于2019年7月就上述剩余转让款项的支付起诉至郑州中 院,郑州中院已于2019年7月22日立案(案件受理通知书:【2019】 豫01民初1748号),在郑州中院的主持和引导下,本着互谅互让的原 则,双方经友好协商,就剩余转让价款履行事宜达成和解。公司于2019 2 大华核字[2020]006072 号问询函的回复 年12月31日收到郑州中院出具的《民事调解书》(【2019】豫01民初 1748号)。 2020年1月6日,公司召开了第四届董事会第四十三次(临时)会 议,审议通过了《关于全资子公司合同纠纷和解的议案》,同意公司 全资子公司郑州莱士与深圳熹丰就股权转让合同中剩余的转让价款 履行事宜达成和解。详见公司于2020年1月6日在指定媒体《证券时报》、 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上刊 登的相关公告。 和解协议正式生效后,深圳熹丰未按时支付第一笔款项,除加强 催收外,郑州莱士于2020年1月15日专门委托北京市君致律师事务所 向深圳熹丰发出了催收《律师函》。截至2020年3月31日,《和解协 议》约定的最后付款日期到期,郑州莱仍未收到深圳熹丰的支付款项, 公司在多次催收后判断前述剩余债权最终无法收回的风险较大,因此, 公司对应收深圳熹丰的股权转让款余额全额计提坏账准备。坏账准备 计提合理、谨慎,符合《企业会计准则》的规定。 会计师核查意见: 我们检查了郑州莱士与深圳熹丰签署的股权转让协议、股权转让 款 12,138 万元的收款凭证、湖北广仁药业有限公司的工商变更情况、 补充协议关于还款期限的约定等,此项其他应收款的形成时间、原因 等如公司所述。 我们查询了深圳熹丰的工商登记信息,未发现深圳熹丰与上海莱 士存在关联关系。 我们就 2019 年 12 月 31 日郑州莱士应收深圳熹丰款项的余额 3 大华核字[2020]006072 号问询函的回复 11,662 万元及调解事项向深圳熹丰发询证函,截止报告日,我们未 能收到深圳熹丰回函。 就上海莱士与深圳熹丰签订的《和解协议》约定,深圳熹丰应于 2019 年 12 月 31 日前支付人民币 1,000 万元,于 2020 年 3 月 31 日 前支付完毕剩余全部款项。因深圳熹丰未按时支付第一笔款项,郑州 莱士于 2020 年 1 月 15 日专门委托北京市君致律师事务所向深圳熹丰 发出了催收《律师函》。截止报告日,郑州莱士未能收到深圳熹丰的 相关款项。 综上,在未能收到回函及上海莱士和郑州莱士管理层与深圳熹丰 多次沟通催促还款的基础上,我们与上海莱士管理层就对深圳熹丰应 收款项的收回情况进行讨论,上海莱士管理层判断认为 2019 年度郑 州莱士应收深圳熹丰的股权转让款无法收回的风险显著提高,公司按 照应收款项余额的 100%计提坏账准备。我们认为,公司对深圳熹丰 的其他应收款计提坏账准备是合理、谨慎。 问题 3:你公司当期存货账面余额 19.43 亿元,当期计提存货跌 价准备 3,022 万元。请你公司结合存货的类别和结构,对比同行业公 司分析存货水平的合理性以及当期存货跌价准备计提的充分性。请你 公司年审会计师核查并发表意见。 公司回复: 公司期末存货账面余额19.43亿元,期末存货跌价准备账面余额 3,022万元,较期初余额2,253万元增加769万元,其中本期计提存货 4 大华核字[2020]006072 号问询函的回复 跌价准备936万元,转销存货跌价准备167万元,期末存货账面价值 19.13亿元。 (一)存货水平的合理性 (1)公司报告期末存货水平与同行业上市公司比较见下表: 单位:亿元 项目 上海莱士 华兰生物 天坛生物 卫光生物 博雅生物 存货账面价值 19.13 11.60 19.49 4.68 6.21 资产总额 118.53 75.83 63.14 15.85 52.57 存货占比 16.14% 15.30% 30.87% 29.53% 11.81% 与同行业上市公司相比,公司期末存货账面价值占资产总额的比 例居于行业内中等水平,属于合理范围之内。 (2)公司报告期末存货分类占比情况与同行业上市公司比较见 下表: 单位:万元 上海莱士 华兰生物 天坛生物 卫光生物 博雅生物 项目 账面价值 分类占比 账面价值 分类占比 账面价值 分类占比 账面价值 分类占比 账面价值 分类占比 原材料 47,284.84 24.71% 62,369.37 53.79% 76,529.12 39.26% 18,341.96 39.22% 25,708.29 41.37% 在产品 74,256.55 38.81% 37,545.88 32.38% 94,260.46 48.35% 10,454.89 22.35% 19,910.24 32.04% 库存商品 69,569.42 36.36% 14,391.81 12.41% 22,379.08 11.48% 17,727.98 37.90% 16,367.01 26.34% 低值易耗品 6.36 0.00% 1,650.30 1.42% 0.00 0.00% 20.99 0.04% 0.00 0.00% 发出商品 206.20 0.11% 0.00 0.00% 1,523.12 0.78% 0.00 0.00% 0.00 0.00% 其他 0.00 0.00% 0.00 0.00% 253.84 0.13% 226.51 0.48% 154.48 0.25% 合计 191,323.38 100.00% 115,957.36 100.00% 194,945.62 100.00% 46,772.33 100.00% 62,140.02 100.00% 公司存货分类中,原材料库存占比情况属同行业偏低水平,在产 品和库存商品库存占比情况属同行业较高水平,公司存货分类占比与 同行业公司之间的差异原因如下: 1)首先,各公司可能会因为生产流程的差异导致存货明细项目 5 大华核字[2020]006072 号问询函的回复 分类存在差异,从而影响各公司存货分类占比情况。如血浆可划分为 原材料,而公司根据生产工艺流程,将进入筛选环节的血浆划分为在 产品,或使公司在同行业公司中,原材料占比处于偏低水平,而在产 品占比处于偏高水平。 2)其次,公司2019年度销售业务迅猛发展,营业收入同比增长 43.27%,增速居于行业内前列,公司根据战略发展的需求制定相应的 产销计划,提高库存商品库存水平,亦是影响存货结构的重要因素。 此外,公司 2020 年第一季度实现营业收入 7.32 亿元,较 2019 年同期 5.85 亿元增长 25.18%,与 2019 年末库存商品的余额占比较 高的情况相符。 (二)存货可变现净值的计算确认情况及存货跌价准备计提的合理 性 (1)公司各类存货按用途和状态不同分别计提存货跌价准备的情 况如下: 单位:万元 存货跌价 存货账面 项目 存货余额 说明 金额 价值 原材料 47,687.26 402.42 47,284.84 可变现净值高于账面成本,不需计提跌价 其中:可正常生产 47,284.84 -- 47,284.84 准备 可变现净值确认为 0,全额计提跌价准 确定不再使用 402.42 402.42 -- 备 在产品 76,248.90 1,992.35 74,256.55 可变现净值高于账面成本,不需计提跌价 其中:可正常生产 74,256.55 --- 74,256.55 准备 试生产,不申请批 320.99 320.99 --- 可变现净值确认为 0,全额计提跌价准备 签发 已过有效期或无法 1,671.36 1,671.36 --- 可变现净值确认为 0,全额计提跌价准备 使用 库存商品 70,197.12 627.69 69,569.42 可变现净值高于账面成本,不需计提跌价 其中:可正常销售 69,569.42 --- 69,569.42 准备 试生产,不申请批 627.14 627.14 --- 可变现净值确认为 0,全额计提跌价准备 6 大华核字[2020]006072 号问询函的回复 存货跌价 存货账面 项目 存货余额 说明 金额 价值 签发 已过有效期 0.55 0.55 --- 可变现净值确认为 0,全额计提跌价准备 以账面成本作为可变现净值,不需要计提 低值易耗品 6.36 --- 6.36 跌价准备 可变现净值高于账面成本,不需计提跌价 发出商品 206.20 --- 206.20 准备 合计 194,345.84 3,022.46 191,323.38 公司在期末对存货进行全面清查,根据存货的用途和状态确认其 可变现净值,计提相应存货跌价准备。 公司对清查后的存货进行分类,对已过有效期等无法使用和不申 请批签发的存货,判断其可变现净值为0,按其账面余额全额计提跌 价准备;对可正常销售的库存商品、发出商品,以存货的估计售价减 去估计销售费用和相关税费后的金额确认其可变现净值;对可正常用 作生产的在产品以及原材料,以生产产成品的估计售价减去至完工产 品时估计发生的成本、估计销售费用和相关税费后的金额确认其可变 现净值;对用作研发的材料和低值易耗品,以账面成本作为其可变现 净值。 (2)报告期内,公司计提存货跌价准备的情况如下: 单位:万元 本期增加金额 本期减少金额 存货跌价准备项目 期初余额 期末余额 备注 计提 其他 转销 其他 原材料 436.15 0.00 0.00 33.73 0.00 402.42 其中:确定不再使用 436.15 0.00 0.00 33.73 0.00 402.42 在产品 1,816.72 935.95 0.00 133.18 627.14 1,992.35 其中:试生产,不申请批 其他减少为转至库存 820.31 127.82 0.00 627.14 320.98 签发 商品 无法使用 996.42 808.13 0.00 133.18 0.00 1,671.37 库存商品 0.55 0.00 627.14 0.00 0.00 627.69 其中:试生产,不申请批 0.00 0.00 627.14 0.00 0.00 627.14 由在产品转入 签发 无法使用 0.55 0.00 0.00 0.00 0.00 0.55 合计 2,253.42 935.95 627.14 166.91 627.14 3,022.46 7 大华核字[2020]006072 号问询函的回复 (3)报告期内,公司与同行业可比公司的存货跌价准备对比如下: 单位:万元 项目 上海莱士 华兰生物 天坛生物 卫光生物 博雅生物 期初余额 2,253.42 255.57 1.07 583.11 - 本期计提 935.95 4,946.60 83.48 - 166.33 本期转回或转销 166.91 261.88 52.03 583.11 - 期末余额 3,022.46 4,940.29 32.52 - 166.33 报告期内公司营业收入处于行业较高水平,由于经营规模较大,故计提的存 货跌价准备处于行业较高水平属合理范围内。 会计师核查意见: 我们对上海莱士存货执行的主要审计程序包括: (1)对期末结存的存货执行实地监盘的程序,检查确认期末存货 的存在性; (2)检查公司是否按照血液制品行业的规定正确划分并管理原材 料、在产品和产成品等血液制品类存货;是否对原材料、在产品和产 成品按照有效期进行管理,是否对期末存货中已超过有效期的存货、 检验不合格的产品、及其他不能用作正常生产、销售的存货正确分类 核算,并足额计提存货跌价准备; (3)分析公司估计确认各类存货可变现净值的方法,判断是否合 理,并执行重新计算的程序; (4)对存货期末余额的变动进行分析,判断存货期末余额的变动 是否与公司业务变动的趋势相符。 上海莱士的业务属于血液制品行业,主要原料是血浆,血浆供应 8 大华核字[2020]006072 号问询函的回复 来自所属各浆站,所属浆站的采浆量是决定血液制品行业企业经营规 模的关键因素。血液制品行业的存货主要是血浆及血浆经加工生产的 血液制品,血浆及血液制品在生产、销售过程的不同阶段分别以原材 料、在产品、产成品和发出商品等不同形式的存货状态存在,血浆及 血液制品类存货的整体规模决定了公司生产、销售的整体规模。 上海莱士 2019 年度营业收入比上年增长 43.26%,期末存货账面 余额 19.43 亿元,相比期初余额 17.04 亿元,增长 14.04%;存货期 末余额的变动与营业收入的变动趋势相符;上海莱士 2020 年第一季 度实现营业收入 7.32 亿元,相比 2019 年第一季度 5.85 亿元增长 25.18%,与 2019 年末存货余额的变动趋势相符。 同行业上市公司中,天坛生物的业务规模与上海莱士相近,并且 与上海莱士同样属于专注从事血液制品业务的公司,两家公司可比性 比较高。天坛生物期末存货账面余额 19.50 亿元,与上海莱士基本相 当;天坛生物 2020 年第一季度营业收入 7.58 亿元,与上海莱士基本 相当;两家公司期末结存存货的余额与其营业规模的配比一致。天坛 生物期末存货跌价准备余额 32.52 万元,低于上海莱士计提的存货跌 价准备,但是与血液制品行业的行业特性相适应。 综上,我们认为,对比同行业公司,上海莱士存货水平合理,存 货跌价准备计提充分。 问题 4:截至报告期末,你公司应收账款账面价值为 7.69 亿元, 占你公司总资产的 5.74%,同比下降 1.62 个百分点,计提坏账准备 9 大华核字[2020]006072 号问询函的回复 0.89 亿元。请你公司说明应收账款变动是否与营业收入变动相匹配, 并请结合你公司报告期销售模式、信用政策等变化情况,分析说明应 收账款坏账准备计提是否合理。请你公司年审会计师核查并发表意见。 公司回复: 报告期末,公司应收账款余额 7.69 亿元,较期初 9.28 亿元减少 1.59 亿元,期末应收账款账面价值占公司总资产的比例为 5.74%,较 期初下降 1.62 个百分点,具体变动情况如下: 单位:万元 期末账龄结构 期初账龄结构 账龄 期末余额 期初余额 同比变动金额 (占总额比例) (占总额比例) 1 年以内 64,184.00 83.44% 60,337.11 65.00% 3,846.89 1 年以上 12,734.71 16.56% 32,489.12 35.00% -19,754.41 其中:1-2 年 5,695.76 7.40% 25,305.99 27.26% -19,610.23 2-3 年 3,165.33 4.12% 6,187.82 6.67% -3,022.49 3 年以上 3,873.63 5.04% 995.31 1.07% 2,878.32 小计 76,918.71 100.00% 92,826.23 100.00% -15,907.51 (一)请你公司说明应收账款变动是否与营业收入变动相匹配。 报告期末,公司账龄为 1 年以内的应收账款余额 6.42 亿元,较期初 6.03 亿元增加 0.39 亿元,占应收账款总额的比例由期初的 65%增加 到期末的 83.44%,账龄为 1 年以内的应收账款均由报告期内销售业 务产生; 报告期末,公司账龄为 1 年以上的应收账款余额合计 1.27 亿元, 较期初 3.25 亿元大幅减少 1.98 亿元,故公司期末应收账款余额的减 少,主要是因为账龄 1 年以上的应收账款余额大幅减少; 综合上述,报告期内公司应收账款的变动,一方面是公司为提高 10 大华核字[2020]006072 号问询函的回复 经营效率,对长账龄应收账款加强了收款管理,1 年以上应收账款余 额大幅减少;另一方面,公司报告期内实现营业收入 25.85 亿元,较 上年同期大幅增长,当年销售业务产生的应收账款,即 1 年以内应收 账款余额亦较期初增加 0.39 亿元,占应收账款总额的比例由期初的 65%大幅上升为期末的 83.44%,应收账款的变动情况与营业收入的变 动趋势相符。 (二)分析说明应收账款坏账准备计提是否合理。 报告期内,公司继续优化经销与直销双轨并行的销售模式,进一 步完善营销组织架构,并取得了良好的成效,公司各主要产品销售实 现了快速增长,主营业务发展状况良好; 报告期内,公司和客户之间货款结算的信用政策为:一般客户不 超过一年,大客户酌情另商。报告期内,公司针对长账龄应收账款加 大催收力度,1-2 年和 2-3 年账龄的应收账款余额大幅减少,对 3 年 以上账龄的应收账款公司按会计政策计提 100%坏账准备,后续将继 续采取措施积极催收。报告期内公司应收账款周转效率指标向好,加 之血液制品行业景气度上升,销售业务产生坏账的风险有所降低。 报告期内,公司管理层依据信用风险特征将应收账款划分为若干 组合,在组合的基础上参考历史信用损失经验,结合当前状况以及前 瞻性信息的预测,采用预期信用损失率计算预期信用损失计提坏账准 备。公司管理层通过评估信用风险,认为不存在需要单项计提预期信 用损失的应收账款,按照账龄分析法组合计提预期信用损失是合理的, 11 大华核字[2020]006072 号问询函的回复 符合《企业会计准则》的规定。 会计师核查意见: 上海莱士应收账款变动与营业收入相匹配情况如公司所述。报告 期末账龄在 1 年以内的应收账款余额 6.42 亿元,较期初账龄 1 年以 内应收账款余额 6.04 亿元增长 6.38%,与营业收入增长幅度 43.27% 相比,一方面是公司加强应收账款管理的成效体现,另一方面是市场 受医药行业“两票制”改革的影响逐渐消除的体现。2018 年和 2017 年期间,受“两票制”影响,上海莱士应收账款回款情况不太好,2018 年末有 3.25 亿元应收账款账龄在 1 年以上;2019 年度,“两票制” 对市场的影响逐渐消除,上海莱士加强了应收账款的管理,账龄在 1 年以上的应收账款减少 1.98 亿元,期末余额为 1.27 亿元,1 年以上 应收账款大幅度减少,是期末应收账款余额减少的主要原因;因市场 情况好转和应收账款管理力度的增加,2019 年度营业收入增长 43.27% 的情况下,形成的应收账款比期初仅增长 6.38%。考虑“两票制”对 市场影响逐渐消除的大环境,和公司加强管理应收账款的政策,上海 莱士应收账款变动与营业收入变动的匹配合理。 报告期内,上海莱士执行经销与直销双轨并行的销售模式,销售 模式和信用政策没有重大变化。我们检查了主要客户的销售合同,公 司给予不同客户不同的信用政策。 公司结合历史款项回收情况,运用迁徙矩阵法计算预期信用损失 12 大华核字[2020]006072 号问询函的回复 率(出于谨慎性,公司将 3 年以上的应收账款历史损失率上调至 100%) 与原账龄分析法计提比例相比结果如下: 账龄 原账龄分析法比例(%) 测算预期信用损失率(%) 1 年以内 5.00 0.55 1-2 年 10.00 5.82 2-3 年 40.00 46.52 3 年以上 100.00 100.00 公司按原账龄分析法比例计提的坏账准备高于按预期信用损失 率计提的坏账准备,考虑公司信用政策相比上年未有明显的变化,基 于谨慎性,公司按原账龄分析法比例计提坏账准备更充分,具有合理 性。 专此说明,请予察核。 大华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师: 苏青 中国北京 中国注册会计师: 蒋文伟 二〇二〇年六月二十五日 13