上海莱士：关于公司与关联方签订《独家代理协议》暨日常关联交易的公告2021-01-06
证券代码：002252 证券简称：上海莱士 公告编号：2021-003
上海莱士血液制品股份有限公司
关于公司与关联方签订《独家代理协议》
暨日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海莱士血液制品股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于 2021 年 1
月 5 日召开了第五届董事会第五次（临时）会议及第五届监事会第五次会议，会
议审议通过了《关于公司与关联方签订<独家代理协议>暨日常关联交易的议
案》，董事会审议时关联董事 Tomá DagáGelabert 和 David Ian Bell 回避表决，
独立董事对公司日常关联交易进行了事前认可并发表了独立意见。
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
2019 年 3 月，上海莱士血液制品股份有限公司（以下简称“公司”或“上
海莱士”）与 Grifols, S.A.（以下简称“基立福”）等签订了《排他性战略合作
总协议》（以下简称“《战略合作协议》”），根据《战略合作协议》约定，上
海莱士应被指定为基立福在生物科学和诊断领域的产品在区域内的独家经销商。
同月，基立福在重大资产重组时作出了相关承诺，基立福将指定上海莱士为基立
福产品在中华人民共和国（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）
境内生物科学和诊断领域的独家经销商。
近日，公司拟与基立福控股子公司 Grifols International, S.A.（以下简称“基
立福国际”）签署《独家代理协议》（以下简称“协议”），基立福国际将指定
上海莱士及下属公司同路生物制药有限公司（以下简称“同路生物”）、安徽同
路医药有限公司（以下简称“同路医药”）、郑州莱士血液制品有限公司（以下
简称“郑州莱士”）及浙江海康生物制品有限责任公司（以下简称“浙江海康”）
1
为独家经销商。自协议生效日起，在协议期限内，根据协议约定的条款和条件，
由上海莱士及下属公司、上海莱士及基立福国际认可的其他方在指定区域销售基
立福相关产品。本协议生效日为（1）若本协议上海莱士及基立福国际（以下简
称“双方”）均于 2020 年 12 月 31 日前签署并完成内部决策程序，本协议的生
效日为 2021 年 1 月 1 日；（2）若本协议双方于 2021 年 1 月 1 日后签署并完成
内部决策程序，本协议的生效日将追溯为 2021 年 1 月 1 日。协议自生效日起全
面生效，除非本协议提前终止外，否则只要《战略合作协议》仍然有效和完全有
效，本协议就仍然有效和完全有效（“期限”）。2021 年产品价格及最低年度
数量是以基立福国际原经销商在 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期间产品
价格及有效采购的数量确定，预计 2021 年协议总金额约为 282,920,000 美元。以
后年度产品价格及年度最低数量（该数量按照各品种总数计算，）应由双方每年
以书面形式讨论并确定。
截至目前的连续十二个月内，公司及下属子公司与基立福及关联公司没有发
生关联交易。
基立福为公司第一大股东，基立福国际为基立福的控股子公司。上海莱士董
事Tomá DagáGelabert先生担任基立福的董事、董事会副秘书、基立福集团数家
公司的董事会成员等职务；上海莱士董事David Ian Bell先生担任基立福北美总法
律顾问、首席创新官、基立福集团数家公司董事会成员等职务。上海莱士持有基
立福的控股子公司GDS45%股权，上海莱士董事兼副总经理徐俊先生和副总经
理、董事会秘书兼财务负责人刘峥先生担任GDS董事。本次交易构成关联交易，
不构成上市公司《重大资产重组管理办法》等规定的重大资产重组。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，尚需提
交公司股东大会审议。股东大会就上述关联交易进行表决时，关联股东基立福及
其一致行动人及其相关关联方应当回避表决。
（二）预计日常关联交易类别与金额
关联人 关联交易内容 关联交易定价原则 2021 年协议签订金额 上年发生金额
关联交易类型
2
接受关联人委 基立福国际 购买境外关联人商 公司向基立福国际购买商
托代为销售其 品并在境内营销和 品的价格遵循了市场交易 282,920,000 美元 0
产品、商品 销售 定价原则
二、交易方介绍和关联关系
1、关联方的基本情况
公司全称：Grifols International, S.A.
成立日期：1997年6月4日
注册资本：2,860,154.02欧元
注册地址： Polígono Levante，Calle Can Guasch，s/n，08150-Parets del Vall
és，Barcelona (Spain)
经营范围：公司的宗旨是进口、出口、储存、运输、推广、营销、分销和/
或销售诊断设备、试剂、医药产品和医疗器械、医疗外科器械和仪器、血袋、营
养品和液体治疗产品，以及生物科学产品的商业化。
股权结构：
基立福持有基立福国际99.998%的股权，Grifols Movaco, S.A.持有基立福国
际0.002%的股权。
企业简介：
Grifols, S.A.是一家致力于改善人类健康和福祉的全球性医疗保健公司，拥
有100多年历史，是血浆药物、输血诊断和医院专用药品领域公认的领军企业。
Grifols International, S.A.是一家西班牙公司，属于Grifols, S.A.旗下，主要业
务是与世界各地的第三方分销商签署协议，推广、分销和销售从人类血浆中提取
的医药产品。
2、关联方主要财务指标
根据国际财务报告准则，2020年1-9月，基立福的收入为40.31亿欧元，净利
润为4.86亿欧元。截至2020年9月30日，基立福的总资产为156.46亿欧元，基立福
的净资产为71.07亿欧元。（上述财务数据未经审计）
2020 年 1-9 月，基立福国际的收入为 3.57 亿欧元，净利润为 0.15 亿欧元，
截至 2020 年 9 月 30 日，基立福国际的总资产为 1.31 亿欧元，基立福国际的净
3
资产为 0.47 亿欧元。（上述财务数据未经审计）
3、关联方与本公司的关联关系情况
（1）基立福为公司第一大股东，持有公司26.20%股份，基立福国际为基立
福的控股子公司；
（2）上海莱士持有基立福的控股子公司GDS45%股权，上海莱士董事兼副
总经理徐俊先生和副总经理、董事会秘书兼财务负责人刘峥先生担任GDS董事；
（3）上海莱士董事Tomá Dagá Gelabert先生担任基立福的董事、董事会副
秘书、基立福集团数家公司的董事会成员等；上海莱士董事David Ian Bell先生担
任基立福北美总法律顾问、首席创新官、基立福集团数家公司董事会成员等。
三、协议的主要内容
1、基立福国际指定上海莱士及下属公司同路生物、同路医药、郑州莱士及
浙江海康为独家经销商。自协议生效日起，在协议期限内，根据协议约定的条款
和条件，由上海莱士及下属公司、上海莱士及基立福国际认可的其他方在指定区
域销售基立福相关产品。
2、授权产品
（1） Instituto Grifols 的产品
Grifols 人血白蛋白 （Human Albumin Grifols）20%，50 毫升
（2）Grifols Biologicals 的产品
阿白素（Albutein）20%，50 毫升
阿白素（Albutein）25%，50 毫升
（3）Grifols Therapeutics 的产品
血浆蛋白（Plasbumin）20％，50 毫升
血浆蛋白（Plasbumin）25%，50 毫升
3、产品价格及年度数量
2021 年产品价格及最低年度数量是根据基立福国际前经销商在 2020 年 1 月
1 日至 2020 年 12 月 31 日期间产品价格及有效采购的数量确定，预计 2021 年协
议总金额约为 282,920,000 美元。
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以后年度产品价格及年度最低数量（该数量按照各品种总数计算，）应由双
方每年以书面形式讨论并确定。若双方在基立福国际向上海莱士及下属公司发出
讨论该年度最低年度数量的合理期间内（不超过 30 日）无法达成关于该年度的
最低年度数量协议，则该年度的最低年度数量应当以上一年度商定的最低年度数
量为准。任何情况下，如果在一个年度内，出现基立福国际不能按照上海莱士及
下属公司的订单数量供货的情形，则本年度销售数量不受最低销售数量约束。
4、付款条件
付款方式：除非双方另有书面协议，否则上海莱士及下属公司应向基立福国
际通过不可撤销的信用证的方式支付；
付款时间：按照各批次产品的生物制品国家批签发 （ the National Batch
Issuance of Biological Products）通过之日起 90 日内，上述信用证应由基立福国
际事先书面接受的银行保兑。
5、协议生效及协议期限
本协议生效日为（1）若本协议双方均于 2020 年 12 月 31 日前签署并完成内
部决策程序，本协议的生效日为 2021 年 1 月 1 日；（2）若本协议双方于 2021
年 1 月 1 日后签署并完成内部决策程序，本协议的生效日将追溯为 2021 年 1 月
1 日。
协议自生效日起全面生效，除非本协议提前终止外，否则只要《战略合作协
议》仍然有效和完全有效，本协议就仍然有效和完全有效（“期限”）。
6、过渡期安排
双方确认，至2020年12月31日，基立福产品历史上由前经销商、其关联公司、
分销商或商业代理、其他商业伙伴在整个区域内进行经销或代理。为了保证在上
海莱士及下属公司的带领下顺利过渡到新的经销网络，基立福国际特此承认并同
意，在本协议签署之时和之后的任何时候，在公司及下属公司合理要求的范围内，
且在双方商议后，公司及下属公司可以通过前经销商（或其任何关联公司或第三
方合作伙伴）签订其认为合适并适合于产品经销的分销协议和/或其他形式的服
务协议或其他安排），所有内容均应遵守此处规定的条款和条件。
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四、日常关联交易对上市公司的影响
本次关联交易是根据上海莱士与基立福签订的《战略合作协议》约定及基立
福重大资产重组时作出的承诺履行之交易行为，本次关联交易事项一方面，可以
解决同业竞争问题，履行重组相关承诺，另一方面，也有利于进一步提升上海莱
士市场份额以及行业地位。
上海莱士拟与基立福国际签署《独家代理协议》，本次协议的定价原则和履
行方式遵循了公允合规的市场原则，没有损害公司及中小股东的利益。
本次关联交易不会对公司的独立性产生影响，公司的主要业务不会因此类交
易而对基立福及关联公司形成依赖或者被其控制。
公司对资金使用情况有严格的内控机制和流程，不会因此类交易而造成资金
损失。
五、风险提示
公司拟与基立福国际签署《独家代理协议》，该协议的履行可能因不可抗力
或其他原因而变更、中止或终止；另外，本次关联交易涉及进出口贸易，可能存
在汇率波动风险、交货期延迟等风险，敬请广大投资者注意投资风险。
六、独立董事的事前认可及独立意见
1、独立董事的事前认可意见
独立董事事前认真审阅了相关材料并就有关问题进行了充分了解，认为本次
关联交易是基于上海莱士及基立福签订的《战略合作协议》约定及基立福重大资
产重组时作出的承诺履行之交易行为，有利于解决同业竞争问题，有助于重组相
关承诺的履行以及促进双方业务的拓展。本次关联交易有利于公司促进财务状
况、提升公司经营成果，公司及下属公司的主要业务不会因此关联交易而对关联
方形成依赖。协议的定价原则和履行方式遵循了公允合规的市场原则，不存在损
害公司和广大中小投资者利益的情形，符合相关规则的规定。提请公司注意防控
风险，保护公司利益，为股东创造更大价值。独立董事同意将该议案提交公司第
五届董事会第五次（临时）会议进行审议，关联董事应回避表决。
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2、独立董事的独立意见
本次关联交易是基于上海莱士及基立福签订的《战略合作协议》约定及基立
福重大资产重组时作出的承诺履行之交易行为。上海莱士拟与基立福下属公司基
立福国际签署《独家代理协议》，上海莱士及下属公司同路生物、同路医药、郑
州莱士及浙江海康或双方认可的其它主体拟接受基立福国际的授权在指定区域
独家销售其产品。本次交易不会对公司及下属公司独立性产生影响，公司及下属
公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制，协议的定价原
则和履行方式遵循了市场原则，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股
东利益的情形。
本次关联交易的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》
等有关法律、法规及《公司章程》的规定，在议案表决过程中，关联董事依法进
行了回避。
独立董事同意上述关联交易事项。
七、监事会审核意见
监事会认为：本次关联交易是基于上海莱士及基立福签订的《战略合作协议》
约定及基立福重大资产重组时作出的承诺所履行之交易行为，该交易有利于解决
同业竞争问题，有助于重组相关承诺的履行以及促进双方业务的拓展。交易定价
遵循了公允合规的市场原则，符合经营实际，没有损害公司及中小股东的利益。
本次关联交易的程序符合相关法规规定，关联交易对公司及下属公司独立性不产
生影响。
八、备查文件
1、公司第五届董事会第五次（临时）会议决议；
2、公司第五届监事会第五次会议决议；
3、独立董事事前认可意见及独立意见；
4、《独家代理协议》。
特此公告。
7
上海莱士血液制品股份有限公司
董事会
二〇二一年一月六日
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