上海莱士：关于2020年年报问询函回复的公告2021-06-23
证券简称：上海莱士 证券代码：002252 公告编号：2021-029
上海莱士血液制品股份有限公司
关于2020年年报问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整
，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海莱士血液制品股份有限公司（“上海莱士”或“公司”）于 2021 年 6 月 15
日收到深圳证券交易所上市公司管理部出具的《关于对上海莱士血液制品股份有
限公司 2020 年年报的问询函》（公司部年报问询函【2021】第 421 号）。
公司董事会按照问询函的要求，进行了核查及落实，对问询函中所关注的问
题向深圳证券交易所进行了回复，现将回复内容公告如下：
一、年报显示，报告期末你公司商誉账面余额为 52.61 亿元，其中，同路生
物资产组商誉余额为 39.37 亿元，未计提减值准备，郑州莱士资产组商誉余额为
14.76 亿元，计提减值准备 1 亿元。请你公司补充说明郑州莱士工艺改造、恢复
生产以及新生产基地建设的目前进度，同路生物、郑州莱士资产组减值测试中预
期未来收入增长率、预测期利润率等关键参数的取值依据及合理性，并结合上述
情况补充说明公司商誉减值准备计提是否充分，请年审会计师核查并发表明确意
见。
答复：
公司回复：
（一） 郑州莱士工艺改造、恢复生产以及新生产基地建设的目前进度
1、郑州莱士工艺改造、恢复生产目前进度
截至目前，郑州莱士血液制品有限公司（以下简称“郑州莱士”）各项设施改
造完成，已通过药品监管部门现场检查，获得了药品生产许可证。
2021 年 3 月 23 日，郑州莱士已全面恢复血浆级分生产（郑州莱士 2021 年计
划级分生产 99 吨血浆。截至 2021 年 6 月 18 日，已完成 41 吨血浆级分生产，预
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计 2021 年能完成或超额完成级分生产计划）。公司级分生产出的组分中间体主要
用于人血白蛋白和静注人免疫球蛋白产品的生产。
2020 年 8 月 12 日，郑州莱士人血蛋白工艺变更申请获得了国家药品监督管
理局审评中心（“国药监审评中心”）受理，已于 2021 年 2 月 1 日获得了人血白蛋
白药品补充申请批件，郑州莱士人血白蛋白于 2021 年 3 月 23 日恢复生产，相应
恢复生产的人血白蛋白产品已进入批签发阶段，获得批签发后即可上市销售，批
签发相关信息可以在国家药监机构中检院官方网站查询。
郑州莱士静注人免疫球蛋白工艺变更事项目前仍在积极推进中，待新工艺经
国药监审评中心批准后，实现全面复产。
2020 年 12 月 31 日，郑州莱士静注人免疫球蛋白工艺变更申请获得了国药监
审评中心受理；并于 2021 年 3 月 24 日收到国药监审评中心下发的补充资料通
知，需要郑州莱士补充提交监管部门出具的产品注册检验报告、病毒去除灭活验
证报告及组份Ⅱ+Ⅲ继续进行的稳定性研究资料。截至本说明出具之日，补充材
料情况如下：
（1）HIV 病毒去除灭活验证报告：郑州莱士于 2020 年 1 月已将病毒灭活验
证样品送至中国食品药品检定研究院，截至目前，尚未收到病毒去除灭活验证报
告。
（2）注册检验及标准复核报告：中国食品药品检定研究院于 2021 年 4 月 28
日受理了郑州莱士送检注册检验样品，截至目前，尚未收到注册检验及标准复核
报告。
（3）组份Ⅱ+Ⅲ继续进行的稳定性研究资料：郑州莱士已完成组份Ⅱ+Ⅲ的
稳定性考察的检验记录及检验报告的整理汇总。
基于上述情况，郑州莱士于后期将尽快递交上述工作的相关补充资料。递交
补充资料后，国药监审评中心将按照国家药品监督管理局相关规定和流程对补充
资料进行评审工作，根据实际情况，可能还需进行现场检查以及注册申报等相关
工作。静注人免疫球蛋白产品恢复生产时间将在国药监审评中心批准工艺变更后
根据市场实际情况确定。上海莱士在 2021 年 6 月 1 日已就上述情况作出补充公
告。
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2、新生产基地目前建设进度
截至目前，莱士南方生物制品有限公司（以下简称“莱士南方”）新厂建设尚
未开工，新厂所需的土地尚未完成招拍挂流程，上海莱士和郑州莱士仍在努力推
进郑州莱士生产基地搬迁的战略规划。实施进度之所以较为缓慢，主要是因为目
前尚在与政府部门沟通浆站的建设规划，设立新浆站的申请尚未获得省级主管部
门的审批，生产基地的建设进度受到影响。
（二）预期未来收入增长率、预期利润率等关键参数的取值依据及合理性
2020 年，公司聘请了中联资产评估集团有限公司，对于郑州莱士和同路生物
相关的商誉执行了减值测试，并出具了资产评估报告。公司采用预计未来现金流
量的现值计算可收回金额，并将含有商誉的资产组的账面价值与其可收回金额进
行比较，以确定是否需要计提减值。
预期未来收入增长率、预期利润率是预计未来现金流量的关键参数，资产组
现金流量=息税前利润+折旧及摊销-资本性支出-营运资金变动。
1、郑州莱士
（1）盈利预测期为 2021 年-2029 年的合理性
郑州莱士处于停产过渡期，预计 2022 年开始进行莱士南方建设，且新制产
品人凝血因子 VIII、人纤维蛋白原、人凝血酶原复合物目前处于研发阶段。同时
鉴于：（1）莱士南方投资额较大导致现金流支出较大，项目资本性投入周期较
长，郑州莱士 2025 年下半年搬迁长沙后，逐步增加产量和销量，预计 5 年后可
以达到预期产能；（2）莱士南方搬迁完成后 5 年预计增长幅度较大，因此每年的
增长幅度波动较大；（3）新增产品预计于 2026 年上线，预计可在 2-3 年完成市场
开拓，业务趋于成熟。因此公司预计未来现金流的预测期至搬迁后 5 个完整年度
即 2029 年，并以 2030 年及以后确定为永续期。永续期不考虑收入增长率。
（2）未来收入增长率、预期利润率取值依据及合理性
由于郑州莱士预测期内包含莱士南方搬迁项目，其从建设期到达到预期产能
期间年收入增长率及年预期利润率波动较大。郑州莱士预计 2021 年-2029 年年收
入增长率为 2%-217%，年预期利润率为-61%-45%，具体情况如下：
郑州莱士于 2021 年 3 月复产后，产品尚需获得批签发才能销售，2021 年预
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计收入较少，因 2020 年实际收入为 0，故 2021 年的预计收入增长率无法计算，
加之 2021 年预计新制产品研发费用较大，故 2021 年预期利润率为负。
郑州莱士工艺改造停产期间，所属浆站仍正常采浆未受影响，库存血浆较
大，浆量充足，加之郑州莱士通过电力、锅炉等改造后可满足全年生产所需，预
计 2022 年、2023 年郑州莱士生产量逐渐增加，收入稳定快速增长，预期利润率
大幅增加。
经过 2022 年、2023 年快速增长后，郑州莱士预计 2024 年生产量及收入趋于
稳定，因此收入增长率较低。同时由于新制产品 2023 年已完成临床试验，研发
费用较少，导致 2024 年预期利润率较高。
2025 年，计划新厂建成后，郑州莱士的生产转移到新生产基地，由于 2025
年 7 月才投产，2025 年生产时间仅为半年，故预期收入增长率较低。由于新生产
基地设计产能大于原厂，投资额较大且需要人员较多，故折旧、人工等固定费用
较大，故 2025 年预测利润率较 2024 年下降较多。
2026 年稳定生产后，受产能扩大及新产品上市（新制产品预计 2024 年 12 月
获得批件）的影响，销售收入于 2026 年、2027、2028 年出现显著增长，2029 年
收 入 增长 趋 于稳 定 ，永 续期 间 未预 计收 入 增长 。 随之 预期 利 润率 2026 年 、
2027、2028 年也出现显著增长，2029 年增长趋于稳定，其中 2027 年较 2026 年
预期利润率增长较多，其原因为：（1）生产量的增加摊薄生产过程中的折旧、人
工等单位固定成本。（2）2027 年新产品稳定生产后，收入较 2026 年大幅增加，
且由于新产品利润率较高，导致预期利润率有所增加。
2、同路生物
（1）盈利预测期为 2021 年-2025 年的合理性
公司管理层结合同路生物的实际生产经营情况，预计盈利预测期为 5 年（自
2021 年至 2025 年），永续期未考虑收入增长率。
（2）未来收入增长率、预期利润率取值依据及合理性
同路生物预计根据自身经营情况和行业经验结合近期国家政策，血液制品长
期保持稳定向上的趋势。2021 年至 2025 年，同路生物管理层预计未来收入增长
率保持在 8%-14%，预期利润率将保持在 35%左右。此外，同路生物将新增人凝
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血酶复合物 300IU 生产、销售业务，该产品已于 2018 年获得国家药品监督管理
局临床试验批件，现已完成生产现场核查和 GMP 符合性检查，进入行政审批阶
段，预计将于 2021 年下半年获得批件，2023 年正式投产销售且利润率较高。基
于此管理层预计 2023 年起，收入增长率和预期利润率会有所提升。
（上述分析中的折旧为非付现成本，不影响现金流量。）
综上所述，公司管理层认为本次商誉减值测试中的预期未来收入增长率、预
期利润率的关键参数合理。
年审会计师回复：
我们对同路生物和郑州莱士资产组减值测试执行了相关的审计程序，包括：
（a）了解并评价上海莱士与商誉减值测试相关的关键财务报告内部控制的
设计有效性；
（b）评价管理层聘请的外部评估机构的胜任能力、专业素质和客观性；
（c）评价管理层对资产组的识别和将商誉分摊至资产组的做法，以及管理
层在进行商誉减值测试时采用的方法，是否符合企业会计准则的要求；
（d）基于我们对上海莱士及其子公司所处行业的了解、经验和知识，参考
经批准的经营计划，质疑折现的现金流量预测中的关键参数，包括未来收入增长
率和预期利润率等。上述管理层回复第（二）部分中对于预期收入增长率和预期
利润率的取值依据和合理性分析，与我们审计过程中了解的情况一致；
（e）利用毕马威估值专家的工作，对折现率进行了平行测算，以评价管理
层聘请的评估机构在预计资产组折现的现金流量测算中使用的折现率的合理性；
（f）对管理层采用的折现率和其他关键假设进行敏感性分析，评价关键假设
如何变动会导致不同的结论，进而评价对关键假设的选择是否存在管理层偏向的
迹象；
（g）将管理层在上一年度编制折现的现金流量预测时使用的估计和假设与
本年度的实际结果进行比较，以评价是否存在管理层偏向的迹象，并就识别出的
任何重大差异向管理层询问原因，同时考虑相关因素是否已在本年度的预测中予
以考虑。我们了解到，除郑州莱士的复工计划有所延迟之外，上一年度编制折现
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的现金流量预测时使用的估计和假设与本年度的实际结果不存在重大差异；
（h）考虑在财务报表中有关商誉的减值评估以及所采用的关键假设的披露
是否符合企业会计准则的要求。
基于我们执行的审计程序，我们认为上海莱士 2020 年度商誉减值准备计提
充分，相关会计处理在所有重大方面符合企业会计准则的规定。
二、年报显示，2020年3月，你公司完成GDS公司45%股权的收购及过户工
作，报告期内公司确认对GDS的投资收益5.54亿元，其他综合收益-8.86亿元。请
补充说明其他综合收益的具体内容及成因。
答复：
依据《企业会计准则-外币折算》，境外经营的联营企业的记账本位币不同于
企业的记账本位币，在通过权益法核算时，需要将其财务报表折算为企业记账本
位币。GDS为本公司的联营企业，其主要经营地在美国，其财务报表本位币为美
元，本公司在对其权益法核算时，将其调整为包含无形资产增值的公允价值报
表，并折算为人民币报表作为权益法核算的基础。2020年，本公司财务报表中与
GDS相关的其他综合收益-8.86亿元由以下内容组成：
1、按照持股比例分享GDS自身美元报表的其他综合收益对应的份额，折合
人民币0.58亿元；
2、将GDS自身美元报表调整为包含无形资产增值的公允价值报表，折算成
人民币报表时确认的外币报表折算差额，按照持股比例分享份额，共计人民币
-2.88亿元；
3、本公司对GDS长期股权投资成本与收购时点GDS可辨认净资产公允价值
之间的差异（隐含商誉），在报告期间内的汇率变动影响，共计人民币-6.56亿
元。
三、年报显示，基立福承诺 GDS 公司在 2019-2023 年内累积 EBITDA 总额
不少于 13 亿美金，不足部分基立福将以现金方式向公司补偿，截至报告期末，
根据 GDS 的实际财务业绩以及 GDS 管理层提供的未来期间的盈利预测，公司判
断 GDS 评测期内的累积 EBITDA 将不低于上述承诺。请补充说明报告期内 GDS
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所处行业及公司业务发展情况，以及 2019 年、2020 年已实现的 EBITDA 数据。
答复：
（一）GDS 所处行业及公司业务发展情况
1、GDS 所处行业情况
GDS 属于体外诊断行业，血液检测细分行业。其主营产品包括核酸检测仪器
与试剂、免疫抗原及血型检测仪器与试剂。
按照检验物划分，GDS 从事的是体外诊断行业的血液检测细分行业。而按照
反应原理的不同，体外诊断行业可以细分为生化诊断、免疫诊断、分子诊断等细
分行业。GDS 的核酸检测业务属于分子诊断行业，免疫抗原业务和血型检测业务
属于免疫诊断行业。
①全球体外诊断行业预计将保持相对稳定增长
伴随着体外诊断行业技术进步，全球人口增长，以及发展中国家和地区医疗
技术水平提高，体外诊断行业不断发展。目前发达国家体外诊断市场较为成熟，
新兴市场体外诊断增长较快。据 2016 年 KaloramaInformation 统计的行业数据显
示：全球体外诊断市场规模约为 605 亿美元，并预计将以每年 4%的增长率。而
根据 AlliedMarketResearch 数据，2016 年全球 IVD 行业市场规模约为 617 亿美
元，预测将以 5%的年均复合增速增长。
②国内体外诊断市场增速快于全球水平
国内体外诊断市场起步较晚，但随着经济社会的发展，诊断技术水平提高和
分级诊疗制度推进等，近年来我国增速高于全球市场整体水平。根据《中国健康
产业蓝皮书》统计，国内体外诊断市场规模在 2011 年以后一直保持着 20%左右
的增速，2016 年已经达到 400 亿元人民币。而根据 KaloramaInformation《全球
IVD 市场（第 10 版）》报告预计，中国 IVD 市场 2016-2021 年复合增速将达到
15% 。 根 据 CAIVD 《 中 国 体 外 诊 断 行 业 年 度报 告 （ 2016 ）》， 在 化 学 发 光 、
POCT、分子诊断等新兴细分领域中，行业增速在 20%以上甚至更高。
根据 KaloramaInformation 数据，2016 年我国体外诊断产品人均年消费额 4
美元，与发达国家人均年消费额还存在巨大差异。中国体外诊断行业还处有较大
成长空间。
③预计血液筛查市场将保持高个位数增长
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据全球第二大市场研究机构 MarketsandMarkets 报告透露，2016 年，全球血
液筛查市场规模为 17.6 亿美元，预计 16-2021 年全球血液筛查市场的复合年增长
率为 9.7%。而根据 InteLabCorporation 的预测，2016-2021 年全球分子检测市场增
长率将约为 16.6%。
总体而言，全球血液筛查市场稳定并呈高个位数的增长趋势。
2、GDS 业务发展情况
2020 年，GDS 主要各业务发展情况如下：
（1）核酸检测业务（献血者筛查）
GDS 成功开发并推出了针对 SARS-COV-2 的高灵敏度和特异转录介导扩增
(TMA)检测，用于西班牙、匈牙利和美国。该检测为献血者、病人以及组织和器
官移植提供了结果。
GDS 成功地为整个日本红十字会实施了 UltrioPlexE 检测。该检测将针对
HIV-1、HIV-2、HCV、HBV 的 UltrioElite 检测和 Ultrio 戊型肝炎检测合并为一个
检测所有结果的单一检测。这提高了运营效率并减少了从收到样本到获得更好的
患者护理所需的时间。
（2）血型检测业务
GDS 与中国泛亚生物签署了分销协议，泛亚生物成为 DGGel 产品在中国和
香港的独家合作伙伴，预计收益将高于市场增长率。
GDS 继续扩大 在中国、美国、意大利、巴 西和日本等目标国家的市场份
额。尽管新冠疫情对相关决策延迟带来不利影响，但美国的增长仍继续保持 25%
以上的增长。
（3）新冠疫情影响
新冠疫情相关问题包括在 2020 年 3 月至 12 月期间大多数国家的手术减少。
这导致对献血和血型检测的需求减少，因为对血液的需求下降。随着各国接种疫
苗和手术恢复到正常水平，这些下降开始恢复到正常水平。GDS 管理层估计，手
术积压了大约 9 个月，随着经济和医疗保健系统能够恢复正常运营，需求应该会
保持强劲。
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（二）2019 年、2020 年已实现的 EBITDA 数据
根据 GDS 管理层提供的财务数据：
1、2019 年已实现 EBITDA：29,484.1 万美元；
2、2020 年已实现 EBITDA：33,545.4 万美元；
根据 GDS 的实际财务业绩及 GDS 管理层提供的未来期间的盈利预测，前述
2019-2023 年测评期累计 EBITDA 将不低于承诺。
四 、 年 报 显 示 ， 报 告 期 内 你 公 司 实 现 营 业 收 入 27.62 亿 元 ， 同 比 增 长
6.84%，发生销售费用 2.01 亿元，同比下降 16.24%，其中业务推广费为 0.98 亿
元，同比下降 29.12%。请你公司补充说明报告期内营业收入增长但销售费用下
降，特别是业务推广费大幅下降的原因。
答复：
（一）营业收入增长情况
报告期内公司实现营业收入 27.62 亿元，同比增长 6.84%，其中：
1、白蛋白产品营业收入 9.91 亿，较上年 8.93 亿元增长 10.93%，主要原因是
原料药、医院等销售渠道的进一步开发与拓展；
2、静丙产品营业收入 9.05 亿元，较上年 8.10 亿元增长 11.71%，增长率较高
的主要原因是：新冠疫情爆发期间重症患者的用药需求和医护人员的预防需求，
客观上推动了公司静丙产品的短期销售增长；公司积极开拓海外市场，静丙出口
销售收入 0.95 亿元，同比增长超过 50%；
3、其他血液制品营业收入 8.65 亿元，较上年 8.82 亿元减少 1.88%，基本保
持稳定；
（二）销售费用下降情况
报告期内公司发生销售费用 2.01 亿元，较上年 2.40 亿元下降 16.24%，其中
变动较大的项目有：
1、业务推广费为 0.98 亿元，较上年 1.38 亿元减少 29.12%，主要因新冠疫情
导致线下学术研讨和产品推广活动急剧减少，与之相关的会务、研讨人员差旅等
费用相应大幅下降；
2、业务招待费、差旅费、其他销售费用合计 0.22 亿元，较上年 0.34 亿元减
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少 33.80%，主要系新冠疫情影响销售人员业务招待、出差等商务活动的开展。
综合上述，报告期内，公司营业收入增长的主要原因是产品销售渠道开拓以
及新冠疫情的短期影响，销售费用下降主要系新冠疫情对各类线下商务活动的影
响，二者的变动均在合理范围内。
五、年报显示，你公司收购 GDS 公司 45%股权形成长期股权投资 129.34 亿
元 ， 该 资 产 主 要 所 在 地 为 欧 洲 和 美 国 ， 你 公 司 境 外 资 产 占 净 资 产比 重 为
51.48%。请你公司年审会计师补充说明对该境外资产执行的主要审计程序、取得
的主要审计证据以及相关审计证据是否足以支持审计结论。
答复：
年审会计师回复：
我们从公司管理层了解到的收购GDS的初始确认和后续计量的主要情况如
下：
2020年内，公司发行股份收购GDS公司45%的股权交易完成后，GDS成为公
司的联营企业。公司已根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》第六条的
规定以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作
为初始投资成本。
对于长期股权投资的初始确认，公司聘请了中联资产评估集团有限公司对于
发行股份的公允价值进行了评估，并出具了评估咨询报告，以发行股份的公允价
值作为长期股权投资的初始成本。
对于GDS交易完成日的可辨认资产和负债的公允价值认定，公司通过和GDS
管理层的访谈，分析了交易完成日GDS的资产负债情况，判断存在账面未确认的
无形资产。公司聘请了中联资产评估集团有限公司，对于GDS在交易完成日账面
未确认的无形资产——技术进行了评估，并出具了评估咨询报告。
对于交易完成日至年底期间，公司对GDS采用权益法后续核算。GDS编制定
期财务报表，公司考虑了无形资产——技术的评估增值摊销等因素的影响后，按
照所持有的股权比例确认应分享的净利润和其他综合收益。
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2020年年报审计工作中，我们利用了毕马威美国成员所的工作，毕马威美国
成员所作为组成部分审计师，对于GDS的集团汇报财务信息执行审计工作，并按
照集团审计指引向集团审计师进行汇报。我们作为集团审计师，对境外组成部分
审计师的独立性和专业胜任能力进行了了解和评价，并执行以下程序：
（i）针对2020年度收购GDS股权交易，我们执行的主要审计程序如下：
评价与长期股权投资审批相关的关键财务报告内部控制的设计有效性；
评价管理层聘请的外部评估机构的胜任能力、专业素质和客观性；
获取上海莱士与Grifols,S.A.所签署的股权收购协议、GDS公司章程和资产
交割确认函等，检查收购协议及章程中的相关条款，评价长期股权投资初始成本
的确认以及相关会计处理是否符合企业会计准则的规定；
获取外部评估师对于所发行股份每股公允价值的评估咨询报告，利用毕
马威估值专家的工作，评价外部评估师对所发行股份的公允价值的评估，包括采
用的估值方法的适当性；
通过与管理层及外部评估师访谈，检查收购协议以及查阅GDS历史财务
数据，复核管理层识别GDS的可辨认资产与负债的方法与过程；
获取外部评估师对于GDS可辨认无形资产公允价值的评估咨询报告，通
过与历史经营结果及已获批准的财务预算进行比较，评价外部评估师评估无形资
产公允价值时在预计未来现金流量现值过程中所使用的收入增长率、运营成本等
关键假设的合理性；及
利用毕马威估值专家的工作，评价外部评估师评估无形资产公允价值时
所使用的估值方法的适当性，并对在预计未来现金流量现值过程中所使用的折现
率进行了平行测算，以检查外部评估师使用折现率的合理性。
（ii）针对GDS自交易完成日至年底期间的集团财务汇报信息，我们执行的主
要审计程序如下：
了解GDS的主要业务及其经营环境，与毕马威美国成员所或GDS管理层
讨论对集团而言重要的业务活动；
向毕马威美国成员所发送集团审计指引，主要内容包括审计范围、已识
别的主要审计风险、集团会计政策、组成部分审计重要性水平、汇报文件指引及
要求、集团汇报时间安排、关联方认定及独立性等事项等；
参与毕马威美国成员所实施的风险评估程序，与毕马威美国成员所讨论
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由于舞弊或错误导致的GDS财务信息发生重大错报的可能性，识别导致集团财务
报表发生重大错报的特别风险，与其讨论需要特别关注的审计领域（如收入、商
誉减值测试等）；
就GDS的商誉减值测试，了解毕马威美国成员所如何对毕马威估值专家
工作的利用；获取GDS管理层提供的未来盈利预测，与毕马威美国成员所和GDS
集团管理层讨论其做出相关预测的依据；
复核毕马威美国成员所的工作底稿，复核其所执行的审计程序，评价其
所获得的审计证据的充分性和适当性，包括但不限于：
- 复核毕马威美国成员所对风险评估程序的记录；
- 复核毕马威美国成员所对识别出的特别风险领域（包括收入确认、商誉
减值等）执行的审计工作和形成的审计工作底稿，评价其针对识别出的特别风险
所实施的进一步审计程序的恰当性，并记录毕马威美国成员所针对所识别出的重
大风险所执行的主要审计程序。毕马威美国成员所执行的主要审计程序包括：
1) 对于收入确认：复核与主要客户签订的销售合同的主要条款、对应收账
款发送函证、对前五大新客户的背景调查、执行收入的截止性测试；
2) 对于商誉减值测试：了解GDS的经营活动及内部控制，对与商誉减值测
试相关的内部控制的有效性及其是否得到执行进行测试；获取管理层对资产组的
自由现金流预测，评估管理层对商誉的减值测试，主要包括：a）询问管理层形
成预测的过程并且获得经营计划；将减值测试中所用到的预测的财务信息与经营
计划进行核对；b)毕马威当地估值专家评估公司所使用的估值模型及假设的合理
性；c)对关键假设进行敏感性分析等；
- 复核其他重要账户及相关认定的应对程序工作底稿，以及对重要会计处
理事项的分析。组成部分会计师执行了包括存货、固定资产等进行监盘等审计程
序，对于银行存款获取了银行对账单并实施函证等审计程序。
对GDS组成部分财务汇报信息进行分析性复核；
获取毕马威美国成员所就GDS组成部分财务汇报信息进行审计并出具的
集团汇报意见和其他汇报事项；
复核管理层按照《企业会计准则》对GDS已审财务信息进行的准则转换
的适当性；及
获取GDS管理层出具的管理层声明书。
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我们认为，通过所执行的审计程序（包括参与并复核组成部分审计师的工
作），我们已获取了充分、适当的审计证据，以支持我们对于上海莱士集团财务
报表整体发表审计意见。
六、年报显示，报告期末你公司控股股东科瑞天诚、莱士中国到期未清偿债
务分别达122.24亿元、85亿元，其所持上市公司股份基本处于质押或冻结状态，
部分被强制平仓减持。请你公司补充说明控股股东债务目前的化解情况，相关减
持是否可能导致公司实际控制权变更，如是，请充分提示有关风险。
答复：
公司回复：
（一）控股股东债务化解情况
2018年12月以来，受中美贸易摩擦以及“去杠杆”的政策影响，控股股东科瑞
天诚及一致行动人、莱士中国及一致行动人质押融资出现到期不能按期偿还或跌
破警戒线及平仓线的风险，其所持的上海莱士股份被部分债权人司法冻结、多轮
冻结、向法院申请强制执行方式处置质押股份等情形。
控股股东科瑞天诚及莱士中国为了化解上述债务情况，也采取了多项积极措
施，包括通过与各债权人一直保持密切沟通，以最大的诚意和最积极的态度就债
务重组、和解事宜密切磋商，共同努力来化解债务危机，目前绝大部分债权人对
上海莱士业绩及规范管理等表示认可，认为上海莱士的持续良好发展与控股股东
的努力密不可分，故其理解、认可控股股东前期为债务化解所作出的努力，愿意
积极配合推动相关工作；积极与潜在的战略投资者密切商谈，以期尽快为公司引
入发展动力，早日化解债务危机。
除上述情况外，控股股东科瑞天诚在化解债务危机上同样取得了一定进展。
在有关政府部门、债权人及其共同努力下，于 2020 年第三季度成立了债务委员
会，目前债务委会成员正在以实际行动积极配合科瑞天诚债务化解工作。其中科
瑞天诚与 2 家债委会成员就相关债务获得了全面延期并签订了相关延期协议；还
有部分债委会成员对科瑞天诚目前已到期的相关债务尚在与科瑞天诚进行磋商，
寻求解决方案。
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（二）当下减持暂不会导致上海莱士实际控制权变更
截至2021年6月18日，控股股东科瑞天诚及一致行动人合计持有公司21.20%
的股份；控股股东莱士中国及一致行动人合计持有公司9.67%的股份，二者合计
控制上海莱士30.87%的股份；公司第一大股东基立福持有公司26.20%的股份。
1、 股东大会层面
2020年公司收购GDS45%股权的交易中，科瑞天诚、莱士中国及相关方面共
两次出具《关于保持上海莱士血液制品股份有限公司控制权稳定的承诺函》，具
体内容如下：
《关于保持上海莱士血液制品股份有限公司控制权稳定的承诺函》1
承诺主体：科瑞
承诺内容：1、不会主动放弃上市公司控制权。2、本次交易完成后，将根据相关法律法规
天诚、莱士中
及公司章程，积极行使包括提名权、表决权在内的股东权利和董事权利，不会主动放弃或
国、郑跃文、
促使本承诺人的一致行动人放弃所享有的任何股东权利和董事权利，努力保持对上市公司
KieuHoang （ 黄
股东大会、董事会及管理层团队的实质影响力。
凯）
《关于保持上海莱士血液制品股份有限公司控制权稳定的承诺函》2
承诺内容：1、本次交易完成后，将根据相关法律法规及公司章程，积极行使包括提名权、
表决权在内的股东权利和董事权利，不会主动放弃或促使本承诺人的一致行动人放弃所享
有的任何股东权利和董事权利，努力保持对上市公司股东大会、董事会及管理层团队的实
承诺主体：科瑞 质影响力，继续促进上市公司法人治理结构良好运行和规范运作。2、本承诺人在处理有关
天诚、莱士中国 上市公司任何事项的决策且根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，需要
由本承诺人/本承诺人提名的董事行使提案权或作出表决的事项时，将与莱士中国其提名的
董事进行事先充分协调并达成一致意见，按该一致意见向上市公司股东大会/董事会提出提
案或行使表决权。
基于上述承诺，虽然科瑞天诚及其一致行动人为公司第二大股东，莱士中国
及一致行动人为公司第三大股东，但科瑞天诚与莱士中国已承诺其及所提名董事
行使提案权或作出表决的事项时，双方将形成一致意见后向上市公司股东大会/董
事会提出提案或行使表决权；科瑞天诚及其一致行动人与莱士中国及一致行动人
合计持股比例仍高于基立福持股比例。
2、董事会层面
（1）根据《公司章程》的规定，公司董事会应由 9 名董事组成。董事会会
议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数
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通过，但章程另有约定的除外（部分重要事项应当取得多于出席董事会会议的
3/4 董事同意）。
（2）根据公司重大资产重组《战略合作总协议》的相关约定，“基立福股东
有权提名公司非独立董事两名”。公司现任董事会由 9 名董事组成，包括 6 名非
独立董事（其中两名由基立福提名）和 3 名独立董事。基立福在非独立董事及全
体董事数量中均占少数席位，基立福提名的相关董事无法对涉及公司经营及注册
资本等需经出席董事会会议 3/4 以上的董事同意的重要事项产生重大影响；
综上所述，截至 2021 年 6 月 18 日，科瑞天诚及其一致行动人、莱士中国及
其一致行动人仍为实际支配上海莱士股份表决权比例最高的股东，依其可实际支
配的公司股份表决权亦足以对公司董事会、股东大会重要事项的决议产生重大影
响。当下控股股东所持股份被动减持，暂不会对公司的经营及发展造成影响，亦
不会导致公司实际控制权的变更。如果公司未来控制权出现可能发生变化的情
形，公司将会及时履行披露义务，切实维护好中小股东合法权益。敬请广大投资
者注意投资风险。
七 、 公司 指定 的信 息披 露媒 体《 证券 时报 》、《中 国证 券报 》、《上 海证券
报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
上海莱士血液制品股份有限公司
董事会
二〇二一年六月二十三日
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