证券代码：002252            证券简称：上海莱士            公告编号：2022-044



                   上海莱士血液制品股份有限公司
     关于放弃参股公司股权优先购买权暨关联交易的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、关联交易概述

    2016 年 12 月，上海莱士血液制品股份有限公司（“上海莱士”或“公司”）与
同方金融控股（深圳）有限公司（“同方金控”）、青岛金石灏汭投资有限公司（“金
石灏汭”）、大连城市建设集团有限公司（“大连城建”）共同投资设立同方莱士医药
产业投资（广东）有限公司（“同方莱士”），同方莱士成为公司的参股公司。2017
年，金石灏汭及大连城建分别向科瑞天诚投资控股有限公司（“科瑞天诚”）及上海
凯吉进出口有限公司（“上海凯吉”）转让各自持有的同方莱士股权，公司放弃参股
公司股权优先购买权，同方莱士成为公司与关联方科瑞天诚及上海凯吉共同投资的
公司。
    近日，公司通过相关渠道获悉，由于科瑞天诚债务违约，其持有的同方莱士股
权因为法院裁决正在发生变化中。据悉，上海凯吉持有的同方莱士股权已被司法冻
结，未来亦存在股权变化的可能。
    根据《公司法》、同方莱士《公司章程》的规定，在同等条件下，公司享有对科
瑞天诚、上海凯吉持有的同方莱士股权的优先购买权。鉴于同方莱士作为并购平台
对本公司未来发展的战略意义己不大，同时基于聚焦主业的经营策略的考量，公司
放弃科瑞天诚持有同方莱士股权的优先购买权。今后若上海凯吉发生股权变化的情
况，公司也将放弃上海凯吉持有同方莱士股权的优先购买权。
    根据深圳证券交易所《股票上市规则》等相关规定，科瑞天诚为持有公司 5%
以上股份的股东，上海凯吉为持有公司 5%以上股份股东的一致行动人控制的公司，
同方莱士为公司与关联方科瑞天诚及上海凯吉共同投资的公司。本次放弃参股公司
股权的优先购买权，构成关联交易，但不构成重大资产重组。
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    根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，公司本次放
弃参股公司股权优先购买权暨关联交易事项需提交公司董事会审议，无需提交股东
大会审议。
    公司于2022年6月24日召开了第五届董事会第十五次（临时）会议及第五届监事
会第十二次会议，审议通过了《关于放弃参股公司股权优先购买权暨关联交易的议
案》，关联董事陈杰先生、郑跃文先生和Tommy Trong Hoang先生回避了表决。独
立董事对前述放弃参股公司股权优先购买权暨关联交易进行了事前认可并发表了独
立意见。


    二、关联方及关联关系介绍
   （一）关联方基本情况
   1、科瑞天诚投资控股有限公司

    公司全称：科瑞天诚投资控股有限公司
    统一社会信用代码：91360106742602991X
    成立日期：2002年10月31日
    法定代表人：吴旭
    注册资本：52,000万元人民币
    注册地址：上海市奉贤区金海公路6055号28幢1层
    经营范围：投资和投资管理,投资咨询,财务咨询,房地产信息咨询,从事生物科技、
医药科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让,会务服务。【依法须
经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
    关联关系说明：科瑞天诚为持有公司5%以上股份的股东，与公司存在关联关系。


   2、上海凯吉进出口有限公司

    公司全称：上海凯吉进出口有限公司
    统一社会信用代码：913100000900490931
    成立日期：2014年1月9日
    法定代表人：HOANG KIEU（黄凯）
    注册资本：1,000万元人民币
    注册地址：中国（上海）自由贸易试验区基隆路6号10层1016室
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    经营范围：食品、化妆品、服装及鞋类的销售，从事货物及技术的进出口业务，
转口贸易、区内企业间的贸易及贸易代理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动】
    关联关系说明：上海凯吉为持有公司5%以上股份的股东的一致行动人控制的公
司，与公司存在关联关系。



    （二）关联关系情况
    公司于2016年12月23日召开了第四届董事会第十三次（临时）会议及第四届监
事会第九次会议，审议通过了《关于投资设立同方莱士医药产业投资（广东）有限
公司的议案》，同意公司与同方金控、金石灏汭、大连城建共同以货币形式投资20
亿元人民币设立同方莱士。其中，同方金控出资10.20亿元，持股比例51%；公司出
资3.80亿元，持股比例19%；金石灏汭出资3.00亿元，持股比例15%；大连城建出资
3.00亿元，持股比例15%，详见公司于2016年12月27日披露的《关于投资设立同方
莱士医药产业投资（广东）有限公司的公告》（公告编号：2016-134）。同方莱士
成为公司的参股公司。
    公司分别于2017年8月28日、2017年9月13日召开了第四届董事会第二十次（临
时）会议和2017年第二次临时股东大会审议，审议通过《关于放弃参股公司股权优
先购买权暨关联交易的议案》，金石灏汭及大连城建拟分别向科瑞天诚及上海凯吉
转让各自持有的同方莱士15%的股权。上述股权转让后，同方金控出资10.20亿元，
持股比例51%；公司出资3.80亿元，持股比例19%；科瑞天诚出资3.00亿元，持股比
例15%；上海凯吉出资3.00亿元，持股比例15%。公司与科瑞天诚及上海凯吉构成对
同方莱士的共同投资，详见公司于2017年8月29日披露的《关于放弃参股公司股权优
先购买权暨关联交易的公告》（公告编号：2017-086）。


    三、交易标的基本情况（放弃权利所涉参股公司基本情况）
    公司名称：同方莱士医药产业投资（广东）有限公司
    统一社会信用代码：91440000MA4W4AFF0Y
    成立日期：2016年12月28日
    法定代表人：陈杰
    注册资本：200,000万元人民币
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    注册地址：广东省广州市南沙区金隆路26号1213房
    经营范围：企业自有资金投资、投资咨询服务、生物医药科技投资。
    主要财务指标：2021年1-12月，同方莱士的收入为0万元，净利润为-61,693.41
万元。截至2021年12 月31日，同方莱士的总资产为 116,532.91万元，净资产为
116,105.17万元。（以上财务数据未经审计）。
    2022年1-3月，同方莱士的收入为0万元，净利润为-1,613.91万元。截至2022年3
月31日，同方莱士的总资产为114,492.77万元，净资产为114,491.27万元。（以上财务
数据未经审计）。
    经查询信用中国网站、中国执行信息公开网，截至本公告披露日，同方莱士不
是失信被执行人。


    四、放弃优先购买权对公司的影响
    本次公司放弃优先购买权不影响公司持有的同方莱士股权比例，对公司在同方
莱士的权益没有影响，也不会对公司的生产经营、经营成果产生重大影响，不存在
损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。


    五、与关联方累计已发生的各类关联交易情况

    年初至本报告披露日，公司与科瑞天诚及其关联方、上海凯吉及其关联方未发
生关联交易。


    六、独立董事事前认可和独立意见
    （一）独立董事事前认可

    本次放弃参股公司股权优先购买权暨关联交易事项在提交公司董事会审议前，
已事前征求独立董事认可，独立董事认为：
    独立董事事前认真审阅了公司董事会关于公司放弃参股公司股权优先购买权暨
关联交易的议案，认为公司基于聚焦主业的经营策略及同方莱士作为并购平台对公
司未来发展战略意义的考量拟放弃参股公司股权的优先购买权，符合公司业务发展
规划和长远发展战略，符合公司和全体股东的整体利益，不存在损害公司和中小股
东利益的情形。
    综上，独立董事同意将该议案提交公司第五届董事会第十五次（临时）会议审
                                      4
议，关联董事应回避表决。
    （二）独立董事意见

   独立董事就放弃参股公司股权优先购买权暨关联交易事项发表如下意见：
   鉴于同方莱士作为并购平台对公司未来发展的战略意义己不大，同时基于聚焦
主业的经营策略的考量，公司放弃同方莱士股权的优先购买权，符合公司的业务发
展规划和长远发展战略。本次公司放弃优先购买权不影响公司持有的同方莱士股权
比例，对公司在同方莱士的权益没有影响，也不会对公司的生产经营、经营成果产
生重大影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
   本次放弃参股公司股权的优先购买权构成关联交易，关联交易的决策程序符合
《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及《公司章程》
的规定，在议案表决过程中，关联董事依法进行了回避。
   独立董事同意上述事项。


    七、监事会审核意见
   监事会对公司放弃参股公司股权优先购买权暨关联交易事项进行了认真审核，
认为：
   公司基于聚焦主业的经营策略及同方莱士作为并购平台对公司未来发展战略意
义的考量，放弃参股公司股权的优先购买权，符合公司业务发展规划和长远发展战
略。本次公司放弃优先购买权不影响公司持有的同方莱士股权比例，也不会对公司
的生产经营、经营成果产生重大影响。
   本次放弃参股公司股权的优先购买权构成关联交易，关联交易的决策程序符合
相关法律、法规及《公司章程》的规定。关联董事回避了表决，独立董事对关联交
易发表了事前认可意见及明确同意的独立意见，不存在损害公司及其他股东特别是
中小股东利益的情形。
   监事会同意此次放弃优先购买权暨关联交易事项。


    八、备查文件
   1、第五届董事会第十五次（临时）会议决议；
   2、第五届监事会第十二次会议决议；
   3、独立董事关于公司放弃参股公司股权优先购买权暨关联交易事项的事前认可
                                     5
和独立意见；
   4、监事会关于公司放弃参股公司股权优先购买权暨关联交易事项的书面审核意
见。


   特此公告。




                                           上海莱士血液制品股份有限公司
                                                     董事会
                                             二〇二二年六月二十五日




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