上海莱士 002252                                             风险投资管理制度




                  上海莱士血液制品股份有限公司
                        风险投资管理制度
                         （2022 年 9 月修订）


                              第一章 总则


     第一条 为规范上海莱士血液制品股份有限公司（以下简称“公司”）的风险
投资及相关信息披露行为，防范投资风险，强化风险控制，保护投资者的权益和
公司利益，根据《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律
规范性文件、行业规定以及《上海莱士血液制品股份有限公司章程》的有关规定，
制定本制度。


     第二条 本制度所称的风险投资是指公司进行证券投资与衍生品交易以及深
圳证券交易所认定的其他投资行为。
     其中证券投资，包括新股配售或者申购、证券回购、股票及存托凭证投资、
债券投资、委托理财以及深圳证券交易所认定的其他投资行为。委托理财是指公
司委托银行、信托、证券、基金、期货、保险资产管理机构、金融资产投资公司、
私募基金管理人等专业理财机构对其财产进行投资和管理或者购买相关理财产
品的行为。
      本制度所述衍生品，是指远期、期货、掉期（互换）和期权等产品或者混
合上述产品特征的金融工具。衍生品的基础资产既可以是证券、指数、利率、汇
率、货币、商品等标的，也可以是上述标的的组合。
     以下情形不适用本制度风险投资规范的范围：
     （一）作为公司主营业务的证券投资与衍生品交易行为；
     （二）固定收益类或者承诺保本的投资行为；
     （三）参与其他上市公司的配股或者行使优先认购权利；
     （四）购买其他上市公司股份超过总股本的 10%，且拟持有三年以上的证
券投资；

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     （五）公司首次公开发行股票并上市前已进行的投资。


     第三条 风险投资的原则
     （一）公司的风险投资应遵守国家法律、法规、规范性文件等相关规定；
     （二）公司的风险投资应当防范投资风险，强化风险控制、合理评估效益；
     （三）公司的风险投资必须与资产结构相适应，规模适度，量力而行，不能
影响自身主营业务的正常运行。


     第四条 公司风险投资的资金来源为公司自有资金。
     公司应严格控制风险投资的资金规模，不得影响公司正常经营，不得使用募
集资金直接或间接地进行风险投资。
     公司从事套期保值业务的期货品种应当仅限于与公司生产经营相关的产品
或者所需的原材料。


     第五条 公司应当以本公司名义设立证券账户和资金账户进行证券投资，不
得使用他人账户或向他人提供资金进行证券投资。


                       第二章 风险投资的审批权限


     第六条 公司进行风险投资的审批权限如下：


     1、公司进行风险投资，应当经董事会审议；
     2、除证券投资和衍生品交易外金额在5,000万元以上的其他风险投资，应当
提交股东大会审议；
     3、公司进行证券投资，不论金额大小，均应当经董事会审议通过后提交股
东大会审议，并应当取得全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意。
处于持续督导期的，保荐机构就证券投资事项出具明确同意意见。
     4、公司与关联人之间进行的衍生品关联交易应当提交股东大会审议，并在
审议后予以公告。
     5、公司从事衍生品交易且不以套期保值为目的的衍生品交易，管理层应当
就衍生品交易出具可行性分析报告并提交董事会，应在董事会审议通过、独立董
事发表专项意见，并提交股东大会审议通过后方可执行；

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     公司应当在发出股东大会通知前，自行或者聘请咨询机构对其拟从事的衍生
品交易的必要性、可行性及衍生品风险管理措施出具专项分析报告并披露分析结
论；
     上述投资金额以发生额作为计算标准，已按照规定履行相关义务的，不再纳
入相关的累计计算范围。
     公司进行证券投资与衍生品交易，如因交易频次和时效要求等原因难以对每
次投资交易履行审议程序和披露义务的，可对上述事项的投资范围、投资额度及
期限等进行合理预计，以额度金额为标准适用审议程序和信息披露义务的相关规
定。相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的证券投资与衍生品
交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。


     第七条 公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金的，在十二
个月内不得进行证券投资、衍生品交易等高风险投资。


     第八条 董事会在审议证券投资与衍生品交易等投资事项时，董事应当充分
关注公司是否建立专门内部控制制度，投资风险是否可控以及风险控制措施是否
有效，投资规模是否影响公司正常经营，资金来源是否为自有资金，是否存在违
反规定的投资等情形。




                   第三章 风险投资的责任部门和责任人


     第九条 公司董事长为风险投资管理的第一责任人，在董事会或股东大会授
权范围内签署风险投资相关的协议、合同。
     公司总经理作为风险投资项目的运作和处置的直接责任人，具体负责风险投
资项目的运作和处置。公司董事会秘书履行相关的信息披露义务。公司总经理指
定公司相关部门及适当人员负责风险投资项目的调研、洽谈、评估，执行具体操
作事宜。


     第十条 公司财务部门负责风险投资项目资金的筹集、使用管理，并负责对
风险投资项目保证金进行管理。


     第十一条 公司审计部负责对风险投资项目的审计与监督。每个会计年度末
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应对所有风险投资项目进行全面检查；至少每半年对证券投资与衍生品交易等高
风险投资的实施情况进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。公司审计
部应根据谨慎性原则，合理的预计各项风险投资可能发生的收益和损失，并向审
计委员会报告。


     第十二条 公司审计委员会可以对风险投资进行事前审查，并对风险投资项
目的风险、履行的程序、内控制度执行情况出具相关意见。每个会计年度末，公
司审计委员会应对所有风险投资项目进展情况进行检查，对于不能达到预期效益
的项目应当及时报告公司董事会。检查发现公司在风险投资中存在违法违规、运
作不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告。


     第十三条 公司在风险投资项目有实质性进展或实施过程发生重大变化时，
公司总经理或董事会秘书应在第一时间（原则上在情况知悉后一个工作日内）向
董事长报告，董事长应立即向董事会报告。


                     第四章 风险投资项目的决策流程


     第十四条 在风险投资项目实施前，必须对拟投资项目进行市场前景、所在
行业的成长性、相关政策法规是否对该项目已有或有潜在的限制、公司能否获取
与项目成功要素相应的关键能力、公司是否能筹集投资所需的资金、对拟投资项
目进行经济效益可行性分析、项目竞争情况、项目是否与公司长期战略相吻合等
方面进行评估。认为具可行性的，应形成书面报告或编制项目建议书、可行性研
究报告，并上报董事长。


     第十五条 必要时，公司可聘请外部机构和专家对投资项目进行咨询和论证。


     第十六条 公司战略委员会可对公司风险投资项目进行研究并提出建议。


     第十七条 董事长对项目书面报告或可行性研究报告进行审查，认为可行的，
提交公司董事会进行审查。


     第十八条 公司独立董事应对风险投资项目进行审查，并出具独立意见。


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     第十九条 按照本制度规定的决策权限超过董事会审议的公司将提交股东大
会审议。


                     第五章 风险投资项目的处置流程


     第二十条 在处置风险投资之前，应对拟处置的风险投资项目进行分析、论
证，出具分析报告并上报董事长。董事长对风险投资项目的处置事项进行审核。
中国证监会、深圳证券交易所等相关法律法规要求履行审批程序的，根据信息披
露要求的决策权限提交董事会或提交股东大会审议。


     第二十一条 公司财务部门要及时对处置的风险投资项目进行会计核算，并
检查、监督其合法性、真实性，防止公司资产流失。


     第二十二条 投资项目处置完成后，董事长应组织相关部门和人员对此次风
险投资项目进行评估，核算投资收益或损失情况，以及项目执行过程中出现的问
题，并形成书面报告。


                       第六章 风险投资的信息披露


     第二十三条 公司进行风险投资应严格按照深圳证券交易所中小企业板的要
求及时履行信息披露义务。


     第二十四条 公司进行风险投资时，应在董事会作出相关决议后两个交易日
内向深圳证券交易所提交以下文件：
     （一）董事会决议及公告；
     （二）独立董事就相关审批程序是否合规、内控程序是否建立健全、对公司
的影响等事项发表的独立意见；
     （三）保荐机构应就该项风险投资的合规性、对公司的影响、可能存在的风
险、公司采取的风险控制措施是否充分有效等事项进行核查，并出具明确同意的
意见（如有）；
     （四）以公司名义开立的证券账户和资金账户（适用证券投资）。


     第二十五条 公司进行证券投资，至少应当披露以下内容：
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     （一）证券投资概述，包括投资目的、投资额度、投资方式、投资期限、资
金来源等； 上述所称投资额度，包括将证券投资收益进行再投资的金额，即任
一时点证券投资的金额不得超过投资额度。
     （二）证券投资的内控制度，包括投资流程、资金管理、责任部门及责任人
等；
     （三）证券投资的风险分析及公司拟采取的风险控制措施；
     （四）证券投资对公司的影响；
     （五）独立董事意见；
     （六）保荐机构意见（如有）；
     （七）深圳证券交易所要求的其他内容。


     第二十六条 公司应当在定期报告中对报告期内的证券投资和已经开展的衍
生品交易情况进行披露。


     第二十七条 公司年度证券投资属于以下情形之一的，公司应对年度证券投
资情况形成专项说明，并提交董事会审议，保荐机构（如有）和独立董事应对证
券投资专项说明出具专门意见：
     （一）证券投资金额占公司当年经审计净资产的10％以上且绝对金额在人民
币1,000万元以上的；
     （二）证券投资产生的利润占公司当年经审计净利润的10％以上且绝对金额
在人民币100万以上的。 上述指标计算中涉及的数据如为负数，取其绝对值计算。


     第二十八条 证券投资专项说明应该至少包括以下事项：
     （一）报告期证券投资概述，包括证券投资金额、投资证券数量、损益情况
等；
     （二）报告期证券投资金额最多的前十只证券的名称、证券代码、投资金额、
占投资的总比例、收益情况；
     （三）报告期末市值最大的前十只证券的名称、代码、持有数量、投资金额、
期末市值以及占总投资的比例；
     （四）报告期内执行证券投资内控制度情况，如存在违反证券投资内控制度
的情况，应说明公司已（拟）采取的措施；
     （五）深圳证券交易所的其他情况。 证券投资专项说明、保荐机构意见（如

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有）和独立董事意见应当与上市公司年报同时披露。


     第二十九条 公司已交易衍生品的公允价值减值与用于风险对冲的资产（如
有）价值变动加总，导致合计亏损或者浮动亏损金额每达到公司最近一年经审计
的归属于公司股东净利润的10%且绝对金额超过1000万的，公司应当及时披露。


     第三十条 公司不得通过委托理财等投资的名义规避重大资产收购或者重大
对外投资 应当履行的审议程序和信息披露义务，或者变相为他人提供财务资助。
公司可对理财产品资金投向实施控制或者重大影响的，应当充分披露资金最终投
向、涉及的交易对手方或者标的资产的详细情况，并充分揭示投资风险以及公司
的应对措施。


     第三十一条 进行委托理财的公司发生以下情形之一的，应当及时披露相关
进展情况和拟采取的应对措施：
     （一）理财产品募集失败、未能完成备案登记、提前终止、到期不能收回；
     （二）理财产品协议或相关担保合同主要条款变更；
     （三）受托方或资金使用方经营或财务状况出现重大风险事件；
     （四）其他可能会损害上市公司利益或具有重要影响的情形。


     第三十二条 公司对风险投资项目要做好持续性信息披露。


                               第七章 其他


     第三十三条 公司在调研、洽谈、评估风险投资项目时，内幕信息知情人对
已获知的未公开的信息负有保密义务，不得擅自以任何形式对外披露。由于工作
失职或违反本制度规定，给公司带来严重影响或损失的，公司将根据情况给予该
责任人相应的批评、警告、直至解除劳动合同等处分；情节严重的，将给予行政
及经济处罚；涉嫌违法的，公司将按《中华人民共和国证券法》等法律法规的相
关规定移送司法机关进行处理。


     第三十四条 本制度适用于公司及控股子公司的风险投资行为。未经本公司
同意，公司下属控股子公司不得进行风险投资。如控股子公司拟进行风险投资，

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应先将方案及相关材料报公司，在公司履行相关程序并获批准后方可由控股子公
司实施；公司参股公司进行风险投资，对公司业绩可能造成较大影响的，应当参
照本制度相关规定履行信息披露义务。


                               第八章 附则


     第三十五条 本制度中，“以上”均包含本数。


     第三十六条 本制度由公司董事会负责解释，自公司董事会审议通过之日起
实施。


     第三十七条 本制度未尽事宜，按相关法律规范性文件、行业规定及《公司
章程》的有关规定执行。本制度如与日后发布的法律规范性文件、行业规定或经
合法程序修改后的《公司章程》相冲突的，按国家相关法律规范性文件、行业规
定或《公司章程》的有关规定执行，并立即修订本制度，报董事会审议通过。




                                           上海莱士血液制品股份有限公司
                                                      董事会
                                                 二〇二二年九月




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