上海莱士：董事会秘书工作细则2022-12-14
上海莱士 002252 董事会秘书工作细则
上海莱士血液制品股份有限公司
董事会秘书工作细则
(2022 年 12 月修订)
第一章 总则
第一条 上海莱士血液制品股份有限公司（以下简称“公司”）为保证公司
董事会秘书依法行使职权，认真履行工作职责，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行
政法规、部门规章、规范性文件以及《上海莱士血液制品股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本工作细则。
第二条 公司设立一名董事会秘书。董事会秘书为公司高级管理人员，对
公司和董事会负责。
第二章 董事会秘书
第三条 董事会秘书的任职资格：
（一）具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以
上的自然人；
（二）董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机
应用等方面的知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法
规和规章，能够忠诚地履行职责；
（三）公司董事或其他高级管理人员可以兼任董事会秘书，但监事不得兼
任；
（四）本公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼
任董事会秘书。
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第四条 董事会秘书应当遵守《公司章程》，承担高级管理人员的有关法
律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。
第五条 董事会秘书应取得证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。
具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
（一）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚；
（二）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（三）公司现任监事；
（四）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第六条 董事会秘书应当履行以下职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信
息披露事务管理制度，督促上市公司及相关信息披露义务人遵守信息披露有关
规定；
（二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机
构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会、 董事会、
监事会及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向
证券交易所报告并公告；
（五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等有关主体
及时回复证券交易所问询；
（六）组织董事、监事和高级管理人员进行相关法律法规、证券交易所其
他规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、证券交易所其他规
定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管
理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向
证券交易所报告；
（八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等；
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（九）法律法规、证券交易所要求履行的其他职责。
第七条 董事兼任董事会秘书的，如果某一行为需要董事、董事会秘书分
别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第八条 董事会秘书必须经证券交易所组织的专业培训和资格考核并取
得合格证书，由公司董事长提名、董事会聘任，报证券交易所备案并公告。
第九条 公司在首次公开发行股票上市后三个月内或原任董事会秘书离
职后三个月内正式聘任董事会秘书。
公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管理人员代
行董事会秘书的职责并报证券交易所，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指
定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
公司董事会秘书空缺期间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，
并在六个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第十条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助
董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其
权利并履行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务
所负有的责任。
证券事务代表应当参加证券交易所组织的董事会秘书资格培训并取得的董
事会秘书资格证书。
第十一条 公司聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告，并向证
券交易所提交下列资料：
（一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议、聘任说明
文件，包括符合本细则任职条件、职务、工作表现及个人品德等；
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（二）董事会秘书、证券事务代表个人简历、学历证明（复印件）
（三）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、
传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。
上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向证券交易所提交变
更后的资料。
第十二条 董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自相关事实发生之日
起一个月内将其解聘：
（一）本细则第五条规定的任何一种情形；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重大损失；
（四）违反法律法规、上市规则、证券交易所其他相关规定和《公司章程》，
给公司、投资者造成重大损失；
（五）证券交易所和中国证监会认为不宜继续担任董事会秘书的其他情
形。
第十三条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。
董事会秘书被解聘或辞职时，公司应当及时向证券交易所说明原因并公告。董
事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向证券交易所提交个
人陈述报告。
第十四条 董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在
公司监事会的监督下移交有关文档文件、正在办理或待办理事项。公司应当在
聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及离任后持续
履行保密义务直至有关信息公开披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息除
外。
第十五条 公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加证券交易所组
织的董事会秘书后续培训。
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第三章 有关股权管理和信息披露事项
第十六条 公司指定董事会秘书或证券事务代表向证券交易所和中国证监
会办理公司的股权管理与信息披露事务。
第十七条 公司依法披露信息时，应当通过深圳证券交易所上市公司网上
业务专区和深圳证券交易所认可的其他方式将公告文稿和相关备查文件第一时
间 报送深圳证券交易所登记，并在深圳证券交易所的网站和符合中国证监会规
定条件的媒体发布。公司发布的公告文稿应当使用事实性描述语言，保证其内
容简明 扼要、通俗易懂，突出事件实质，不得含有任何宣传、广告、恭维或者
诋毁等性 质的词句。
第十八条 董事会秘书应当按规定及时做好以下公司信息披露事务：
（一）在每个会计年度结束之日起 4 个月内披露年度报告；
（二）在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内披露中期报告；
（三）在每一个会计年度第三个月、第九个月结束后的 1 个月内披露季度
报告；
（四）股东大会决议形成后的当日内，董事会、监事会决议形成后的两个
交易日内报送证券交易所审核后进行披露；
（五）重大事件发生后的 2 个交易日内报证券交易所审核后进行披露；
（六）在任何公共传播媒介中出现的消息可能对公司股票的市场价格产
生误导性影响时，公司知悉后应当立即对该消息作出公开澄清。
第十九条 保证公司信息披露的真实、完整、准确。
第二十条 公司发生重大事件，及时向证券交易所和中国证监会、公司所
在地的中国证监会派出机构报告并公告：
（一）公司名称、股票名称、《公司章程》、注册资金、注册地址变更；
（二）公司经营范围发生变化或主营业务变更；
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（三）公司订立的合同或担保事项涉及的金额达到公司净资产 10％以上；
（四）公司第一大股东变更、募集资金投向改变、交易金额占公司净资产
0.5％以上的关联交易、股东权益异常变动、企业收购、资产重组或租赁、委托
经营；
（五）公司发生重大亏损或者遭受超过净资产 10％以上的重大损失；
（六）公司发生占净资产 10％以上的债务纠纷；
（七）公司的董事长、1/3 以上的董事或者经理发生变动；
（八）持有公司 5％以上股份的股东，其持有股份情况发生较大变化；
（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
（十）涉及公司的重大诉讼、法院依法撤销股东大会、董事会决议或裁定
禁止对公司有控制权大股东的转让股份；
（十一） 公司更换为其审计的会计师事务所；
（十二） 股票交易出现异常波动或其它传播媒介中传播与公司有关的消
息，可能对公司股东交易产生重大影响；
（十三） 中国证监会和证券交易所规定的其他情形。
第二十一条 公司发生重大事件，应及时编制重大事件公告书向社会披
露，说明时间的实质。
第二十二条 公司发行新、配股、债券等事项需披露的信息：
（一）董事会有关本次发行新股、配股、债券等事项的方案表决通过后，
应当在 2 个工作日内公告；
（二）发行新、配股、债券方案等事项的方案经股东大会表决通过后，应
当在当日内报送证券交易所等有关部门审核后公布股东大会决议；
（三）接到证监会出具的发行新股、配股、债券方案等事项审核意见书后，
应当在 2 个工作日内以公司董事会公告的形式公布其申请获批准或不获批准的
消息；
（四）发行新股、配股、债券说明书公布后，公司应当在 7 个工作日内将
经证券交易所确认的说明书文本一式二份报中国证监会、证券交易所；
（五）公司应当在发行新股、配股缴款结束后 20 个工作日内完成新增股份
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的登记工作；股份变动报告的内容应按照《公开发行股票公开信息披露的内容
与格式准则》的有关规定编制并予以公布。
第四章 有关董事会和股东大会事项
第二十三条 有关董事会事项：
（一）按规定筹备召开董事会；
（二）将董事会书面通知及会议资料于董事会定期会议召开至少 10 日前，
董事会临时会议召开至少 5 日（或者全体董事一致同意的更短时间）前以传真、
电子邮件、专人送达及书面通知等各种迅捷方式或其他书面方式通知各位董事
和监事。会议通知至少包括以下内容：
1、会议的时间、地点、期限；
2、会议的召开方式；
3、拟审议的事项（会议提案）；
4、会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
5、董事表决所必需的会议材料；
6、董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
7、联系人和联系方式；
8、发出通知的日期。
（三）会议结束后的 2 个交易日内将董事会决议等文件通过深圳证券交易
所上市公司网上业务专区和深圳证券交易所认可的其他方式将公告文稿和相关
备查文件第一时间报送深圳证券交易所登记，并在深圳证券交易所的网站和符
合中国证监会规定条件的媒体发布；
（四）按要求做好董事会会议记录：
1、会议届次和召开的时间、地点、方式；
2、会议通知的发出情况；
3、会议召集人和主持人；
4、董事亲自出席和受托出席的情况；
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5、关于会议程序和召开情况的说明；
6、会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提
案的表决意向；
7、每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
8、与会董事认为应当记载的其他事项。
（五）不能参加会议的董事须有书面委托。委托书上载明：
1、委托人和受托人的姓名、身份证号码；
2、委托人不能出席会议的原因；
3、委托人对每项提案的简要意见；
4、委托人的授权范围、有效期限和对提案表决意向的指示；
5、委托人和受托人的签字、日期等。
（六）认真管理和保存董事会文件、会议记录，并装订成册建立档案。
第二十四条 有关股东大会事项：
（一）将股东大会召开时间进行公告；
（二）年度股东大会召开 20 日前通知公司股东；临时股东大会应当于会
议召开 15 日前通知公司股东。股东大会的通知包括以下内容：
1、会议日期、地点和会议期限；
2、提交会议审议的事项；
3、以明显文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人
出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
4、有权出席股东大会股东的股权登记日。
（三）按公告日期召开股东大会；
（四）在股东大会结束当日将股东大会决议和法律意见书报送证券交易
所审核后进行公告；
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（五）按要求做好股东大会会议记录：
1、会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
2、会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和
其他高级管理人员姓名；
3、出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
4、对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
5、股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
6、律师及计票人、监票人姓名；
7、公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议
记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。
（六）委托代表参加会议的股东须向股东大会递交书面委托书。法人股东
的法定代表人参加大会的，须出具法定代表人证明书、本人身份证原件及复印
件、营业执照副本复印件、股票帐户卡。委托代理人参加会议的，须出具出席
人身份证原件及复印件、法人授权委托书、营业执照副本复印件、委托人股票
帐户卡。法人股东的法定代表人不能参加大会的须有书面授权委托书；社会公
众股股东参加大会的，须出具本人身份证原件及复印件、股票帐户卡。委托代
理人参加大会的，须出具双方身份证原件及复印件、授权委托书、委托人股票
帐户卡；异地股东可采取信函或传真的方式登记。
股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
1、代理人的姓名；
2、是否具有表决权；
3、分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指
示；
4、对可能列入股东大会的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使
何种表决权的具体指示；
5、委托书签发日期和有效期限；
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6、委托人签名或盖章。委托人为法人股东的，应当加盖法人单位的印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表
决。
（七）认真管理保存公司股东大会会议文件、会议记录，并装订成册建立
档案；
（八）对于公司召开股东大会通过股东大会网络投票系统向股东提供网
络投票方式的情形，按照中国证监会、证券交易所及中国证券登记结算有限责
任公司的相关规定执行。
第五章 其他事项
第二十五条 为公司董事会决策提供意见或建议。
第二十六条 认真执行请销假制度。
第二十七条 每年进行一次工作总结，并写出书面报告。
第二十八条 按照要求参加证券交易所及中国证监会、公司所在地的中
国证监会派出机构组织的会议和活动。
第二十九条 认真完成证券交易所及中国证监会、公司所在地的中国证
监会派出机构交办的临时工作。
第六章 附则
第三十条 本细则未尽事宜，应当依照相关法律法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定执行；本细则如与此后发布的法律法规、规范性文件或经
合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按相关法律法规、规范性文件或《公
司章程》的有关规定执行。
第三十一条 本细则所称“以上”、“内”，含本数；“以下”、“过”、“低
于”、“多于”，不含本数。
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第三十二条 本工作细则经董事会批准后生效实施，修改时亦同。
第三十三条 本工作细则由董事会负责解释。
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董事会
二〇二二年十二月
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