上海莱士 002252                                            独立董事工作制度




                  上海莱士血液制品股份有限公司
                         独立董事工作制度

                         （2022 年 12 月修订）



                             第一章        总则



      第一条 为进一步完善上海莱士血液制品股份有限公司（以下简称“公司”）
的法人治理体系，改善董事会成员结构，强化对内部董事及经理层的约束和监督机
制，保护中小股东及利益相关者的合法权益，促进公司的规范运作，根据《中华人
民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《上海莱士血液制品股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。



                           第二章         一般规定



      第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的任何其他职务，并与公司及其
主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。公司董事会成员中应
当有三分之一以上独立董事，其中至少一名会计专业人士。


      第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。独立董事应当按
照相关法律、法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，充分了解公司经营运作
情况和董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权
益保护。




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     公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事
应当主动履行职责，维护公司整体利益。


      第四条 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人
或者其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影响其
独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，
应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。


      第五条 独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的
时间和精力有效地履行独立董事的职责。


      第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的
情形，由此造成本公司独立董事达不到国家有关法规要求的人数时，公司应按规定
补足独立董事人数。


      第七条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及
其授权机构所组织的培训。



                  第三章   独立董事的任职条件和独立性



      第八条 独立董事应当符合下列基本条件：
     （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
     （二）具有《上市公司独立董事规则》、《公司章程》、本《工作制度》规定
的独立性；
     （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
     （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
     （五）法律法规、《公司章程》规定的其他条件。


      第九条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

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     （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系
亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、
兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
     （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自
然人股东及其直系亲属；
     （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五
名股东单位任职的人员及其直系亲属；
     （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
     （五）为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
     （六）在与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大
业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人
员；
     （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
     （八）最近十二个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其他影
响其独立性情形的人员；
     （九）《公司章程》规定的其他人员；
     （十）中国证监会及深圳证券交易所认定的不具有独立性的其他人员。



                    第四章     独立董事的提名、选举和更换



       第十条     公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的
股东可以提出独立董事候选人，并经股东股东大会选举决定；


       第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
充分了解被提名人职业、学历、专业资格、职称、详细的工作经历、全部兼任等情



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况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司
之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。


      第十二条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照本《工作
制度》第十一条规定公布相关内容；并将所被提名人的有关材料同时报送深圳证券
交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会书面意见。


      第十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以
连任，但是连任时间不得超过六年；
     在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起十二个月内不得被
提名为公司独立董事候选人。


      第十四条 独立董事连续出现 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股
东大会予以撤换。独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解
除职务的，上市公司应将其作为特别披露事项予以披露。


      第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意
的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于
《上市公司独立董事规则》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任
独立董事填补其缺额后生效。独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独
立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到《上市公司独立董事规则》要求
的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。。



                    第五章     独立董事的权力和义务



      第十六条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的
职权外，还拥有以下特别职权：




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     （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成总额高于 300 万元或高于公司最
近经审计净资产值的 5%的关联交易）应由独立董事事前认可；独立董事作出判断
前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
    （三）向董事会提请召开临时股东大会；
    （四）提议召开董事会会议；
    （五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
    （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询；


      独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的
二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。
      第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会
讨论。
      如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情
况予以披露。法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。


      第十七条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大
会发表独立意见：
     （一）提名、任免董事；
     （二）聘任、解聘高级管理人员；
     （三）董事、高级管理人员的薪酬；
     （四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以
及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
     （五）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担
保）、委托理财、提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政策、股
票及其衍生品种投资等重大事项；
     （六）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高于
三百万元且高于公司最近一期经审计净资产的 5%的借款或者其他资金往来，以及
公司是否采取有效措施回收欠款；


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     （七）重大资产重组方案、股权激励计划；
     （八）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而申请在其他交
易场所交易或者转让；
     （九）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
     （十）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规
则及《公司章程》规定的其他事项。


     独立董事应当对上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。如有
关事项属于需要披露事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意
见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。


       第十八条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情
况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东
大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。


       第十九条 公司应当为独立董事提供必要条件，以保证独立董事有效行使职
权。
     （一）独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料
和信息。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同
时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以
上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董
事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公
司及独立董事本人应当至少保存 5 年；
     （二）公司提供独立董事履行职责所必需的工作条件，建立独立董事工作制度。
公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，
定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意
见、提案及书面说明应当公告，董事会秘书应及时办理公告事宜；




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     （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或
隐瞒，不得干预其独立行使职权；
     （四）独立董事聘请中介机构的费用及行使其他职权时所需的费用由公司承
担；
     （五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴标准由董事会制订预案，股东
大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及
其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。


                              第六章       附则



       第二十条 本制度经股东大会审议通过后实施。


       第二十一条   本制度的修改，由董事会提出修改方案，提请股东大会审议。


       第二十二条   本制度由公司董事会负责解释。


                                           上海莱士血液制品股份有限公司
                                                  二〇二二年十二月




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