上海莱士：关于第五届董事会第二十次（临时）会议决议的公告2022-12-14
证券代码：002252 证券简称：上海莱士 公告编号：2022-064
上海莱士血液制品股份有限公司
关于第五届董事会第二十次（临时）会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海莱士血液制品股份有限公司（“公司”）第五届董事会第二十次（临时）
会议于 2022 年 12 月 8 日以电话和邮件方式发出会议通知，并于 2022 年 12 月
13 日下午 3 点以通讯方式召开。
本次会议应出席董事 9 名，实际出席会议董事 9 名。本次会议由公司董事长
陈杰先生召集和主持。会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》和《公司章
程》等有关规定。会议在保证所有董事充分发表意见的前提下，全体与会董事经
投票表决，一致作出如下决议：
1、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。本议案尚需提交公司 2022 年第
二次临时股东大会并以特别决议方式进行审议。
《公司章程》全文刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
（《公司章程》修正案见附件 1）
2、审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。本议案尚需提交公司 2022 年第
二次临时股东大会并以特别决议方式进行审议。
《股东大会议事规则》全文刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），供投
资者查阅。（《股东大会议事规则》修正案见附件 2）
3、审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。本议案尚需提交公司 2022 年第
二次临时股东大会并以特别决议方式进行审议。
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《董事会议事规则》全文刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），供投资
者查阅。（《董事会议事规则》修正案见附件 3）
4、审议通过了《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。本议案尚需提交公司 2022 年第
二次临时股东大会进行审议。
《独立董事工作制度》全文刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），供投
资者查阅。（《独立董事工作制度》修正案见附件 4）
5、审议通过了《关于修订<对外担保管理办法>的议案》
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。本议案尚需提交公司 2022 年第
二次临时股东大会进行审议。
《对外担保管理办法》全文刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），供投
资者查阅。（《对外担保管理办法》修正案见附件 5）
6、审议通过了《关于修订<关联交易管理办法>的议案》
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。本议案尚需提交公司 2022 年第
二次临时股东大会进行审议。
《关联交易管理办法》全文刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），供投
资者查阅。（《关联交易管理办法》修正案见附件 6）
7、审议通过了《关于修订<募集资金使用管理办法>的议案》
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。本议案尚需提交公司 2022 年第
二次临时股东大会进行审议。
《募集资金使用管理办法》全文刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），
供投资者查阅。（《募集资金使用管理办法》修正案见附件 7）
8、审议通过了《关于修订<对外投资管理办法>的议案》
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
《对外投资管理办法》全文刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），供投
资者查阅。（《对外投资管理办法》修正案见附件 8）
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9、审议通过了《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
《董事会秘书工作细则》全文刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），供
投资者查阅。（《董事会秘书工作细则》修正案见附件 9）
10、审议通过了《关于修订<总经理工作细则>的议案》
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
《总经理工作细则》全文刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），供投资
者查阅。（《总经理工作细则》修正案见附件 10）
11、审议通过了《关于修订<重大信息内部报告制度>的议案》
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
《重大信息内部报告制度》全文刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），
供投资者查阅。（《重大信息内部报告制度》修正案见附件 11）
12、审议通过了《关于修订<子公司管理制度>的议案》
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
《子公司管理制度》全文刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），供投资
者查阅。（《子公司管理制度》修正案见附件 12）
13、审议通过了《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
《投资者关系管理制度》全文刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），供
投资者查阅。（《投资者关系管理制度》修正案见附件 13）
14、审议通过了《关于修订<高级管理人员薪酬与绩效考核制度>的议案》
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
《高级管理人员薪酬与绩效考核制度》全文刊登于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。（《高级管理人员薪酬与绩效考核制度》
修正案见附件 14）
3
15、审议通过了《关于召集 2022 年第二次临时股东大会的议案》
公司定于 2022 年 12 月 29 日（星期四）以现场投票及网络投票相结合的方
式召开公司 2022 年第二次临时股东大会，股权登记日为 2022 年 12 月 26 日（星
期一），现场会议召开地点为上海市奉贤区南桥新城展园路 398 号南郊宾馆。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
《关于召开 2022 年第二次临时股东大会的通知》刊登于《证券时报》、《中
国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），
供投资者查阅。
特此公告。
上海莱士血液制品股份有限公司
董事会
二〇二二年十二月十四日
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附件 1：
上海莱士血液制品股份有限公司
《公司章程》修正案
公司根据《证券法》、 上市公司章程指引》、 深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等
相关法律法规，结合公司实际情况对《公司章程》进行了修订及优化，具体修订
内容如下：
修订前 修订后
第二条 公司系依照《公司法》和《中华人民共和国 第二条 公司系依照《公司法》和《中华人民共和国外商投资
外商投资法》成立的外商投资股份有限公司。 法》成立的股份有限公司。
第四条 公司中文名称：上海莱士血液制品股份有限 第四条 公司注册中文名称：上海莱士血液制品股份有限公司
公司 英文名称：Shanghai RAAS Blood Products Co., Ltd.
英文名称：Shanghai RAAS Blood Products Co., Ltd.
第七条 公司为永久存续。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 公司的法定代表人由公司董事长或总经理担任，并由
出席董事会的董事的3/4以上同意后决定。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为
股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公 限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责
司的债务承担责任。公司的合法权益及一切经营活 任。公司的合法权益及一切经营活动受中国法律和法规及中
动受中国法律和法规及中国政府有关规定的管辖和 国政府有关规定的管辖和保护，任何组织、个人不得侵犯或
保护，任何组织、个人不得侵犯或非法干涉。 非法干涉。
—— 第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组
织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围是：生产和 第十四条 经依法登记，公司的经营范围是：生产和销售血液
销售血液制品、疫苗、诊断试剂及检测器具和检测技 制品、疫苗、诊断试剂及检测器具和检测技术并提供检测服
术并提供检测服务（涉及许可经营的凭许可证经营）。 务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
…… 活动】。
……
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之
政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股 一的除外：
份： ……
……
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易
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式之一进行： 方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）
（二）要约方式； 项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方
（三）中国证监会认可的其他方式。 式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第 第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项
(三)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决 的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章
议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属 程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情
于第(一)项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销； 形收购本公司股份的，经出席董事会会议四分之三以上的董事
属于第(二)项、第(四)项情形 的，应当在 6 个月内转 通过。
让或者注销。 公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第
公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股 （一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）
份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收 项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于
购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股 第（三）项 、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有
份应当 1 年内转让给职工。 的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应
当在 3 年内转让或者注销。
第二十六条 公司的股份可以依法转让。公司股票被 第二十七条 公司的股份可以依法转让。
终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交
易；公司不得修改公司章程中的此项规定。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份
本公司股份 5%以上的股东违反《证券法》第 44 条规 5%以上的股东将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质
定，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的 的证券在买入后 6 个月内卖出，或者卖出后 6 个月内又买
证券在买入后 6 个月内卖出，或者卖出后 6 个月内又 入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所
买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将 得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%
收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩 以上股份，以及有中国证监会规定的其他情形除外。
余股票而持有 5%以上股份，以及有中国证监会规定 ……
的其他情形除外。
……
第三十九条 …… 第四十条 ……
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负
股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使股东 有诚信义务。控股股东应严格依法行使股东权利，履行股东
权利，履行股东义务。控股股东、实际控制人及其关 义务。控股股东、实际控制人及其关联人不得利用利润分
联人不得利用关联交易、资产重组、垫付费用、对外 配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害
投资、担保、利润分配和其他方式直接或者间接侵占 公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损
公司资金、资产，损害公司及其他股东的合法权益， 害公司和社会公众股股东的利益。
不得利用其控制地位谋取非法利益。 ……
…… 公司控股股东及实际控制人须按照深圳证券交易所发布的《深
公司控股股东及实际控制人须按照深圳证券交易所 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公
发布的《深圳证券交易所上市公司规范运作指引 司规范运作》及深圳证券交易所不时发布的有关规范性文件规
(2020 年修订)》及深圳证券交易所不时发布的有关规 定规范其行为，……
范性文件规定规范其行为，……
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
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列职权： ……
…… （十五）审议批准第四十二条规定的担保事项；
（十五）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十六）审议批准公司拟与关联人发生的交易（公司对外提供
（十六）审议批准公司拟与关联人发生的交易（公司 担保、受赠现金资产、进行衍生品交易除外）金额超过 3,000
对外提供担保、受赠现金资产、进行衍生品交易除外） 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 5％的关联
金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净 交易；
资产绝对值 5％以上的关联交易； ……
…… （十八）审议批准符合下列标准之一的交易行为（对外提供担
（十八）审议批准符合下列标准之一的交易行为（对 保、受赠现金资产除外）：
外提供担保、受赠现金资产除外）： （1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估 高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资 （2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值
产的 50%以上； 和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的
（2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上； （3）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近
（3）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度 一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元人
经审计净利润的 50%以上； 民币；
（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关 （4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收
的主营业务收入占上市公司最近一个会计年度经审 入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝
计主营业务收入的 50%以上； 对金额超过 5,000 万元人民币；
（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关 （5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润
的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利 占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金
润的 50%以上。 额超过 500 万元人民币；
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。如交 （6）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
易仅达到本项第（3）项或者第（5）项标准，且公司 的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元人民币。
最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元， 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
经深圳证券交易所批准可以不经过股东大会审议的 ……
除外。 （二十一）审议股权激励计划和员工持股计划；
…… ……
（二十一）审议股权激励计划； （二十三）审议法律、法规、部门规章或公司章程规定应当由
股东大会决定的其他事项。
……
上述股东大会的职权不得授权董事会或其他机构或个人代为
（二十三）审议批准公司进行的证券投资（包括不以
行使。
套期保值为目的的衍生品交易）；
（二十四）审议批准除证券投资和衍生品交易外金额
在 5,000 万元以上的其他风险投资；
（二十五）审议批准公司与关联人之间进行的衍生品
关联交易；
（二十六）审议法律、法规、部门规章或公司章程规
定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得授权董事会或其他机构或
个人代为行使。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
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审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额， 最近一期经审计净资产的 50％以后提供的任何担保；
超过公司最近一期经审计净资产的 50％以后提供的 （二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司
任何担保； 最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（二）连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经 （三） 连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资
审计总资产的 30％； 产的 30％；
（三）连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经 （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
审计净资产的 50％且绝对金额超过 5,000 万元； （五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担
（四）为资产负债率超过 50%的担保对象提供的担 保；
保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 （七）深圳证券交易所规定的其他担保情形。
10％的担保； 公司股东大会审议前款第（三）项担保事项时，应当经出席会
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； 议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（七）深圳证券交易所规定的其他担保情形。 公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经
公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众 常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会
多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董 审议的，公司可以对资产负债率为 70%以上以及资产负债率
事会或者股东大会审议的，公司可以对资产负债率为 低于 70%的两类子公司分别预计未来 12 个月的新增担保总额
50%以上以及资产负债率低于 50%的两类子公司分 度，并提交股东大会审议；前述担保事项实际发生时，公司应
别预计未来 12 个月的新增担保总额度，并提交股东 当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过
大会审议；前述担保事项实际发生时，公司应当及时 的担保额度。
披露，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通 ……
过的担保额度。
……
第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出
下问题出具法律意见并公告： 具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章
规、本章程； 程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有 （二）出席该次股东大会的股东及股东授权委托代表人数，代
效； 表股份数量；出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意 （四）相关股东回避表决的情况。如该次股东大会存在股东大
见。 会通知后其他股东被认定需回避表决等情形的，法律意见书应
当详细披露相关理由并就其合法合规性出具明确意见；
（五）投资者违反《证券法》第六十三条第一款、第二款的规
定买入上市公司有表决权的股份情形的，应当对相关股东表决
票不计入股东大会有表决权股份总数是否合法合规、表决结果
是否合法合规出具明确意见；
（六）除采取累积投票方式选举董事、监事的提案外，每项提
案获得的同意、反对、弃权的股份数及其占出席会议有效表决
权股份总数的比例以及提案是否获得通过。采取累积投票方式
选举董事、监事的提案，每名候选人所获得的选举票数、是否
当选；该次股东大会表决结果是否合法有效；
（七）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通
的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监 知董事会，同时向证券交易所备案。
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会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于
10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公
告时，向证券交易所提交有关证明材料。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公
告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易
所提交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会， 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会
董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权 和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名
登记日的股东名册。 册。
第五十三条 …… 第五十四条 ……
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提
规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 案，股东大会不得进行表决并作出决议。
…… ……
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并
大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决， 可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必
该股东代理人不必是公司的股东； 是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
…… （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
……
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东
大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当
日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下
午3：00。
……
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
…… ……
（七）审议批准公司拟与关联人发生的交易（公司对 （七）审议批准公司拟与关联人发生的交易（公司对外提供担
外提供担保、受赠现金资产、进行衍生品交易除外） 保、受赠现金资产、进行衍生品交易除外）金额超过3,000万元，
金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净 且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5％的关联交易；
资产绝对值5％以上的关联交易； （八）符合下列标准之一的交易行为（对外提供担保、受赠现
（八）符合下列标准之一的交易行为（对外提供担保、
金资产除外，本章程第七十八条第（四）项规定的购买和出售
受赠现金资产除外，本章程第七十七条第四款规定的
购买和出售资产交易除外）： 资产交易除外）：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估 （1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以
值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资 高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
产的50%以上； （2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值
（2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占
和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的
上市公司最近一期经审计净资产的50%以上；
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（3）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
经审计净利润的50%以上； （3）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近
（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元人
的主营业务收入占上市公司最近一个会计年度经审
计主营业务收入的50%以上； 民币；
（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关 （4）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利 的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币；
润的50%以上。 （5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝
（九）公司下列担保行为：
（1）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 对金额超过 5,000 万元人民币；
10%的担保； （6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润
（2）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公 占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金
司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保； 额超过 500 万元人民币；
（3）为资产负债率超过50%的担保对象提供的担保。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
（4）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审
计净资产的 50％且绝对金额超过5,000万元； （九）公司下列担保行为：
…… （1）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（十二）审议批准公司进行的证券投资（包括不以套 （2）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一
期保值为目的的衍生品交易）； 期经审计净资产 50％以后提供的任何担保；
（十三）审议批准除证券投资和衍生品交易外金额在
（3）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近
5,000万元以上的其他风险投资；
（十四）审议批准公司与关联人之间进行的衍生品关 一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
联交易； （4）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（十五）对发行公司债券（可转换为公司股票的债券 ……
除外）作出决议； （十二）对发行公司债券（可转换为公司股票的债券除外）作
（十六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当 出决议；
以特别决议通过以外的其他事项。 （十三）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决
议通过以外的其他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司发行新股（包括可转换为公司股票的债 （一）公司发行新股（包括可转换为公司股票的债券、优先股
券）；公司增加或者减少注册资本； 以及中国证监会认可的其他证券品种）；公司增加或者减少注
（二）公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司 册资本；
形式； （二）公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式；
（三）本章程的修改； （三）修改公司章程及其附件（包括股东大会议事规则、董事
（四）所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个 会议事规则及监事会议事规则）；
月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产 （四）所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累
30％的购买或者出售资产的交易； 计计算超过公司最近一期经审计总资产 30％的购买或者出售
（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则， 资产的交易；
超过公司最近一期经审计总资产 30％的担保； （五）按照担保金额在连续十二个月内累计计算超过公司最近
……； 一期经审计总资产 30％的担保；
（十）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大 ……；
会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以
（十）分拆所属子公司上市；
特别决议通过的其他事项。
就上述第（一）、（二）、（三）、（四）和（九）项，应 （十一）以减少注册资本为目的回购股份；
当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表 （十二）重大资产重组；
决权的3/4以上通过。 （十三）公司股东大会决议主动撤回其股票在本所上市交易、
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并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易
或转让；
（十四）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普
通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的
其他事项。
就上述第（十）、（十三）项，除应当经出席股东大会的股东所
持表决权的四分之三以上通过外，还应当经出席会议的除公司
董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有上市公司百分
之五以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二
以上通过。
就上述第（一）、（二）、（三）、（四）、（九）、（十）、（十一）、
（十二）和（十三）项，应当由出席股东大会的股东（包括股
东代理人）所持表决权的 3/4 以上通过。
第七十八条 第七十九条
…… ……
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一
公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的 36
个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股
份总数。
……。
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。除法定条
件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提 第八十一条 ---
下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票 .....
平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供
便利。
.....
第八十二条 第八十三条
..... .....
董事、监事候选人的提案应当符合本章程第五十二条 董事、监事候选人的提案应当符合本章程第五十三条的规定。
的规定。 .....
.....
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举 第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东
两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利 代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股
害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 东及代理人不得参加计票、监票。
……。 ……。
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的， 第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担
不能担任公司的董事： 任公司的董事：
……； ……；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 事、高级管理人员，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
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第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期3年。 第九十七条 董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期
董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前， 届满，可连选连任。董事可以在任期届满前由股东大会解除其
股东大会不能无故解除其职务。 职务。
第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部 第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会
门规章的有关规定执行。 和证券交易所的有关规定执行。
第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百零八条 董事会行使下列职权：
……； ……；
（九）在股东大会的授权范围内，决定公司的交易行 （九）在股东大会的授权范围内，决定公司对外投资、收购出
为，包括但不限于：对外投资、收购出售资产、资产 售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； 外捐赠等事项；
（十）审议批准公司拟与关联人发生的交易金额在 （十）审议批准拟与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元；
3,000 万元以下，300 万元以上，且占上市公司最近 或拟与关联法人（或其他组织）发生的交易金额超过 300 万
一期经审计净资产绝对值在 5％以下，0.5％以上的 元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5％的
关联交易（衍生品关联交易除外）； 关联交易（衍生品关联交易除外）；但公司与关联人发生的交
（十一）审议批准符合下列标准之一的交易行为（本 易达到股东大会审议标准的，还应提交股东大会审议；
章程第七十七条第四款规定的购买和出售资产交易 （十一）审议批准符合下列标准之一的交易行为（本章程第七
除外）： 十八条第（四）项规定的购买和出售资产交易除外）：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估 （1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以
值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产 高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10％以上；
50%以下，10％以上； （2）交易的成交金额（包括承担债务和费用）占公司最近一
（2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占 期经审计净资产的 10％以上，且绝对金额超过一千万元；
公司最近一期经审计净资产 50%以下，10％以上； （3）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
（3）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审 的 10％以上，且绝对金额超过一百万元；
计净利润 50%以下，10％以上； （4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收
（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关 入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且
的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主 绝对金额超过一千万元；
营业务收入 50%以下，10％以上； （5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润
（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关 占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对
的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 金额超过一百万元；
50%以下，10％以上。 （6）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值
和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 10%以上，且绝对金额超过一千万元。
……；
（十四）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。上述交易事项，
据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务 如法律、法规、规范性文件及章程规定须提交股东大会审议的，
负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 应在董事会审议通过后提交股东大会审议。
项； ……；
…… （十四）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高
（二十四）公司以套期保值为目的进行的衍生品交
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提
易；
（二十五）审议批准除证券投资和衍生品交易外金额 名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理
在 5000 万元以下的其他风险投资； 人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
12
（二十六）法律、法规、公司章程或股东大会赋予 ……
的其他职权。 （二十四）法律、法规、公司章程或股东大会赋予的其他职
权。
关于上述（九）项，应由董事会批准的对外担保，应
当取得出席董事会会议的2/3以上董事同意并经全体
独立董事2/3以上同意。超过董事会权限的担保事项 关于上述第（九）项，应由董事会批准的对外担保，应当取得
需经董事会审议通过后报请公司股东大会审议批准。 出席董事会会议的 2/3 以上董事同意并经全体独立董事 2/3 以
未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担 上同意。超过董事会权限的担保事项需经董事会审议通过后报
保。 请公司股东大会审议批准。未经董事会或股东大会批准，公司
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审
不得对外提供担保。
议。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
关于上述（三）、（七）、（八）、（十三）和（二十三）
项，应当取得出席董事会会议3/4以上的董事同意。 关于上述（三）、（七）、（八）、（十三）和（二十三）项，应当
取得出席董事会会议 3/4 以上的董事同意。
第一百一十条 董事会有权决定除本章程规定的需股 第一百一十一条 董事会有权决定对外投资、收购出售资产、
东大会审议批准的范围之外的交易行为，包括但不限 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等。
于：对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 公司应当建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织
事项、委托理财、关联交易等。公司应当建立严格的 有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、
专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席 第一百一十九条 除本章程另有约定外，董事会会议应有过半
方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半 数的董事出席方可举行，但如公司审议本章程第二十四条第
数通过，但本章程另有约定的除外。 （三）项、第（五）项、第（六）项时，董事会会议应有三分
董事会决议的表决，实行一人一票。 之二以上的董事出席方可举行。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董 第一百二十六条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情
事的情形，同时适用于高级管理人员。 形，同时适用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条（四）～
条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于 （六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
高级管理人员。
第一百二十六条 在公司控股股东单位担任除董事、 第一百二十七条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外
监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级 其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百二十八条 总经理对董事会负责，行使下列职 第一百二十九条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
权： ……
…… （六）批准公司拟与关联自然人发生的交易金额在30万元以
（六）批准公司拟与关联人发生的交易金额在300万 下；拟与关联法人（或其他组织）发生的交易金额在300万元
元以下，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 以下，或占上市公司最近一期经审计净资产绝对值在 0.5％以
在0.5％以下的关联交易（衍生品关联交易除外）； 下的关联交易（衍生品关联交易除外）；
（七）审议批准符合下列标准之一的交易行为： （七）审议批准符合下列标准之一的交易行为：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估 （1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以
值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产 高者为准）低于公司最近一期经审计总资产的10％；
10％以下； （2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）低于公司最
（2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占 近一期经审计净资产的10％，或绝对金额在一千万元以下；
公司最近一期经审计净资产10％以下； （3）交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利
（3）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审 润的10％，或绝对金额在一百万元以下；
计净利润 10％以下； （4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收
（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关 入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％，或绝对
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的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主 金额在一千万元以下；
营业务收入10％以下； （5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润
（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关 低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10％，或绝对金额
的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 在一百万元以下；
10％以下。 （6）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 和评估值的，以高者为准）低于公司最近一期经审计净资产的
…… 10%，或绝对金额在一千万元以下。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
……
— 第一百三十六条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护
公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履
行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成
损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董 第一百三十七条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情
事的情形，同时适用于监事。 形，同时适用于监事。
公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高
公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司
级管理人员任职期间不得担任公司监事。
董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。
第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真 第一百四十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、
实、准确、完整。 完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起4个 第一百五十二条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向
月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计 中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年
报告，在每一会计年度结束前6个月结束之日起2个月 度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交
内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度 易所报送并披露半年度报告，在每一会计年度前3个月和前9个
财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结 月结束之日起的1个月内向中国证监会和证券交易所报送并披
束之日起的1个月内向中国证监会和证券交易所报送 露季度报告。
季度财务会计报告。
上述年度报告、半年度报告、季度报告按照有关法律、行政法
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规 规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
章的规定进行编制。
第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务 第一百六十条 公司聘用取得符合《证券法》规定的会计师事
资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验 务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等
证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续 业务，聘期1年，可以续聘。
聘。
第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第 第一百八十一条 公司有本章程第一百八十条第（一）项情形
（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 的，可以通过修改本章程而存续。
…… ……
第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第（一） 第一百八十二条 公司因本章程第一百八十条第（一）项、第
项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解 （二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解
散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算 散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董
组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人 事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算
员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以 的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清
申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 算。
除上述修订内容外，其余条款内容不变。本次修订涉及新增条款，相关编号
顺序相应调整。
14
附件 2：
上海莱士血液制品股份有限公司
《股东大会议事规则》修正案
公司根据相关法律法规、《公司章程》等规定，结合公司实际情况对《股东
大会议事规则》进行了修订及优化，具体修订内容如下：
修订前 修订后
第二条 股东大会分为年度股东大会和临时 第二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会及
股东大会。年度股东大会及临时股东大会的 临时股东大会的召开应采取现场方式召开，股东也可以通过网络或者
其他方式参加股东大会。年度股东大会每年召开一次，并应于上一个
召开应采取现场方式召开，股东也可以通过
会计年度结束后的 6 个月内举行。有下列情形之一的，公司在事实发
网络或者其他方式参加股东大会。年度股东 生之日起 2 个月内召开临时股东大会：
大会每年召开一次，并应于上一个会计年度 ……
结束后的 6 个月内举行。有下列情形之一的， 公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告上海证监局和深圳
公司在事实发生之日起 2 个月内召开临时股 证券交易所，说明原因并公告。
东大会：
……
第三条 本公司召开股东大会时将聘请律师 第三条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见
对以下问题出具法律意见并公告： 并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
行政法规、本章程； （二）出席该次股东大会的股东及股东授权委托代表人数，代表股份
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是 数量；出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法 （四）相关股东回避表决的情况。如该次股东大会存在股东大会通知
有效； 后其他股东被认定需回避表决等情形的，法律意见书应当详细披露相
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的 关理由并就其合法合规性出具明确意见；
法律意见。 （五）投资者违反《证券法》第六十三条第一款、第二款的规定买入
公司有表决权的股份情形的，应当对相关股东表决票不计入股东大会
有表决权股份总数是否合法合规、表决结果是否合法合规出具明确意
见；
（六）除采取累积投票方式选举董事、监事的提案外，每项提案获得
的同意、反对、弃权的股份数及其占出席会议有效表决权股份总数的
比例以及提案是否获得通过。采取累积投票方式选举董事、监事的提
案，每名候选人所获得的选举票数、是否当选；该次股东大会表决结
果是否合法有效；
（七）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第十条 股东大会通知由公司董事会办公室 第十条 股东大会通知由公司董事会办公室负责起草拟定，并在起草完
负责起草拟定，并在起草完毕后将通知草稿 毕后将通知草稿交与公司法律顾问审核，在公司法律顾问审核确认后
交与公司法律顾问审核，在公司法律顾问审 方始发出。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案
核确认后方始发出。 的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部
15
资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会
通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
第十一条 股东大会通知和补充通知应当在 第十一条 股东大会通知和补充通知应当在公司指定报纸上及指定网
公司指定报纸上及指定网站上公告。 站上公告。召集人应当在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知
各股东，临时股东大会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各股
东。
第十三条 在指定报纸上公告的通知中所载 --
提案内容可以为简略的摘要性的介绍，但是，
在指定网站上的通知中应当充分、完整披露
所有提案的全部具体内容，以及为使股东对
拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料
或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意
见的，发布股东大会通知或补充通知时将同
时披露独立董事的意见及理由。
第十四条 若股东大会采取网络方式召开，股 第十三条 股东大会通知中应当明确载明网络或其他方式的表决时间
东大会通知中应当明确载明网络或其他方式 及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现
的表决时间及表决程序。股东大会网络方式 场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日
开始投票的时间为股东大会召开当日上午 上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
9∶15，结束时间为现场股东大会结束当日下
午3:00。法律法规及其他规范性文件另有规
定的，从其规定。
第十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事 第十四条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项时，股东大会通知中应
项时，股东大会通知中应当明确载明本次董 当明确载明本次董事、监事的选举采取累积投票的方式。除采取累积
事、监事的选举采取累积投票的方式。除采 投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提
取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、出。股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至
监事候选人应当以单项提案提出。 少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有上市公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
第二十条 会议登记采取预登记制度。公司应 第十九条 股东出席股东大会应进行登记。
在股东大会通知中明确载明会议预登记的日 个人股东需提交的文件包括：本人身份证、股东账户卡。股东委托他
期，预登记日应在股权登记日后至少 1 个工 人出席会议的，还应提供代理人的身份证及股东的授权委托书。
作日。拟出席会议的个人股东及法人股东应
当按照股东大会通知的时间，将有关文件以 ……
传真方式发送至公司。
个人股东需提交的文件包括：本人身份证、
股东代码。股东委托他人出席会议的，还应
提供代理人的身份证及股东的授权委托书。
……
第二十一条 召集人和公司聘请的律师应当 第二十条 股东大会召集人和公司聘请的律师应当于会议当日，依据中
于会议当日，依据中国证券登记结算有限责 国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股东名册对出席会议
任公司深圳分公司提供的股东名册对出席会 的股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或单位名称）及其
议的股东再次进行登记，并对股东资格的合 所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代
法性进行验证。召集人和公司聘请的律师应 理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
当核查本议事规则第二十条规定的股东应当 采取网络方式召开股东大会时，通过网络参加会议的股东的登记及股
提交的文件的原件，并将原件与预登记时股 东资格合法性的确认按照深圳证券交易所网络投票系统的有关规定执
16
东提交的传真件进行核对。 行。
采取网络方式召开股东大会时，通过网络参
加会议的股东的登记及股东资格合法性的确
认按照深圳证券交易所网络投票系统的有关
规定执行。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代
理人人数及所持有表决权的股份总数之前，
会议登记应当终止。
第二十四条 股东要求在股东大会发言的，应 --
在股东大会预登记时提出。登记发言的人数
一般以十五人为限，超过十五人时，取持股
数额多的前十五位股东。发言顺序按照持股
数额多的在先；如持股数额相等，则按姓氏
笔划顺序安排。
……
第二十五条 股东发言时，应当首先报告其所 第二十三条 出席大会的股东依法享有发言权、咨询权、表决权等各项
持有的股份数额并出示其有效证明。 权利，但需由公司统一安排发言和解答。
每一股东发言不得超过两次。第一次发言的
时间不得超过五分钟，第二次不得超过三分
钟。
第三十八条 股东大会审议公司关联交易事 第三十六条 股东大会审议公司关联交易事项时，关联股东应当回避表
项时，关联股东应当出席股东大会会议，但 决；其所代表的有表决权的股份数不计入出席股东大会有表决权的股
在表决权时应当回避且不应参与投票表决； 份总数。
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表
决总数。 决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会
有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第
二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不
得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开
征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法
定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
除上述修订内容外，其余条款内容不变。本次修订涉及删减条款，相关编号
顺序相应调整。
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附件 3：
上海莱士血液制品股份有限公司
《董事会议事规则》修正案
公司根据相关法律法规、《公司章程》等规定，结合公司实际情况对《董事
会议事规则》进行了修订及优化，具体修订内容如下：
修订前 修订后
第一条 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和 第一条 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程
决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高 序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范
运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华
董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和
人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所
国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治 上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》
理准则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等 等法律规范性文件、行业规定以及《上海莱士血液制品股份
法律规范性文件、行业规定以及《上海莱士血液制品股 有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，制订本
份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定， 规则。
制订本规则。
第三条 公司董事会由九名董事组成。董事会设立战 第三条 公司董事会由九名董事组成。董事会设立战略、审
略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会，并建立专门 计、提名、薪酬与考核专门委员会，并建立专门委员会工作
委员会工作细则。专门委员会成员全部由董事组成，其 细则。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、
中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任
董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有 召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。
一名独立董事是会计专业人士。
第六条 董事会行使下列职权： 第六条 董事会行使下列职权：
……； ……；
（九）在股东大会的授权范围内，决定公司的交易行 （九） 在股东大会的授权范围内，决定公司对外投资、收购
为，包括但不限于：对外投资、收购出售资产、资产抵 出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； 对外捐赠等事项；
（十）审议批准公司拟与关联人发生的交易金额在 （十）审议批准拟与关联自然人发生的成交金额超过 30 万
3,000 万元以下，300 万元以上，且占上市公司最近一 元；或拟与关联法人（或其他组织）发生的交易金额超过 300
期经审计净资产绝对值在 5％以下，0.5％以上的关联 万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5％
交易（衍生品关联交易除外）； 的关联交易（衍生品关联交易除外）；但公司与关联人发生的
（十一）审议批准符合下列标准之一的交易行为（公司 交易达到股东大会审议标准的，还应提交股东大会审议；
章程第七十七条第四款规定的购买和出售资产交易除 （十一）审议批准符合下列标准之一的交易行为（公司章程
外）： 第七十八条第（四）项规定的购买和出售资产交易除外）：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值 （1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以
的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产 50% 高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10％以上；
以下，10％以上； （2）交易的成交金额（包括承担债务和费用）占公司最近一
18
（2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公 期经审计净资产的 10％以上，且绝对金额超过一千万元；
司最近一期经审计净资产 50%以下，10％以上； （3）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利
（3）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计 润的 10％以上，且绝对金额超过一百万元；
净利润 50%以下，10％以上； （4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收
（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的 入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且
主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业 绝对金额超过一千万元；
务收入 50%以下，10％以上； （5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润
（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的 占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对
净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 50%以 金额超过一百万元；
下，10％以上。 （6）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的
10%以上，且绝对金额超过一千万元。
……； 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。上述交易事
（十四）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据 项，如法律、法规、规范性文件及章程规定须提交股东大会
总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责 审议的，应在董事会审议通过后提交股东大会审议。
人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； ……；
…… （十四）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他
（二十四）公司以套期保值为目的进行的衍生品交易； 高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理
（二十五）审议批准除证券投资和衍生品交易外金额 的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高
在 5000 万元以下的其他风险投资 级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（二十六）法律、法规、公司章程或股东大会赋予的 ……
其他职权。 （二十四）法律、法规、公司章程或股东大会赋予的其他
职权。
关于上述（九）项，应由董事会批准的对外担保，应当
取得出席董事会会议的 2/3 以上董事同意并经全体独
立董事 2/3 以上同意。超过董事会权限的担保事项需 关于上述第（九）项，应由董事会批准的对外担保，应当取
经董事会审议通过后报请公司股东大会审议批准。未 得出席董事会会议的 2/3 以上董事同意并经全体独立董事 2/3
经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。 以上同意。超过董事会权限的担保事项需经董事会审议通过
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审 后报请公司股东大会审议批准。未经董事会或股东大会批
议。 准，公司不得对外提供担保。
关于上述（三）、（七）、（八）、（十三）和（二十三）项， 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
应当取得出席董事会会议 3/4 以上的董事同意。
关于上述（三）、（七）、（八）、（十三）和（二十三）项，应
当取得出席董事会会议 3/4 以上的董事同意。
第七条 董事会会议分为定期会议和临时会议。 第七条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年至少召开两次定期会议。有下列情形之一 董事会每年至少召开两次定期会议。代表十分之一以上表
的，董事会应当召开临时会议： 决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召
（一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时； 开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召
（二）1/3 以上董事联名提议时； 集和主持董事会会议。
（三）监事会提议时；
（四）1/2 以上独立董事提议时；
（五）证券监管部门要求召开时；
（六）公司章程规定的其他情形。
除上述修订内容外，其余条款内容不变。
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附件 4：
上海莱士血液制品股份有限公司
《独立董事工作制度》修正案
公司根据相关法律法规、《公司章程》等规定，结合公司实际情况对《独立
董事工作制度》进行了修订及优化，具体修订内容如下：
修订前 修订后
第一条 为进一步完善上海莱士血液制品股份有限公司 第一条 为进一步完善上海莱士血液制品股份有限公司
（以下简称“公司”）的法人治理体系，改善董事会成员 （以下简称“公司”）的法人治理体系，改善董事会
结构，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，保护 成员结构，强化对内部董事及经理层的约束和监督机
中小股东及利益相关者的合法权益，促进公司的规范运 制，保护中小股东及利益相关者的合法权益，促进公
作，根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建 司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》、《上
立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深 市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司 《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所上市公
规范运作指引》等法律规范性文件、行业规定以及《上海 司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》
莱士血液制品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章 等法律规范性文件、行业规定以及《上海莱士血液制
程》”）的有关规定，制定本制度。 品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的任何其
其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行 他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行
独立客观判断的关系的董事。公司董事会成员中应当有三 独立客观判断的关系的董事。公司董事会成员中应当有
分之一以上独立董事，其中至少一名会计专业人士。 三分之一以上独立董事，其中至少一名会计专业人士。
第五条 独立董事最多在五家上市公司兼任独立董事，并 第五条 独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独
确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董
事的职责。
第七条 独立董事应当按照中国证监会的要求，参加中国 第七条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规
证监会及其授权机构所组织的培训。 定参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第八条 独立董事应当符合下列基本条件： 第八条 独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司 （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任
董事的资格； 公司董事的资格；
（二）具有《公司章程》规定的独立性； （二）具有《上市公司独立董事规则》《公司章程》、本
（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法 《工作制度》规定的独立性；
规、规章及规则； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责 行政法规、规章及规则；
所必需的工作经验； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事
（五）《公司章程》规定的其他条件。 职责所必需的工作经验；
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（五）法律法规、《公司章程》规定的其他条件。
第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人 第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名
的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、专业 人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学
资格、详细的工作经历、全部兼任等情况，并对其担任独 历、专业资格、职称、详细的工作经历、全部兼任等
立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人 情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意
与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公 见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影
开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会 响其独立客观判断的关系发表公开声明。
应当按照规定公布上述内容；
第十二条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将 第十二条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董
被提名人的有关材料同时报送中国证监会、中国证监会上 事会应当按照本《工作制度》第十一条规定公布相关
海证监局和深圳证券交易所。公司董事会对被提名人的有 内容；并将所被提名人的有关材料同时报送深圳证券
关情况有异议的，应同时报送董事会书面意见。对中国证 交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议
监会提出异议的被提名人，不能作为独立董事候选人。在 的，应同时报送董事会书面意见。
召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事
候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。
第十四条 独立董事连续出现 3 次未亲自出席董事会会议或 第十四条 独立董事连续出现 3 次未亲自出席董事会会
连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议 议的，由董事会提请股东大会予以撤换。独立董事任
的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及
期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解
《公司法》中规定的不得担任情形外，独立董事任期届满前
不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露， 除职务的，上市公司应将其作为特别披露事项予以披
被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出 露。
公开的声明。
第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董 第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立
事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有 董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其
关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行 辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意
说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事成员 的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会
或董事会成员低于法定或《公司章程》规定最低人数的， 中独立董事所占的比例低于《上市公司独立董事规
在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行 则》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当
政法规及《公司章程》的规定，履行职务。 在下任独立董事填补其缺额后生效。独立董事出现不
符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情
形，由此造成公司独立董事达不到《上市公司独立董
事规则》要求的人数时，公司应按规定补足独立董事
人数。
第十六条 独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、 第十六条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关
法规赋予董事的职权外，还拥有以下特别职权： 法律、法规赋予董事的职权外，还拥有以下特别职
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成总额高于 权：
300 万元或高于公司最近审计净资产值的 5%的关联交易） （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成总额高
应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判 于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的关
断前，可以聘请中介机构出具专项报告，作为其判断的依 联交易）应由独立董事事前认可；独立董事作出判断
据； 前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； 其判断的依据；
（三）向董事会提请召开临时股东大会； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接 （三）向董事会提请召开临时股东大会；
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提交董事会审议； （四）提议召开董事会会议；
（五）提议召开董事会会议； （五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体 （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的
事项进行审计和咨询； 具体事项进行审计和咨询；
（七）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得
采取有偿或者变相有偿方式进行征集； 独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应
（八）法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司 当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款
章程》赋予的其他职权。 第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。
第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意
上述第（一）、（二）项应由二分之一以上独立董事同意 后，方可提交董事会讨论。
后，方可递交董事会讨论；上述第（三）、（四）、（五）、 如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常
（七）项应由二分之一以上独立董事同意；上述第（六） 行使，公司应将有关情况予以披露。
项需经全体独立董事同意，独立聘请外部审计机构和咨询 法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规
机构的相关费用由公司承担。如上述提议未被采纳或上述 定。
职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第十九条 公司应当为独立董事提供必要条件，以保证独立 第十九条 公司应当为独立董事提供必要条件，以保证
董事有效行使职权。 独立董事有效行使职权。
（一）独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立 （一）独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时
董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时 向独立董事提供相关材料和信息。凡须经董事会决策
可组织独立董事实地考察。凡须经董事会决策的事项，公司 的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并
必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资 同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，
料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名 可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料
或 2 名以上独立董事认为资料不充分或不明确时，可联名 不充分或不明确时，可联名书面向董事会提出延期召
书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事 开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采
项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司 纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本
及独立董事本人应当至少保存 5 年； 人应当至少保存 5 年；
（二）公司提供独立董事履行职责所必需的工作条件，建立 （二）公司提供独立董事履行职责所必需的工作条
独立董事工作制度。公司董事会秘书应积极为独立董事履 件，建立独立董事工作制度。公司董事会秘书应积极
行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表 为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材
的独立意见、提案及书面说明应当公告，董事会秘书应及时 料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董
办理公告事宜； 事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合， 说明应当公告，董事会秘书应及时办理公告事宜；
不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权； （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极
（四）独立董事聘请中介机构的费用及行使其他职权时所 配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使
需的费用由公司承担； 职权；
（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴标准由董事 （四）独立董事聘请中介机构的费用及行使其他职权
会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披 时所需的费用由公司承担；
露。除上述费用外，独立董事不应从公司及其主要股东或有 （五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴标准
利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年
报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司
及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外
22
的、未予披露的其他利益。
除上述修订内容外，其余条款内容不变。
23
附件 5：
上海莱士血液制品股份有限公司
《对外担保管理办法》修正案
公司根据相关法律法规、《公司章程》等规定，结合公司实际情况对《对外
担保管理办法》进行了修订及优化，具体修订内容如下：
修订前 修订后
第一条 为了规范上海莱士血液制品股份有限公司 第一条 为了规范上海莱士血液制品股份有限公司（ 下称
（ 下称“公司”）对外担保行为，保护投资者的合法 “公司”）对外担保行为，保护投资者的合法权益和保证
权益和保证公司的财务安全，加强公司银行信用和担 公司的财务安全，加强公司银行信用和担保管理，规避和
保管理，规避和降低经营风险，根据《中华人民共和 降低经营风险，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人
国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称 民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人
“《证券法》”）、《中华人民共和国担保法》、《关于 民共和国民法典》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以
规范上市公司对外担保行为的通知》、《关于规范上市 下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自
公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题 律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》、《上市公司
的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称 监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管
“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司规范 要求》等相关法律规范性文件、行业规定以及《上海莱士
运作指引》等相关法律规范性文件、行业规定以及 血液制品股份有限公司章程》（以下称“《公司章
《上海莱士血液制品股份有限公司章程》（以下称 程》”）的有关规定，制定本办法。
“《公司章程》”）的有关规定，制定本办法。
第七条 应由股东大会审批的担保，必须经董事会审议 第七条 公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审议
通过后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批 通过外，还应当取得出席董事会会议的 2/3 以上董事同意
的对外担保，包括但不限于下列情形： 并经全体独立董事 2/3 以上同意。
（一）本公司及本公司子公司的对外担保总额，超过 公司提供担保属于下列情形之一的，还应当在董事会审议
公司最近一期经审计净资产的 50％以后提供的任何担 通过后提交股东大会审议：
保； （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过
（二）连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审 公司最近一期经审计净资产的 50％以后提供的任何担保；
计总资产的 30％； （二）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一
（三）连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审 期经审计总资产的 30%；
计净资产的 50％且绝对金额超过 5,000 万元； （三）本公司及本公司控股子公司对外提供的担保总额，
（四）为资产负债率超过 50%的担保对象提供的担保； 超过公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担
（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 保；
10％的担保； （四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； 超过 70%；
（七）深圳证券交易所或《公司章程》规定的其他担 （五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的
保情形。 担保；
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公司向其子公司提供担保，如每年发生数量众多、需 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或 （七）深圳证券交易所或《公司章程》规定的其他担保情
者股东大会审议的，公司可以对资产负债率为 50%以上 形。
以及资产负债率低于 50%的两类子公司分别预计未来 公司股东大会审议第七条第（二）项担保事项时，应当经
12 个月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。前 出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时 公司向本公司控股子公司提供担保，如每年发生数量众
点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额 多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会
度。 或者股东大会审议的，公司可以对资产负债率为 70%以上
…… 以及资产负债率低于 70%的两类子公司分别预计未来 12 个
月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。前述担保事
项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额
不得超过股东大会审议通过的担保额度。
……
第八条 对于应当提交股东大会审议的担保事项，判断 第八条 对于应当提交股东大会审议的担保事项，判断被
被担保人资产负债率是否超过 50% 时，应当以被担保 担保人资产负债率是否超过 70% 时，应当以被担保人最近
人最近一年经审计财务报表或者最近一期财务报表数 一期财务报表数据显示资产负债率为准。
据孰高为准。
第十条 需公司提供担保的子公司必须向公司总部提出 第十条 需公司提供担保的子公司必须向公司总部提出担
担保申请，将担保项目的相关资料及需担保的额度等 保申请，将担保项目的相关资料及需担保的额度等报送财
报送财务管理部。公司财务管理部对子公司报送的担 务管理部。公司财务管理部对子公司报送的担保申请进行
保申请进行审核后，报公司总裁部审批。经总裁部审 审核后，报公司总经理办公会审批。经总经理办公会审批同
批同意后提交董事会或股东大会审议。 意后提交董事会或股东大会审议。
第二十六条 对外担保过程中，公司财务管理部的主要 第二十六条 对外担保过程中，公司财务管理部的主要职
职责如下： 责如下：
（一）审核子公司的担保申请，报送公司总裁部审 （一）审核子公司的担保申请，报送公司总经理办公会审
批； 批；
（二）具体经办对外担保手续； （二）具体经办对外担保手续；
（三）对外提供担保之后，及时做好对被担保人的跟 （三）对外提供担保之后，及时做好对被担保人的跟踪、
踪、监督工作； 监督工作；
（四）认真做好有关被担保人的文件归档管理工作； （四）认真做好有关被担保人的文件归档管理工作；
（五）办理与对外担保有关的其他事宜。 （五）办理与对外担保有关的其他事宜。
除上述修订内容外，其余条款内容不变。
25
附件 6：
上海莱士血液制品股份有限公司
《关联交易管理办法》修正案
公司根据相关法律法规、《公司章程》等规定，结合公司实际情况对《关联
交易管理办法》进行了修订及优化，具体修订内容如下：
修订前 修订后
第一条 为规范上海莱士血液制品股份有限公司（以下 第一条 为规范上海莱士血液制品股份有限公司（以下称
称“公司”）的关联交易，保证公司关联交易的公允性， “公司”）的关联交易，保证公司关联交易的公允性，维护公
维护公司及公司全体股东的合法权益，根据《中华人民 司及公司全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深
治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称 圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《交易所股票上市
“《交易所股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公 规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号
司规范运作指引》等法律规范性文件、行业规定以及《上 ——交易与关联交易》等法律规范性文件、行业规定以及
海莱士血液制品股份有限公司章程》（以下称“公司章 《上海莱士血液制品股份有限公司章程》（以下称“公司章
程”）的有关规定，结合公司实际情况，制订本管理办法。 程”）的有关规定，结合公司实际情况，制订本管理办法。
第五条 公司及其关联方不得利用关联交易输送利益 第五条 公司进行关联交易，应当保证关联交易的合法合
或者调节利润，不得以任何方式隐瞒关联关系。 规性、必要性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关
联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒
关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程
序和信息披露义务。
第六条 关联交易是指公司及控股子公司与关联人发 第六条 关联交易是指公司或者其控股子公司与关联人发
生的可能导致转移资源或义务的事项，包括但不限于下 生的可能导致转移资源或义务的事项，包括但不限于下列
列事项： 事项：
（一）购买或者出售资产； （一）购买或者出售资产；
（二）对外投资；（含委托理财、委托贷款、对子公司投 （二）对外投资；（含委托理财、对子公司投资等）；
资等）； （三）提供财务资助（含委托贷款等）；
（三）提供财务资助； （四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（四）提供担保； （五）租入或者租出资产；
（五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或者受赠资产；
（七）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组
（八）债权、债务重组 （九）签订许可使用协议；
（九）签订许可使用协议； （十）转让或者受让研究与开发项目；
（十）转让或者受让研究与开发项目； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利
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（十一）购买原材料、燃料、动力； 等）；
（十二）销售产品、商品； （十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）提供或者接受劳务； （十三）销售产品、商品；
（十四）委托或者受托销售； （十四）提供或者接受劳务；
（十五）与关联人共同投资； （十五）委托或者受托销售；
（十六）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事 （十六）存贷款业务
项； （十七）与关联人共同投资；
（十七）中国证监会和交易所认为应当属于关联交易的 （十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；
其他事项。 （十九）中国证监会和交易所认为应当属于关联交易的其
他事项。
第七条 关联人包括关联法人、关联自然人。具有以下 第七条 关联人包括关联法人（或其他组织）、关联自然人。
情形之一的法人，为公司的关联法人： 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人
（一）直接或间接地控制公司的法人或者其他组织； （或其他组织）：
（二）由上述第（一）项法人直接或者间接控制的除公 （一）直接或间接地控制公司的法人或者其他组织；
司及公司的控股子公司以外的法人或者其他组织； （二）由上述第（一）项法人或其他组织直接或者间接控制
（三）由本管理办法第九条所列公司的关联自然人直接 的除公司及公司的控股子公司以外的法人或者其他组织；
或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管 （三）由本管理办法第七条所列公司的关联自然人直接或
理人员的除公司及公司的控股子公司以外的法人或者 者间接控制的，或者由关联自然人担任董事（不含同为双方
其他组织； 的独立董事）、高级管理人员的除公司及公司的控股子公司
（四）持有公司 5％以上股份的法人或者其他组织及其 以外的法人或者其他组织；
一致行动人； （四）持有公司 5％以上股份的法人或者其他组织及其一致
（五）中国证监会、交易所或者公司根据实质重于形式 行动人；
的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造
成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有公司 5％以上股份的自然人；
第九条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自 （二）公司的董事、监事及高级管理人员；
然人： （三）直接或者间接地控制公司的法人（或其他组织）的董
（一）直接或者间接持有公司 5％以上股份的自然人； 事、监事和高级管理人员；
（二）公司的董事、监事及高级管理人员； （四）本款第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的
（三）本管理办法第七条第（一）项所列法人的董事、 家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母
监事和高级管理人员； 及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女
（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密 配偶的父母；
切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配 在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月
偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄 内，存在第二款、第三款所述情形之一的法人（或其他组
弟姐妹、子女配偶的父母； 织）、 自然人，为公司的关联人。
（五）中国证监会、交易所或者公司根据实质重于形式 中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式
的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利 的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经导致
益对其倾斜的自然人。 公司利益对其倾斜的自然人、法人（或其他组织），为公司
的关联人。
第十条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为
公司的关联人：
（一）根据与公司或者公司的关联人签署的协议或者作
27
出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月
内，将具有本管理办法第七条、第九条规定的情形之一：
（二）过去十二个月内，曾经具有本管理办法第七条、
第九条规定的情形之一。
第八条 公司与前条第（二）项所列法人受同一国有资 第八条 公司与前条第二款第（二）项所列法人或其他组织
产管理机构控制的而形成前条第（二）项所述情形的， 受同一国有资产管理机构控制的而形成前条第二款第（二）
不因此构成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者 项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人或其他组织
半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员 的法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公
的除外。 司董事、监事或者高级管理人员的除外。
第十一条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事 第九条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回
应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。…… 避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
本条所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之 过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议
一的董事： 须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董
（一）为交易对方； 事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。
（二）为交易对方的直接或者间接控制人； 本条所称关联董事包括具有下列情形之一的董事：
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交 （一）为交易对方；
易对方的法人单位或者其他组织、该交易对方直接或间 （二）为交易对方的直接或者间接控制人；
接控制的法人或者其他组织任职； （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对
（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切 方的法人或者其他组织、该交易对方直接或间接控制的法
的家庭成员（具体范围参见本管理办法第九条第（四） 人或者其他组织任职；
项的规定）； （四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的
（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监 家庭成员（具体范围参见本管理办法第七条第三款第（四）
事或高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参 项的规定）；
见本管理办法第九条第（四）项的规定）； （五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或
（六）中国证监会、交易所或者公司基于其他理由认定 高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本管
的，其独立商业判断可能受到影响的董事。 理办法第七条第三款第（四）项的规定）；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司基于其他理由
认定的，其独立商业判断可能受到影响的董事。
第十二条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股 第十条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当
东应当回避表决，由出席股东大会的其他股东对有关关 回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权，由出席股东
联交易事项进行审议表决，且上述关联股东所持表决权 大会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决。上述
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 关联股东所持表决权不计入出席股东大会有表决权的股份
下列股东应当回避表决： 总数。
（一）交易对方； 前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东：
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的； （一）交易对方；
（三）被交易对方直接或者间接控制的； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接 （三）被交易对方直接或者间接控制的；
控制的； （四）与交易对方受同一法人(或其他组织)或者自然人直接
（五）在交易对方任职、或者在能直接或者间接控制该 或者间接控制的；
交易对方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控 （五）股东为自然人的，在交易对方任职、或者在能直接或
制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）； 者间接控制该交易对方的法人（或其他组织）或者该交易对
（六）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的 方直接或者间接控制的法人（或其他组织）单位任职的；
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股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或 （六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成
者影响的； 员；
（七）中国证监会或交易所认定的可能造成公司对其利 （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股
益倾斜的法人或自然人。 权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响
的；
（八）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司
对其利益倾斜的股东。
第十八条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元 第十六条 除公司提供担保除外，公司与关联人发生的交易
以上的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露。 达到下列标准之一的，应当及时披露：
公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理 （一）与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易；
人员提供借款。 （二）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过
300 万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超过
第十九条 公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元 0.5%的交易。
以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以
上的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露。
第二十条 公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受 第十七条 公司与关联人发生交易（公司提供担保除外）的
赠现金资产除外）金额在 3000 万元以上，且占公司最近 成交金额超过 3,000 万元，且占公司最近一期经审计净资产
一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易，除应当 绝对值超过 5％的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘
及时披露外，还应当聘请具有相关业务资格的中介机 请具有相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或
构，对交易标的进行审计或者评估，并将该交易提交股 者评估，并将该交易提交股东大会审议。
东大会审议。 公司关联交易事项虽未达到上述规定的标准，中国证监会、
本管理办法第二十七条所述与日常经营相关的关联交 深圳证券交易所根据审慎原则可以要求公司提交股东大会
易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。 审议，并按照上述规定适用有关审计或者评估的要求。
公司依据其他法律法规或其公司章程提交股东大会审议，
或者自愿提交股东大会审议的，应当披露符合《交易所股票
上市规则》第 6.1.6 条要求的审计报告或者评估报告，证券
交易所另有规定的除外。
公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计
或者评估：
（一）《交易所股票上市规则》第 6.3.19 条规定的日常关联
交易；
（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定
各方在所投资主体的权益比例；
（三）深圳证券交易所规定的其他情形。
- 第十八条 公司不得为本管理办法规定的关联人提供财务
资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控
制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东
按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当
经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董
事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并
提交股东大会审议。
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本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本管理办
法规定的公司的关联法人（或者其他组织）。
第二十一条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小， 第十九条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联
均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会 董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非
审议。 关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提
交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人
公司为持股 5％以下的股东提供担保的，参照前款规定 提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反
执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。 担保。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该
交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相
应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项
的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
公司为持股 5％以下的股东提供担保的，参照前款规定执
行，有关股东应当在股东大会上回避表决。
- 第二十条 公司与关联人之间进行委托理财等，如因交易频
次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和
披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理
预计，以额度作为计算标准，适用本管理办法第十六条、第
十七条的规定。
相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点
的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不
应超过投资额度。
- 第二十一条 公司与关联人发生涉及金融机构的存款、贷款
等业务，应当以存款或者贷款的利息为准，适用本管理办法
第十六条、第十七条的规定。对于公司与财务公司发生的关
联存款、贷款等业务，由证券交易所另行规定。
- 第二十二条 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交
易的，应当按照《交易所股票上市规则》第 6.1.14 条的标
准，适用本管理办法第十六条、第十七条的规定。
第二十二条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以 第二十三条 公司与关联人共同投资，应当以公司的投资额
公司的出资额作为交易金额，适用本管理办法第十八、 作为交易金额，适用本管理办法第十六条、第十七条的规
第十九条及第二十条的规定。 定。
- 第二十四条 公司关联人单方面受让上市公司拥有权益主
体的其他股东的股权或者投资份额等，涉及有关放弃权利
情形的，应当按照《交易所股票上市规则》第 6.1.14 条的
标准，适用本管理办法第十六条、第十七条的规定；不涉及
放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重
大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公
司应当及时披露。
第二十四条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内 第二十六条 公司应当根据关联交易事项的类型披露关联
容： 交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关
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（一）交易概述及交易标的的基本情况； 联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易
（二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见； 定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如
（三）董事会表决情况（如适用）； 适用）等。
（四）交易各方的关联关系和关联人基本情况；
（五）交易的定价政策及定价依据，成交价格与交易标
的帐面值或者评估值以及明确、公允的市场价格之间的
关系，以及因交易标的的特殊性而需要说明的与定价有
关的其他事项；若成交价格与帐面值、评估值或者市场
价格差异较大的，应当说明原因；交易有失公允的，还
应当披露本次关联交易所产生的利益的转移方向；
（六）交易协议其他方面的主要内容，包括交易成交价
格及结算方式，关联人在交易中所占权益的性质和比
重，协议生效条件、生效时间和履行期限等；
（七）交易目的及交易对公司的影响，包括进行此次关
联交易的真实意图和必要性，对公司本期和未来财务状
况及经营成果的影响等；
（八）从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各
类关联交易的总金额；
（九）《交易所股票上市规则》第 9.15 条规定的其他内
容；
（十）中国证监会和交易所要求的有助于说明交易真实
情况的其他内容。
（十一） 公司为关联人和持股 5％以下的股东提供担保
的，还应当披露包括截止披露日公司及公司控股子公司
对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上
述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。
第二十五条 公司进行“提供财务资助”“委托理财”等关 第二十七条 公司进行“提供财务资助”和“委托理财”等关联
联交易时，应当以发生额作为披露的计算标准，并按交 交易时，应当以发生额作为披露的计算标准，并按交易类别
易类别在连续十二个月内累计计算，经累计计算的发生 在连续十二个月内累计计算，经累计计算的发生额达到本
额达到本管理办法第十八条、第十九条或者第二十条规 管理办法第十六条、第十七条规定标准的，分别适用以上各
定标准的，分别适用以上各条的规定。 条的规定。
已经按照本管理办法第十八条、第十九条或者第二十条 已经按照本管理办法第十六条、第十七条履行相关义务的，
履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 不再纳入相关的累计计算范围。
第二十六条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交 第二十八条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，
易，应当按照累计计算的原则适用本管理办法第十八 应当按照累计计算的原则适用本管理办法第十六条、第十
条、第十九条或者第二十条的规定： 七条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易； （一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交 （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者 存在股权控制关系的其他关联人。
相互存在股权控制关系的其他关联人。
已经按照本管理办法第十八条、第十九条或者第二十条
31
履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
-- 第二十九条 公司与关联人发生交易或者相关安排涉及未
来可能支付或者收取或有对价的，以预计的最高金额为成
交金额，适用本管理办法第十六条、第十七条的规定。
第二十七条 公司与关联人进行本管理办法第六条第 第三十条 公司与关联人进行本管理办法第六条第（十二）
（十一）项至第（十四）项所列日常关联交易时，按照 项至第（十六）项所列日常关联交易时，应当按照下列标准
下述规定进行披露和履行相关审议程序： 适用本管理办法第十六条、第十七条的规定及时披露和履
（一）对于以前经股东大会、董事会或者总经理审议通 行审议程序：
过且正在执行的日 （一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的
常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大 交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体交易金
变化的，公司应当在定期报告中按要求披露各协议的实 额的，应当提交股东大会审议；
际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在 （二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期
执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要 满需要续签的，应当根据新修订或者续签协议涉及交易金
续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协 额为准，履行审议程序并及时披露；
议，根据协议涉及的总交易金额提交股东大会、董事会 （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经
或者总经理审议，协议没有具体总交易金额的，应当提 常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规
交股东大会审议。 定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以
（二）对于前项规定之外新发生的日常关联交易，公司 按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并
应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及 及时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准
的总交易金额提交股东大会、董事会或者总经理审议， 及时履行审议程序并披露；
协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议。 （四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三
该协议经审议通过并披露后，根据其进行的日常关联交 年的，应当每三年重新履行相关审议程序并披露。
易按照前项规定办理。 公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关
（三）公司每年新发生的各类日常关联交易数量较多， 联交易的实际履行情况。
需要经常订立新的日常关联交易协议等，难以按照前项
规定将每份协议提交股东大会、董事会或者总经理审议
的，可以在披露上一年度报告之前，按类别对公司当年
度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预
计结果提交股东大会、董事会或者总经理审议并披露；
对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在定期报告
中予以分类汇总披露。公司实际执行中超出预计总金额
的，应当根据超出量重新提请股东大会、董事会或者总
经理审议并披露。
第二十九条 公司与关联人签订日常交易协议的期限超 --
过三年的，应当每三年根据本管理办法的规定重新履行
审议程序及披露义务。
第三十条 公司与关联人进行的下述交易，可以免予按 第三十二条 公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照
照关联交易的方式进行审议和披露： 本管理办法履行相关义务，但属于《交易所股票上市规则》
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公 规定的应当履行披露义务和审议程序情形的仍应履行相关
司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品 义务：
种； （一） 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股 生品种、公司债券或企业债券，但提前确定的发行对象包含
32
票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍 关联人的除外；
生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或 其衍生品种、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其
者报酬； 他衍生品种；
（四）交易所认定的其他交易。 （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报
酬；
（四）公司按与非关联人同等交易条件，向本管理办法第七
条第三款第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产
品和服务；
（五）证券交易所认定的其他交易。
第三十一条 公司因参与面向不特定对象进行的公开招 第三十三条 公司与关联人发生的下列交易，应当按照本管
标、公开拍卖（不含邀标等受限方式）等行为导致公司 理办法规定履行关联交易信息披露义务以及履行审议程
与关联人发生关联交易的，可以向交易所申请豁免履行 序，并可以向深圳证券交易所申请豁免按照本管理办法第
《交易所股票上市规则》规定的关联交易相关审议程 十七条的规定提交股东大会审议：
序，但仍应当履行信息披露义务。 （一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的
公司按照前款规定获准豁免履行关联交易审议程序的， （不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价
还应当判断是否需履行《交易所股票上市规则》规定的 格的除外；
交易相关审议程序。如需履行，关联董事、关联股东在 （二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的
公司履行交易相关审议程序时同样应当回避。 交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；
（三）关联交易定价由国家规定；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利
率，且公司无相应担保。
公司按照前款规定获准豁免履行关联交易审议程序的，还
应当判断是否需履行《交易所股票上市规则》规定的交易相
关审议程序。如需履行，关联董事、关联股东在公司履行交
易相关审议程序时同样应当回避。
除上述修订内容外，其余条款内容不变。本次修订涉及新增条款，相关编号
顺序相应调整。
33
附件 7：
上海莱士血液制品股份有限公司
《募集资金使用管理办法》修正案
公司根据相关法律法规、《公司章程》等规定，结合公司实际情况对《募集
资金使用管理办法》进行了修订及优化，具体修订内容如下：
修订前 修订后
第一条 为了规范上海莱士血液制品股份有限公司（以下 第一条 为了规范上海莱士血液制品股份有限公司（以下
简称“公司”）募集资金的管理和使用，切实保护投资者的 简称“公司”）募集资金的管理和使用，切实保护投资者的
权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司 权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、 法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、
《深圳证券交易所股票上市规则》（以下称“《上市规 《深圳证券交易所股票上市规则》（以下称“《上市规
则》”）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（以下 则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
简称“《规范运作指引》”）等法律规范性文件、行业规定 ——主板上市公司规范运作》（以下简称“《主板上市公司
以及《上海莱士血液制品股份有限公司章程》（以下简称 规范运作》”）等法律规范性文件、行业规定以及《上海莱
“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，制 士血液制品股份有限公司章程》 以下简称“《公司章程》”）
定本办法。 的有关规定，结合公司的实际情况，制定本办法。
第六条 公司董事会应根据《公司法》、《证券法》、《上市 第六条 公司董事会应根据《公司法》、《证券法》、《上市
规则》、《规范运作指引》等法律、法规及规范性文件的有 规则》、《主板上市公司规范运作》等法律、法规及规范性
关规定及时披露募集资金使用的情况。 文件的有关规定及时披露募集资金使用的情况。
第十六条 公司董事会应当每半年度全面核查募集资金投 第十六条 公司董事会应当每半年度全面核查募集资金投
资项目的进展情况，出具半年度及年度募集资金存放与使 资项目的进展情况，出具半年度及年度募集资金存放与使
用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存 用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存
放与使用情况出具鉴证报告。公司应当将会计师事务所出 放与使用情况出具鉴证报告。公司应当将会计师事务所出
具的鉴证报告与定期报告同时在指定媒体上披露。 具的鉴证报告与定期报告同时在符合条件媒体上披露。
…… ……
会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照《规 会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照《主
范运作指引》及相关格式指引编制以及是否如实反映了年 板上市公司规范运作》及相关格式指引编制以及是否如实
度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证 反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，
结论。 提出鉴证结论。
…… ……
第十八条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资 第十八条公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会
项目的自筹资金的，应当经董事会审议通过，会计师事务 审议通过，并由独立董事、监事会以及保荐人或者独立财
所出具鉴证报告及独立董事、监事会以及保荐机构或者独 务顾问发表明确同意意见：
立财务顾问发表明确同意意见后方可实施，公司已在发行 （一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自
申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入自筹资金且 筹资金；
预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。 （二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
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（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
（四）变更募集资金用途；
（五）改变募集资金投资项目实施地点；
（六）使用节余募集资金；
（七）超募资金用于在建项目及新项目。
公司变更募集资金用途，还应当经股东大会审议通过。相
关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当
按照证券交易所《股票上市规则》第六章的规定履行审议
程序和信息披露义务。
涉及上述第（一）项，公司已在发行申请文件中披露拟以
募集资金置换预先投入自筹资金且预先投入金额确定的，
应当在置换实施前对外公告。
第二十条 公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金的， 第二十条 公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，
应当经董事会审议通过，并由独立董事、监事会以及保荐 仅限于与主营业务相关的生产经营使用，且应当符合下列
机构或者独立财务顾问发表明确同意意见并披露，且应当 条件：
符合下列条件： （一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资
（一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资 计划的正常进行；
计划的正常进行； （二）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金；
（二）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金； （三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；
（三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月； （四）不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、
（四）不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、 衍生品交易等高风险投资。
衍生品交易等高风险投资。
公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的，仅限于与主
营业务相关的生产经营使用。
第二十二条 公司超募资金可用于永久补充流动资金和 第二十二条 超募资金用于永久补充流动资金和归还银行
归还银行借款，每 12 个月内累计金额不得超过超募资金 借款的，应当经公司股东大会审议批准，独立董事、监事
总额的 30%。 会、保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确同意意见并
超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的，应当 披露，且应当符合以下要求：
经公司股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式，独 （一）公司应当承诺在补充流动资金后的 12 个月内不进
立董事、保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确同意意 行证券投资、衍生品交易等高风险投资以及为控股子公司
见并披露。公司应当承诺在补充流动资金后的 12 个月内 以外的对象提供财务资助并披露。
不进行证券投资、衍生品交易等高风险投资以及为控股子 （二）公司应当按照实际需求偿还银行贷款或者补充流动
公司以外的对象提供财务资助并披露。 资金，每十二个月内累计金额不得超过超募资金总额的
30%。
-- 第二十四条（新增）公司将超募资金用于在建项目及新项
目，应当按照在建项目和新项目的进度情况使用。公司使
用超募资金用于在建项目及新项目，保荐人或者独立财务
顾问及独立董事应当出具专项意见。项目涉及关联交易、
购买资产、对外投资等的，还应当按照《公司章程》等规
定履行审议程序和信息披露义务。
第二十五条 公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应 第二十六条 公司使用闲置募集资金进行现金管理的，公
当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构 司应当在董事会会议后二个交易日内公告下列内容：
35
或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会 （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资
会议后二个交易日内公告下列内容： 金金额、募集资金净额及投资计划等；
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募 （二）募集资金使用情况、募集资金闲置的原因；
集资金金额、募集资金净额及投资计划等； （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变
（二）募集资金使用情况、募集资金闲置的原因； 相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变 正常进行的措施；
相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目 （四）投资产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主
正常进行的措施； 体提供的安全性分析，公司为确保资金安全所采取的风险
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主 控制措施等；
体提供的保本承诺及安全性分析，公司为确保资金安全所 （五）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问出
采取的风险控制措施等； 具的意见。
（五）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问出 公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产
具的意见。 品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性
公司应当在面临产品发行主体财务状况恶化、所投资的产 公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。
品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性
公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。
第二十七条 单个或者全部募集资金投资项目完成后，节 第二十八条 单个或者全部募集资金投资项目完成后，节
余资金（包括利息收入）低于该项目募集资金净额 10% 余资金（包括利息收入）低于该项目募集资金净额 10%
的，上市公司使用节余资金应当经董事会审议通过，并由 的，公司使用节余资金应当经董事会审议通过，并由独立
独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明 董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同
确同意意见。 意意见。
…… ……
第三十七条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况 第三十八条 独立董事应当关注募集资金实际管理和使
与公司信息披露情况是否存在重大差异。经 1/2 以上独立 用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经 1/2 以
董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金使 上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集
用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合，并承担必要的 资金使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合，并承担
费用。 必要的费用。
董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后及时公告。如鉴
证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，
董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规
情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措
施。
除上述修订内容外，其余条款内容不变。本次修订涉及新增条款，相关编号
顺序相应调整。
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附件 8：
上海莱士血液制品股份有限公司
《对外投资管理办法》修正案
公司根据相关法律法规、《公司章程》等规定，结合公司实际情况对《对外
投资管理办法》进行了修订及优化，具体修订内容如下：
修订前 修订后
第一条 为规范上海莱士血液制品股份有限公司（以下称 第一条 为规范上海莱士血液制品股份有限公司（以下称
“公司”）对外投资行为，提高投资效益，规避投资所带 “公司”）对外投资行为，防范投资风险，提高投资效
来的风险，有效、合理的使用资金，使资金的时间价值 益，依照《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司
最大化，依照《中华人民共和国公司法》（以下称“《公 法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准
司法》”）、《中华人民共和国合同法》等国家法律法规， 则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、
结合《上海莱士血液制品股份有限公司章程》（以下称 规章、规范性文件以及《上海莱士血液制品股份有限公
“《公司章程》”）、《股东大会议事规则》、《董事会议事 司章程》（以下称“《公司章程》”）的相关规定，结合公
规则》、《总经理工作细则》等公司制度，制定本办法。 司实际情况，制定本办法。
第三条 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投 第三条 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投
资和长期投资。 资和长期投资。
短期投资主要指：公司购入的能随时变现且持有时间不超 短期投资主要指：公司购入的能随时变现且持有时间不超
过一年（含一年）的投资，包括各种股票、债券、基金等； 过一年（含一年）的投资，包括各种股票、债券、基金等；
长期投资主要指：公司投资出的在超过一年，不能随时变 长期投资主要指：投资期限超过一年，不能随时变现或不
现或不准备变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和 准备变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投
其他投资等。包括但不限于下列类型： 资等。包括但不限于下列类型：
1、公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目； 1、公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；
2、公司出（合）资与其他境内、外独立法人实体成立合 2、公司出资与其他境内、外独立法人实体、自然人、经
资、合作公司或开发项目； 济组织成立合资、合作公司或开发项目；
3、参股其他境内、外独立法人实体； 3、公司出资控股或参股其他境内、外独立法人实体或经
4、经营资产出租、委托经营或与他人共同经营。 济组织；
4、经营资产出租、委托经营或与他人共同经营。
第四条 投资管理应遵循的基本原则：符合公司发展战略， 第四条 投资管理应遵循的基本原则：遵守国家有关法律、
合理配置企业资源，促进要素优化组合，创造良好经济效 法规的规定，符合公司发展战略，合理配置企业资源，促
益。 进要素优化组合，创造良好经济效益。
第八条 公司股东大会、董事会、总经理办公会为公司对 第八条 公司股东大会、董事会、总经理办公会为公司对
外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外 外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外
投资做出决策。其他任何部门和个人无权做出对外投资的 投资做出决策。
决定。
第九条 公司设投资评审小组，由总经理任组长。总经理 第九条 公司设投资小组，主要负责对新的投资项目进行
37
是公司对外投资实施的主要责任人，主要负责对新的投资 信息收集、整理和初步评估，经筛选后建立项目库，提出
项目进行信息收集、整理和初步评估，经筛选后建立项目 投资建议。投资小组由总经理任组长，总经理是公司对外
库，提出投资建议。 投资实施的主要责任人。
第十条 公司证券部为公司对外投资管理部门。 第十条 公司总经理指定相关部门作为对外投资的实施和
管理部门。
第十一条 证券部参与研究、制订公司发展战略，对重大 第十一条 公司总经理指定部门参与研究、制订公司发展
投资项目进行效益评估、审议并提出建议；对公司对外的 战略，对重大投资项目进行效益评估、审议并提出建议；
基本建设投资、生产经营性投资和合营、租赁项目负责进 对公司对外的基本建设投资、生产经营性投资、股权投资、
行预选、策划、论证、筹备；对子公司及控股公司进行责 产权交易、公司资产重组、合营、租赁项目负责进行预选、
任目标管理考核。 策划、论证、筹备；对子公司及控股公司进行责任目标管
第十二条 证券部负责对股权投资、产权交易、公司资产 理考核。
重组等投资项目负责进行预选、策划、论证筹备。
第十五条 公司短期投资决策程序： 第十四条 公司短期投资决策程序：
1、对外投资管理部门负责对随机投资建议进行预选投资 1、公司总经理指定部门负责对随机投资建议预选投资机
机会和投资对象，根据投资对象的赢利能力编制短期投资 会和投资对象，根据投资对象的赢利能力编制短期投资计
计划； 划；
2、财务部负责提供公司资金流量状况表； 2、财务部负责提供公司资金流量状况表；
3、短期投资计划按审批权限履行审批程序后实施。 3、短期投资计划按审批权限履行审批程序后实施。
第二十条 证券部对适时投资项目进行初步评估，提出投 第十九条 公司总经理指定部门对适时投资项目进行初步
资建议。 评估，提出投资建议，报总经理办公会议初审。
第二十一条 证券部负责对其进行调研、论证，编制可行 第二十条 初审通过后，公司总经理指定的部门按项目投
性研究报告及有关合作意向书，报送总经理。由总经理召 资建议书，负责对拟投资项目进行调研、论证，必要时可
集公司各相关部门组成投资评审小组，对投资项目进行综 以委托具有相应资质的专业机构对拟投资项目进行可行
合评审，评审通过后，提交公司总经理办公会议讨论通过， 性研究，编制可行性研究报告及有关合作意向书等，对投
上报董事会。 资项目的目标、规模、投资方式、投资的风险与收益等作
出评价。公司各相关部门组成投资评审小组，对投资项目
进行综合评审，评审通过后，提交公司总经理或办公会议
讨论通过。
第二十三条 已批准实施的对外投资项目，应由董事会授 第二十二条 已由股东大会或董事会批准实施的对外投资
权公司相关部门负责具体实施。 项目，可以授权公司总经理组织相关部门负责具体实施。
第二十八条 证券部根据公司所确定的投资项目，相应编 第二十七条 公司总经理指定部门根据公司所确定的投资
制实施投资建设开发计划，对项目实施进行指导、监督与 项目，相应编制实施投资建设开发计划，对项目实施进行
控制，参与投资项目审计、终（中）止清算与交接工作， 指导、监督与控制，参与投资项目审计、终（中）止清算
并进行投资评价与总结。 与交接工作，并进行投资评价与总结。
第二十九条 证券部负责对所有投资项目实施运作情况实 第二十八条 公司总经理指定部门负责对所有投资项目实
行全过程的监督、检查和评价。投资项目实行季报制，投 施运作情况实行全过程的监督、检查和评价。投资项目实
资管理部门对投资项目的进度、投资预算的执行和使用、 行季报制，公司总经理指定部门对投资项目的进度、投资
合作各方情况、经营状况、存在问题和建议等每季度汇制 预算的执行和使用、合作各方情况、经营状况、存在问题
报表，及时向公司领导报告。项目在投资建设执行过程中， 和建议等每季度汇制报表，及时向公司领导报告。项目在
可根据实施情况的变化合理调整投资预算，投资预算的调 投资建设执行过程中，可根据实施情况的变化合理调整投
整需经原投资审批机构批准。 资预算，投资预算总额的调整需经原投资审批机构批准。
第三十一条 建立建全投资项目档案管理制度，自项目预 第三十条 建立建全投资项目档案管理制度，自项目预选
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选到项目竣工移交（含项目中止）的档案资料由专业对口 到项目竣工移交（含项目中止）的档案资料，由公司总经
部门负责整理归档。 理指定部门负责整理归档。
第三十二条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回 第三十一条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回
对外投资： 对外投资：
1、按照公司章程规定，该投资项目（企业）经营期满； 1、按照投资协议或被投资单位章程等规定，该投资项目
2、由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务， （企业）经营期满；
依法实施破产； 2、由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，
3、由于发生不可抗拒力而使项目（企业）无法继续经营； 依法实施破产；
4、合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。 3、由于发生不可抗拒力而使项目（企业）无法继续经营；
4、合同规定投资终止的其他情况出现或发生时；
5、公司认为有必要收回对外投资的其他情形。
第三十六条 对外投资管理部门负责做好投资收回和转让 第三十五条 公司总经理指定部门负责做好投资收回和转
的资产评估工作，防止公司资产的流失。 让的资产评估等相关工作，防止公司资产的流失。
第三十七条 公司对外投资组建合作、合资公司，应对新 第三十六条 公司对外投资组建合作、合资公司，应当按
建公司派出经法定程序选举产生的董事、监事，参与和监 照投资协议、被投资单位章程等规定，向新建公司派出经
督影响新建公司的运营决策。 法定程序选举产生的董事、监事，参与和监督影响新建公
司的运营决策。
第三十八条 对于对外投资组建的子公司，公司应派出经 第三十七条 对于对外投资组建的子公司，公司应按照投
法定程序选举产生的董事长，并派出相应的经营管理人员 资协议、被投资单位章程等规定，向被投资单位派出经法
（包括财务总监），对控股公司的运营、决策起重要作用。 定程序选举产生的董事长，并派出相应的经营管理人员
（包括财务总监），对控股公司的运营、决策起重要作用。
第四十八条 子公司须遵循公司信息披露管理办法。公司 第四十七条 子公司须遵循公司信息披露管理办法、公司
对子公司所有信息享有知情权。 重大信息内部报告制度等内部控制制度。公司对子公司所
第四十九条 子公司提供的信息应当真实、准确、完整并 有信息享有知情权。子公司提供的信息应当真实、准确、
在第一时间报送公司，以便董事会秘书及时对外披露。 完整并在第一时间报送公司，以便董事会秘书及时对外披
第五十条 子公司对以下重大事项应及时报告董事会办公 露。
室和董事会秘书：
1、收购和出售资产行为；
2、对外投资行为；
3、重大诉讼、仲裁事项；
4、重要合同（借贷、委托经营、委托理财、赠与、承包、
租赁等）的订立、变更和终止；
5、大额银行退票；
6、重大经营性或非经营性亏损；
7、遭受重大损失；
8、重大行政处罚；
9、上市规则规定的其他事项。
第五十一条 子公司董事会必须设信息披露员一名，负责
子公司信息披露事宜和与公司董事会秘书在信息上的沟
通。
—— 第四十八条 公司对外投资涉及的投资协议、被投资单位
章程、可行性研究报告、政府部门批复、资产评估报告等
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所有文件正本，由公司各相关部门负责整理、归档和保管。
上述各类文件的副本应当作为备查文件，连同审议投资项
目召开的总经理办公会议、董事会会议、股东大会会议所
形成的决议、会议记录等会议资料，由证券部保管。
除上述修订内容外，其余条款内容不变。本次修订涉及新增和删减条款，相
关编号顺序相应调整。
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附件 9：
上海莱士血液制品股份有限公司
《董事会秘书工作细则》修正案
公司根据相关法律法规、《公司章程》等规定，结合公司实际情况对《董事
会秘书工作细则》进行了修订及优化，具体修订内容如下：
修订前 修订后
第一条 上海莱士血液制品股份有限公司（以下简称 第一条 上海莱士血液制品股份有限公司（以下简称“公
“公司”）为保证公司董事会秘书依法行使职权，认 司”）为保证公司董事会秘书依法行使职权，认真履行工
真履行工作职责，根据《中华人民共和国公司法》 作职责，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所股票 司法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法
上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指 律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《上海莱士血
引》等法律规范性文件、行业规定以及《上海莱士血 液制品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
液制品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章 的有关规定，制定本工作细则。
程》”）的有关规定，制定本工作细则。
第五条 董事会秘书应取得证券交易所颁发的董事会 第五条 董事会秘书应取得证券交易所颁发的董事会秘书
秘书培训合格证书。具有下列情形之一的人士不得担 培训合格证书。具有下列情形之一的人士不得担任董事会
任董事会秘书： 秘书：
（一）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚；
（一）《公司法》第一百四十六条规定的情形； （二）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次
（二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚； 以上通报批评；
（三）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次 （三）公司现任监事；
以上通报批评； （四）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情
（四）公司现任监事； 形。
（五）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他
情形。
第六条 董事会秘书应当履行以下职责： 第六条 董事会秘书应当履行以下职责：
（一）负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证 （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，
券监管机构之间的沟通和联络，保证证券交易所可以 组织制定公司信息披露事务管理制度，督促上市公司及相
随时与其取得工作联系； 关信息披 露义务人遵守信息披露有关规定；
（二）负责处理公司信息披露事务，组织制定公司信 （二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公
息披露管理制度，督促公司执行信息披露管理制度和 司与证券监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体
重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依 等之间的信息沟通；
法履行信息披露义务，并按照有关规定向证券交易所 （三）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大
办理定期报告和临时报告的披露工作； 会、 董事会、监事会及高级管理人员相关会议，负责董事
41
（三）具体负责公司投资者关系管理工作，协调公司 会会议记录工作并签字；
与投资者之间的关系，接待投资者来访，回答投资者 （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息
咨询，向投资者提供公司披露的资料； 泄露时，及时向证券交易所报告并公告；
（四）组织筹备董事会会议和股东大会，准备和提交 （五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董
有关会议文件和资料，参加股东大会、董事会会议、 事会等有关主体及时回复证券交易所问询；
监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会 （六）组织董事、监事和高级管理人员进行相关法律法
议记录工作并签字； 规、证券交易所其他规定要求的培训，协助前述人员了解
（五）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保 各自在信 息披露中的职责；
密措施，促使董事、监事和其他高级管理人员以及相 （七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、证
关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄 券交易所其他规定和公司章程，切实履行其所作出的承
露时及时采取补救措施，同时向证券交易所报告； 诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或者可
（六）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及 能作出违反有关 规定的决议时，应当予以提醒并立即如实
董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料， 向证券交易所报告；
以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等； （八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等；
（七）协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息 （九）法律法规、证券交易所要求履行的其他职责。
披露相关法律、法规、规章、上市规则、证券交易所
其他规定和《公司章程》，以及上市协议中关于其法
律责任的内容；
（八）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的
决议违反法律、法规、规章、本细则、证券交易所其
他规定或者《公司章程》时，应当提醒与会董事，并
提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持
作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的
意见记载于会议记录，同时向证券交易所报告；
（九）参与董事会下属战略委员会、审计委员会、提
名委员会和薪酬与考核委员会的相关工作；
（十）《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易
所要求履行的其他职责。
第九条 公司在首次公开发行股票上市后三个月内或 第九条 公司在首次公开发行股票上市后三个月内或原任
原任董事会秘书离职后三个月内正式聘任董事会秘 董事会秘书离职后三个月内正式聘任董事会秘书。
书。在此以前，公司应当临时指定人选代行使董事会 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者
秘书的职责。 高级管理人员代行董事会秘书的职责并报证券交易所，同
第十五条 董事会秘书空缺期间，董事会应当及时指 时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职
定一名董事或者高级管 理人员代行董事会秘书的职 责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
责，并报证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书 公司董事会秘书空缺期间超过三个月的，董事长应当代行
的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前， 董事会秘书职责，并在六个月内完成董事会秘书的聘任工
由董事长代行董事会秘书职责。 作。
第十六条 董事会秘书空缺时间超过三个月的，董事
长应当代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事
会秘书。
第十条 公司应当在有关拟聘任董事会秘书的董事会 第十一条 公司聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时
会议召开 5 个交易日之前，向证券交易所报送下述资 公告，并向证券交易所提交下列资料：
42
料，证券交易所自收到下述材料之日起 5 个交易日 （一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会
内，对董事会秘书候选人任职资格未提出异议的，公 决议、聘任说明文件，包括符合本细则任职条件、职务、
司可以召开董事会会议，聘任董事会秘书： 工作表现 及个人品德等；
（二）董事会秘书、证券事务代表个人简历、学历证明
（一）董事会推荐书，包括被推荐人（候选人）符合 （复印件）
本细则规定的董事会秘书任职资格的说明、现任职务 （三）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公
和工作表现等内容； 电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地
（二）候选人的个人简历和学历证明复印件； 址等。
（三）候选人取得的证券交易所颁发的董事会秘书培 上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时
训合格证书复印件。 向证券交易所提交变更后的资料。
第十一条 董事会秘书有以下情形之一的，公司应当 第十二条 董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自相关
自相关事实发生之日起一个月内将其解聘： 事实发生之日起一个月内将其解聘：
（一）本细则第五条规定的任何一种情形； （一）本细则第五条规定的任何一种情形；
（二）连续三个月以上不能履行职责； （二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资 （三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造
者造成重大损失； 成重大损失；
（四）违反法律、法规、规章、上市规则、证券交易 （四）违反法律法规、上市规则、证券交易所其他相关规
所其他相关规定和《公司章程》，给投资者造成重大 定和《公司章程》，给公司、投资者造成重大损失；
损失； （五）证券交易所和中国证监会认为不宜继续担任董事会
（五）证券交易所和中国证监会认为不宜继续担任董 秘书的其他情形。
事会秘书的其他情形。
第十二条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由， 第十三条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无
不得无故将其解聘。董事会秘书被解聘或辞职时，公 故将其解聘。董事会秘书被解聘或辞职时，公司应当及时
司应当及时向证券交易所和公司所在地的中国证监会 向证券交易所说明原因并公告。董事会秘书可以就被公司
派出机构报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就 不当解聘或者与辞职有关的情况，向证券交易所提交个人
被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向证券交易 陈述报告。
所或其他相关监管机构提交个人陈述报告。
第十九条 董事会秘书应当在信息披露前将公告文稿 第十七条 公司依法披露信息时，应当通过深圳证券交易所
及相关材料报送证券交易所。所报文稿及材料应为中 上市公司网上业务专区和深圳证券交易所认可的其他方式
文打印并签字盖章，规格尽寸为 A4，文稿上应当写 将公告文稿和相关备查文件第一时间报送深圳证券交易所
明拟公告的日期及报纸。经证券交易所同意后，公司 登记，并在深圳证券交易所的网站和符合中国证监会规定
自行联系公告事项。不能按预定日期公告的，应当及 条件的媒体发布。公司发布的公告文稿应当使用事实性描
时报告证券交易所。 述语言，保证其内容简明 扼要、通俗易懂，突出事件实
第二十条 公司指定中国证监会指定的报纸和网站为 质，不得含有任何宣传、广告、恭维或者诋毁等性质的词
刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体和网站。在 句。
选定或变更指定信息披露的报纸和网站后，在两个工
作日内报告证券交易所。根据法律、法规和证券交易
所规定应进行披露的信息，公司应在第一时间在上述
报纸和网站公布。
第二十一条 董事会秘书应当按规定及时做好以下公 第十八条 董事会秘书应当按规定及时做好以下公司信息披
司信息披露事务： 露事务：
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（一）在每一个会计年度的前六个月结束后的 60 日 （一） 在每个会计年度结束之日起 4 个月内披露年度报
内公告中期报告，并按要求在指定网站及报纸上披 告；
露； （二） 在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内披露
（二）在每一个会计年度结束后 120 日内公告经注册 中期报告；
会计师事务所审计的年度报告； （三） 在每一个会计年度第三个月、第九个月结束后的 1
（三）在每一个会计年度前三个月、九个月结束后的 个月内披露季度报告；
30 日内公告季度报告； （四） 股东大会决议形成后的当日内，董事会、监事会决
（四）股东大会决议形成后的当日内，董事会、监事 议形成后的两个交易日内报送证券交易所审核后进行披
会决议形成后的两个工作日内报送证券交易所审核后 露；
进行披露； （五） 重大事件发生后的 2 个交易日内报证券交易所审核
（五）重大事件发生后的 2 个工作日内报证券交易所 后进行披露；
审核后进行披露； （六） 在任何公共传播媒介中出现的消息可能对公司股票
（六）在任何公共传播媒介中出现的消息可能对公司 的市场价格产生误导性影响时，公司知悉后应当立即对该
股票的市场价格产生误导性影响时，公司知悉后应当 消息作出公开澄清。
立即对该消息作出公开澄清。
第二十六条 有关董事会事项： 第二十三条 有关董事会事项：
…… ……
（三）会议结束后的 2 个工作日内将董事会决议等文 （三） 会议结束后的 2 个交易日内将董事会决议等文件通
件报送交易所审核后进行公告； 过深圳证券交易所上市公司网上业务专区和深圳证券交易
…… 所认可的其他方式将公告文稿和相关备查文件第一时间报
送深圳证券交易所登记，并在深圳证券交易所的网站和符
合中国证监会规定条件的媒体发布；
……
第三十三条 本细则未尽事宜，应当依照相关法律规 第三十条 本细则未尽事宜，应当依照相关法律法规、规范
范性文件、行业规定以及《公司章程》的有关规定执 性文件以及《公司章程》的有关规定执行；本细则如与此
行；本细则如与此后发布的法律规范性文件、行业规 后发布的法律法规、规范性文件或经合法程序修改后的
定或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按 《公司章程》相抵触时，按相关法律法规、规范性文件或
相关法律规范性文件、行业规定或《公司章程》的有 《公司章程》的有关规定执行。
关规定执行。
除上述修订内容外，其余条款内容不变。本次修订涉及新增和删减条款，相
关编号顺序相应调整。
44
附件 10：
上海莱士血液制品股份有限公司
《总经理工作细则》修正案
公司根据相关法律法规、《公司章程》等规定，结合公司实际情况对《总经
理工作细则》进行了修订及优化，具体修订内容如下：
修订前 修订后
第一条 按照现代企业制度的要求，为进一步完 第一条 按照现代企业制度的要求，为进一步完善上海莱士血液制
善上海莱士血液制品股份有限公司（以下称“公 品股份有限公司（以下称“公司”）的法人治理结构，依据《中华人
司”）的治理结构，依据《中华人民共和国公司 民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上
法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上 市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板
市公司规范运作指引》等法律规范性文件、行业 上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件以及《上海莱
规定以及《上海莱士血液制品股份有限公司章 士血液制品股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规
程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，制订本 定，结合公司的实际情况，制订本工作细则。
工作细则。
第二条 总经理由董事会聘任，主持公司日常经 第二条 总经理由董事会聘任或解聘，主持公司日常经营和管理工
营和管理工作，组织实施董事会决议，对董事会 作，组织实施董事会决议，对董事会负责。
负责。
第三条 总经理行使下列职权： 第三条 总经理行使下列职权：
... ...
（六）批准公司拟与关联人发生的交易金额在 （六）批准公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以下；
300 万元以下，且占上市公司最近一期经审计净 拟与关联法人（或其他组织）发生的交易金额在 300 万元以下，或
资产绝对值在 0.5％以下的关联交易（衍生品关 占上市公司最近一期经审计净资产绝对值在 0.5％以下的关联交
联交易除外）； 易（衍生品关联交易除外）；
（七）审议批准符合下列标准之一的交易行为： （七）审议批准符合下列标准之一的交易行为：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和 （1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者
评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计 为准）低于公司最近一期经审计总资产的 10％；
总资产 10％以下； （2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）低于公司最近一
（2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用） 期经审计净资产的 10％，或绝对金额在一千万元以下；
占公司最近一期经审计净资产 10％以下； （3）交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的
（3）交易产生的利润占公司最近一个会计年度 10％，或绝对金额在一百万元以下；
经审计净利润 10％以下； （4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低
（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度 于公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％，或绝对金额在
相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度 一千万元以下；
经审计主营业务收入 10％以下； （5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于
（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度 公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％，或绝对金额在一百
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计 万元以下；
净利润 10％以下。 （6）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评
（十）提请公司董事会聘任或者解聘属下全资企 估值的，以高者为准）低于公司最近一期经审计净资产的 10%，或
业总经理和财务负责人； 绝对金额在一千万元以下。
45
... ...
总经理列席董事会会议。 （十）提请公司董事会聘任或者解聘下属全资企业总经理和财务负
责人；
...
总经理列席股东大会、董事会会议。
第四条 副总经理行使以下职权： 第四条 副总经理行使以下职权：
... ...
副总经理列席股东大会。
第五条 财务负责人行使以下职权： 第五条财务负责人行使以下职权：
... ...
（十）总经理交办的其他事项。 （十）定期检查公司货币资金、资产受限情况；
（十一）监控公司与控股股东、实际控制人等关联方之间的交易
和资金往来情况；
（十二）总经理交办的其他事项。
财务负责人应当列席股东大会。
第七条 公司总经理办公会成员包括公司总经 第七条 公司总经理办公会成员包括公司总经理、副总经理、财务
理、副总经理、财务负责人；各业务中心总经理； 负责人、总经理指定的其他人员。
各职能部门经理。
第十一条 在董事会授权范围内，总经理可根据 第十一条 除涉及法律法规、《公司章程》及公司其他内部规则明确
公司实际经营情况审批相关事项，超出授权权限 规定由股东大会、董事会决定或股东大会明确授权董事会决定的事
须报董事会审批。 项以外，其他事项由总经理负责。对董事会授权范围内的事项，总
经理可根据公司实际经营情况审批，超出授权权限须报董事会审
批。
第十七条 资产处置审批权限：公司单笔资产报 第十七条 资产报废与核销审批权限：公司单笔资产报废 500 万元
损 100 万元人民币（不含）以下，由总经理审批 人民币（含）以上或年度累计报废 3,000 万元人民币（含）以上，
并财务负责人会签，报董事会备案；年度累计报 报董事会审批。
损 500 万元人民币（含）以上，经注册会计师审
核后，报董事会审批。
第十八条 重大合同决策权限： 第十八条 重大合同决策权限：
（一）日常交易合同（不包括贷款合同、担保合 （一）日常交易相关合同（不包括贷款合同、担保合同）：交易金
同）：交易金额在人民币 3,000 万元（含）以上的 额在人民币 3 亿元（含）以上的，由董事会批准签订；交易金额在
由董事会批准签订；交易金额在人民币 500 万元 人民币 3 亿元（不含）以下的，由财务负责人审核后报总经理审批；
以下的副总经理初审后报财务负责人审批；交易
金额在人民币 500 万元至人民币 3,000 万元之间 （二）担保合同（不含对子公司的担保）：由董事会或股东大会批
的由财务负责人审核后报总经理审批； 准签订；
（二）投资合同、贷款合同、担保合同：由董事
会或股东大会批准签订； （三）投资合同、贷款合同、资产运用合同：属于相关法律法规、
（三）资产运用合同：属于公司章程明确须经董 公司章程明确须经董事会或股东大会批准的合同，由董事会或股东
事会或股东大会批准的合同，由董事会或股东大 大会批准签订；
会批准签订；
（四）其它合同：由总经理批准签订，其中重大 （四）其它合同：由总经理批准签订，其中重大事项报董事会备案。
事项报董事会备案。
第十九条 管理费用和财务费用：具体程序及审 第十九条 财务管理工作权限：财务分管领导负责组织、制定有关
批权限，由公司相关财务规定予以明确。 费用和资金支出的权限管理制度、资金管理制度和会计核算制度等
公司财务制度，总经理根据法律法规的要求，负责审批财务管理相
第二十条 支付货款审批权限：单笔金额超过人 关制度。财务部门具体实施上述权限管理、公司资金管理和开展会
民币 500 万元以上，由财务负责人审核后报总经 计核算等工作。
理审批。
46
第二十二条 总经理应当根据董事会的要求， 第二十一条 总经理应当根据董事会的要求，定期或不定期向董
定期或不定期向董事会报告工作，包括但不限 事会报告工作，包括但不限于：
于： ...
... （八）公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收政策、经营
模式、产品结构、主要原材料和产品价格、主要客户和供应商等
内外部生产经营环境的重大变化情况；
（九）预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或者同比大幅变动，
或者预计公司实际经营业绩与已披露业绩预告情况存在较大差异
的。
—— 第二十四条 财务负责人在出现下列情况并采取相应措施的同时应
及时向董事会报告：
（一）在资金余额发生异常变动时积极采取措施；
（二）若收到控股股东、实际控制人及其关联人占用、转移资金、
资产或者其他资源等侵占公司利益的指令，应当明确予以拒绝。
第二十五条 此细则未尽事宜，依据国家有关法 第二十五条 此细则未尽事宜，依据国家有关法律法规和公司章程
律法规和公司章程执行；本细则如与国家日后颁 执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后
的公司章程相抵触时，依据国家有关法律、法规和公司章程的规定
布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程
执行，并及时修订，报董事会审议通过。
相抵触时，依据国家有关法律、法规和公司章程
的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
除上述修订内容外，其余条款内容不变。本次修订涉及新增和删减条款，相
关编号顺序相应调整。
47
附件 11：
上海莱士血液制品股份有限公司
《重大信息内部报告制度》修正案
公司根据相关法律法规、《公司章程》等规定，结合公司实际情况对《重大
信息内部报告制度》进行了修订及优化，具体修订内容如下：
修订前 修订后
第一条 为了进一步加强上海莱士血液制品股份有限 第一条 为了进一步加强上海莱士血液制品股份有限公司
公司（以下简称“公司”）重大信息内部报告工作，明确 （以下简称“公司”）重大信息内部报告工作，明确公司内部
公司内部各部门和各下属公司（指公司的分公司及公 各部门和各下属公司（指公司的分公司及公司直接或间接控
司直接或间接控股比例超过 50%的子公司或对其具有 股比例超过 50%的子公司或对其具有实际控制权的子公司，
实际控制权的子公司，以下同）的信息收集和管理办 以下同）的信息收集和管理办法，确保公司及时、准确、完
法，确保公司及时、准确、完整、真实地披露所有对公 整、真实地披露信息，维护全体投资者利益，根据《中华人
司股票及其衍生品交易价格或上市交易公司债券交易 民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
价格可能产生较大影响的信息，维护全体投资者利益， 国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规、规
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司 范性文件的规定和《上海莱士血液制品股份有限公司章程》
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券 （以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，
法》”）、《上海莱士血液制品股份有限公司章程》（以下 制定本制度。
简称“《公司章程》”）以及其他有关法律、法规、规范
性文件的规定，并结合公司实际情况，制定本制度。
第四条 本制度所称“信息报告义务人”包括： 第四条 本制度所称“信息报告义务人”包括：
1、公司的控股股东和实际控制人； 1、公司的控股股东和实际控制人；
2、持股 5%以上股份的股东及其董事、监事和高级管 2、持股 5%以上股份的股东及其一致行动人；
理人员； 3、公司董事、监事、高级管理人员、公司各部门主要负责人
3、公司董事、监事、高级管理人员、公司各部门主要 和指定联系人；
负责人和指定联系人； ……
……
第五条 公司各部门、各下属公司发生或即将发生以 第五条 公司各部门、各下属公司发生或即将发生以下情形
下情形时，负有报告义务的相关人员应及时、准确、 时，负有报告义务的相关人员应及时、准确、完整、真实地
完整、真实地通过董事长或董事会秘书向董事会予以 通过董事长或董事会秘书向董事会予以报告有关信息，包括
报告有关信息，包括但不限于公司出现、发生或即将 但不限于公司出现、发生或即将发生的以下事项及其持续进
发生的以下事项及其持续进展情况： 展情况：
...... ......
（四）公司发生或拟发生的重大交易事项，包括但不 （四）公司发生或拟发生的重大交易事项，包括但不限于：
限于：
......
......
3、提供财务资助（委托贷款等）；
48
3、提供财务资助； ......
...... 10、转让或受让研究和开发项目；
10、转让或受让研究和开发项目；
11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
11、监管部门及交易所认定的其他交易事项。
12、监管部门及交易所认定的其他交易事项。
上述事项中，第 1 项（不含购买原材料、燃料和动力，
以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产
上述事项中，第1项（不含购买原材料、燃料和动力，以及出
置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）、第 售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及
2 项或第 4 项发生交易时，无论金额大小报告义务人 购买、出售此类资产的，仍包含在内）、第2项或第4项发生
均需履行报告义务；其余事项发生交易达到下列标准 交易时，无论金额大小报告义务人均需履行报告义务；其余
之一时报告义务人应履行报告义务： 事项发生交易达到下列标准之一时报告义务人应履行报告
义务：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高
上； 者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和
营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务 评估值的，以较高者为准）占上市公司最近一期经审计净资
收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万； 产的10%以上，且绝对金额超过1,000万；
3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务
利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万； 收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以
4、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司 上，且绝对金额超过1,000万；
最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
1,000 万； 的10%以上，且绝对金额超过100万；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净 5、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一
利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以 期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万；
上，且绝对金额超过 100 万。
6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司 公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金
与同一交易方同时发生方向相反的两个交易时，应当 额超过100万。
按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算披露
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司与同
标准。 一交易方同时发生方向相反的两个交易时，应当按照其中单
个方向的交易涉及指标中较高者计算披露标准。
（五）关联交易事项：
（五）关联交易事项：
......
......
6、其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
6、其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
（六）诉讼和仲裁事项：
（六）诉讼和仲裁事项：
……
……
（七）重大变更事项：
（七） 重大变更事项：
......
...
5、法院裁定禁止控股股东转让其持有的公司股份；
任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法 5、法院裁定禁止控股股东转让其持有的公司股份；任一股东
拍卖、托管或者设定信托或者被依法限制表决权； 所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、
托管、设定信托或者限制表决权等，或者出现被强制过户风
49
6、公司董事长、总经理、董事（含独立董事）或三 险；
分之一以上的监事提出辞职或发生变动；
6、公司董事长、总经理、董事（含独立董事）或三分之一以
7、生产经营情况、外部条件或经营环境发生重大变 上的监事提出辞职或发生变动；
化（包括产品价格、原材料采购、销售方式、主要供
7、生产经营情况、外部条件或经营环境发生重大变化（包括
货商或客户发生重大变化等）；
行业政策、产品价格、原材料采购、销售方式、主要供货商
…… 或客户发生重大变化等）；
（八）重大风险事项 ……
…… （八）重大风险事项
9、主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押； ……
…… 9、主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押或者报废超
过总资产的 30%；
（九）其它重大事件：
……
1、变更募集资金投资项目；
（九）其它重大事件：
2、业绩预告和盈利预测的修正；
1、变更募集资金投资项目；
3、利润分配和资本公积金转增股本；
2、业绩预告、业绩快报和盈利预测的修正；
4、股票交易异常波动和澄清事项；
3、预计年度经营业绩和财务状况将出现下列情形之一时，应
5、公司证券发行、回购、股权激励计划等有关事
及时报告：
项；
（1）净利润为负值；
6、公司及公司股东发生承诺事项；
（2）净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上；
7、公司债券信用评级发生变化；
（3）净利润实现扭亏为盈；
8、公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资
产的百分之二十； （4）扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值，且扣除
与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的
（十）环境信息事项：
营业收入低于一亿元；
……
（5）期末净资产为负值；
（6）深圳证券交易所认定的其他情形。
预计半年度经营业绩将出现前款第（一）项至第（三）项情
形之一的，应当及时报告。
4、利润分配和资本公积金转增股本；
5、股票交易异常波动和澄清事项；
6、公司证券发行、回购、股权激励计划等有关事项；
7、公司及公司股东发生承诺事项；
8、公司债券信用评级发生变化；
9、公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百
分之二十；
（十）环境信息事项：
50
……
—— 第七条 公司控股股东、实际控制人出现下列情形之一的，
应当及时报告：
1、公司的实际控制人及其控制的其他主体从事与公司相同
或者相似业务的情况发生较大变化；
2、拟对公司进行重大资产重组、债务重组或者业务重组；
3、因经营状况恶化进入破产或者解散程序；
4、出现与控股股东、实际控制人有关传闻，对公司股票及
其衍生品种交易价格可能产生较大影响；
5、其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影
响的情形。
前款规定的事项出现重大进展或者变化的，控股股东、实际
控制人应当将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司
履行信息披露义务。
—— 第八条 公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控
制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司
履行信息披露义务。
第十五条 公司负有内部信息报告义务的第一责任人 第十七条 公司负有内部信息报告义务的第一责任人为：
为： 1、公司控股股东、实际控制人；
1、公司控股股东、实际控制人； 2、持有公司 5%以上股份的股东；
2、持有公司 5%以上股份的股东； 3、公司董事、监事、高级管理人员，各部门主要负责人和
3、公司董事、监事、高级管理人员，各部门主要负责 指定联系人；
人和指定联系人； 4、公司控股子公司董事长、总经理、分支机构负责人；
4、公司控股子公司负责人、分支机构负责人； 5、公司派驻参股企业的董事、监事和高级管理人员。
5、公司派驻参股企业的董事、监事和高级管理人员。
除上述修订内容外，其余条款内容不变。本次修订涉及新增条款，相关编号
顺序相应调整。
51
附件 12：
上海莱士血液制品股份有限公司
《子公司管理制度》修正案
公司根据相关法律法规、《公司章程》等规定，结合公司实际情况对《子公
司管理制度》进行了修订及优化，具体修订内容如下：
修订前 修订后
第二十五条 子公司对以下重大事项应及时报 第二十五条 子公司发生以下重大事项应及时报告公司董事长或董
告公司董事长或董事会秘书，包括但不限于： 事会秘书，包括但不限于：
1、购买或出售资产； 1、购买或出售资产；
2、对外长期投资（含委托理财、委托贷款、对 2、对外长期投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；
子公司投资等）； 3、提供财务资助；
3、提供财务资助； 4、提供担保；
4、提供担保； 5、租入或租出资产；
5、租入或租出资产； 6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经 7、赠与或受赠资产；
营等）； 8、债权、债务重组；
7、赠与或受赠资产； 9、签订许可使用协议；
8、债权、债务重组； 10、转让或受让研究和开发项目；
9、签订许可使用协议； 11、监管部门及交易所认定的其他交易事项。
10、转让或受让研究和开发项目；
11、监管部门及交易所认定的其他交易事项。 上述事项中，第 1 项（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产
品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此
上述事项中，第 1 项（不含购买原材料、燃料 类资产的，仍包含在内）、第 2 项或第 4 项发生交易时，无论金额大
和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相 小报告义务人均需履行报告义务。
关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类
资产的，仍包含在内）、第 2 项或第 4 项发生 子公司发生的重大事项，视同为公司发生的重大事项。子公司应按照
交易时，无论金额大小报告义务人均需履行报 公司《信息披露管理制度》《重大信息内部报告制度》等制度要求，
告义务。 及时向公司报送相关信息，并配合公司依法履行信息披露义务。
前款所述重大事项具体包括但不限于公司《信息披露事务管理制度》
及《重大信息内部报告制度》中所规定的重大事件、重大交易事项
（含日常交易及关联交易）、重大诉讼或仲裁，以及其他可能对公司
股票及衍生品种交易价格产生重大影响的信息。
除上述修订内容外，其余条款内容不变。
52
附件 13：
上海莱士血液制品股份有限公司
《投资者关系管理制度》修正案
公司根据相关法律法规、《公司章程》等规定，结合公司实际情况对《投资
者关系管理制度》进行了修订及优化，具体修订内容如下：
修订前 修订后
第一条 为了加强上海莱士血液制品股份有限公 第一条 为了加强上海莱士血液制品股份有限公司（以下简称“公
司（以下简称“公司”）与投资者之间的信息沟 司”）与投资者之间的信息沟通，完善公司治理结构，切实保护投
通，完善公司治理结构，切实保护投资者特别 资者特别是社会公众投资者的合法权益，根据《中华人民共和国
是社会公众投资者的合法权益，根据《中华人 公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司投资者关系管理
民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市
《上市公司与投资者关系工作指引》、《深圳证 规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主
券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规 板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作》”）等法律、法
则》”）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指 规、规范性文件以及《上海莱士血液制品股份有限公司章程》（以
引》（以下简称“《规范运作指引》”）等法律规 下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合本公司实际情况，制
范性文件、行业规定以及《上海莱士血液制 定本制度。
品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）的有关规定，结合本公司实际情况，制
定本制度。
第六条 投资者关系管理的基本原则： 第六条 投资者关系管理的基本原则：
... ...
（七）公平性原则。
(八)公开性原则。
（九）公正性原则。
—— 第七条 公司的投资者关系管理工作应客观、真实、准确、完整地
介绍和反映公司的实际状况，不得出现以下情形：
（一）透露或通过符合条件媒体以外的方式发布尚未公开披露的
重大信息；
（二）发布含有虚假或者引人误解的内容，作出夸大性宣传、误
导性提示；
（三）对公司股票及其衍生产品价格作出预期或者承诺；
（四）歧视、轻视等不公平对待中小股东的行为；
（五）其他违反信息披露规则或者涉嫌操纵证券市场、内幕交易
等违法违规行为。
—— 第九条 公司开展投资者关系管理活动，应当以已公开披露信息作
为交流内容，不得以任何方式透露或者泄露未公开披露的重大信
53
息。
投资者关系活动中涉及或者可能涉及股价敏感事项、未公开披露
的重大信息或者可以推测出未公开披露的重大信息的提问的，公
司应当告知投资者关注公司公告，并就信息披露规则进行必要的
解释说明。
公司不得以投资者关系管理活动中的交流代替正式信息披露。公
司在投资者关系管理活动中不慎泄露未公开披露的重大信息的，
应当立即通过符合条件媒体发布公告，并采取其他必要措施。
—— 第十条 公司应当对以非正式公告方式向外界传达的信息进行严格
审查，设置审阅或者记录程序，防止泄露未公开重大信息。
上述非正式公告的方式包括：股东大会、新闻发布会、产品推介
会；公司或者相关个人接受媒体采访；直接或者间接向媒体发布
新闻稿；公司（含子公司）网站与内部刊物；董事、监事或者高
级管理人员博客、微博、微信等社交媒体；以书面或者口头方式
与特定投资者沟通；以书面或者口头方式与证券分析师沟通；
公司其他各种形式的对外宣传、报告等；本所认定的其他形式。
—— 第十一条 公司应当建立、健全投资者关系管理活动相关制度及程
序，保证信息披露的公平性：
（一）公司应当制定接待和推广制度，内容应当至少包括接待和
推广的组织安排、活动内容安排、人员安排、禁止擅自披露、透
露或者泄露未公开重大信息的规定等；
（二）公司应当制定信息披露备查登记制度，对接受或者邀请特
定对象的调研、沟通、采访等活动予以详细记载，内容应当至少
包括活动时间、地点、方式（书面或者口头）、双方当事人姓
名、活动中谈论的有关公司的内容、提供的有关资料等，公司应
当在定期报告中将信息披露备查登记情况予以披露；
（三）公司应当将投资者关系管理活动相关制度公开。
—— 第十二条 公司应当承担投资者投诉处理的首要责任，完善投诉处
理机制，妥善处理投资者诉求。
公司与投资者之间发生的纠纷，可以自行协商解决、向调解组织
申请调解、向仲裁机构申请仲裁或者向人民法院提起诉讼。
第八条 公司与投资者沟通的方式： 第十三条 公司与投资者沟通的方式：
（一）公司与投资者沟通的方式包括但不限 （一）公司与投资者沟通的方式包括但不限于：公司官方网站、
于：定期报告与临时公告、年度报告说明会、 深圳证券交易所网站、深圳证券交易所投资者关系互动平台（以
股东大会、公司网站、一对一沟通、邮寄资 下简称互动易）、新媒体平台、一对一沟通、邮寄资料、电话、
料、电话咨询、现场参观、分析师会议及路演 邮箱、投资者交易基地、现场参观等方式，股东大会、定期报告
等。 与临时公告、年度报告说明会、投资者说明会、投资者调研、证
（二）根据法律、法规和《上市规则》的有关 券分析师调研、分析师会议及路演等形式。
规定应披露的信息必须第一时间在公司指定的 （二）根据法律、法规和《上市规则》的有关规定应披露的信息
信息披露报纸和网站上公布；公司不得在非指 必须第一时间在符合中国证监会规定条件的媒体上公布；公司不
定的信息披露报纸和网站上或其他场所发布尚 得在不符合中国证监会规定条件的媒体上或其他场所发布尚未披
未披露的公司重大信息。 露的公司重大信息。
第九条 公司通过股东大会、网站、分析师说明 第十四条 公司通过股东大会、网站、分析师说明会、业绩说明
会、业绩说明会、路演、一对一沟通、现场参 会、路演、一对一沟通、现场参观和电话咨询等方式进行投资者
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观和电话咨询等方式进行投资者关系活动时， 关系活动时，应当平等对待全体投资者，为中小投资者参与活动
应当平等对待全体投资者，为中小投资者参与 创造机会、提供便利，合理、妥善地安排活动过程，保证相关沟
活动创造机会，保证相关沟通渠道的畅通，避
通渠道的畅通，避免出现选择性信息披露，做好信息隔离，不得
免出现选择性信息披露。
使来访者接触到未公开披露的重大信息。
第十二条 公司应当根据规定在定期报告中公布 第十七条 公司应当根据规定在定期报告中公布公司网址和咨询电
公司网址和咨询电话号码。当网址或者咨询电 话号码。当网址或者咨询电话号码发生变更后，公司应当及时进
话号码发生变更后，公司应当及时进行公告。 行公告。
公司应当及时更新公司网站，更正错误信息， 公司应当及时更新公司网站，更正错误信息，并以显著标识区分
并以显著标识区分最新信息和历史信息，避免 最新信息和历史信息，避免对投资者决策产生误导。
对投资者决策产生误导。 公司应当保证咨询电话、传真和电子信箱等对外联系渠道畅通，
确保咨询电话在工作时间有专人接听，并通过有效形式及时向投
资者答复和反馈相关信息。
第十三条 公司应当通过互动易等多种渠道与投 第十八条 公司应当通过互动易等多种渠道与投资者交流，指派或
资者交流，指派或者授权董事会秘书或者证券 者授权董事会秘书或者证券事务代表及时查看并处理互动易的相
事务代表及时查看并处理互动易的相关信息。 关信息。公司应当就投资者对已披露信息的提问进行充分、深
公司应当就投资者对已披露信息的提问进行充 入、详细的分析、说明和答复。对于重要或者具普遍性的问题及
分、深入、详细的分析、说明和答复。对于重 答复，公司应当加以整理并在互动易以显著方式刊载。
要或者具普遍性的问题及答复，公司应当加以 公司在互动易刊载信息或者答复投资者提问等行为不能替代应尽
整理并在互动易以显著方式刊载。 的信息披露义务，公司不得在互动易就涉及或者可能涉及未公开
公司在互动易刊载信息或者答复投资者提问等 重大信息的投资者提问进行回答。
行为不能替代应尽的信息披露义务，公司不得 公司对于互动易涉及市场热点概念、敏感事项问题的答复应当谨
在互动易就涉及或者可能涉及未公开重大信息 慎、客观、具有事实依据，不得利用互动易平台迎合市场热点或
的投资者提问进行回答。 者与市场热点不当关联，不得故意夸大相关事项对公司生产、经
公司对于互动易涉及市场热点问题的答复应当 营、研发、销售、发展等方面的影响，不当影响公司股票及其衍
谨慎、客观、具有事实依据，不得利用互动易 生品种价格。
平台迎合市场热点、影响公司股价。 公司在互动易平台发布信息的，应当谨慎、客观，以事实为依
据，保证所发布信息的真实、准确、完整和公平，不得使用夸大
性、宣传性、误导性语言，不得误导投资者，并充分提示相关事
项可能存在的重大不确定性和风险。
公司信息披露以其通过符合条件媒体披露的内容为准，在互动易
动平台发布的信息不得与依法披露的信息相冲突。
第十四条 董事会秘书为公司投资者关系管理事 第十九条 公司董事会负责制定投资者关系管理工作制度，指定董
务的负责人。公司证券部是 事会秘书为公司投资者关系管理事务的负责人。公司董事会秘书
投资者关系管理工作的职能部门，由董事会秘 负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管
书领导，负责公司投资者关系管理的日常事 机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通。
务。 公司证券部是投资者关系管理工作的职能部门，由董事会秘书领
导，负责公司投资者关系管理的日常事务。
第十五条 投资者关系管理工作职责主要包括： 第二十条 投资者关系管理工作职责主要包括：
... ...
（十二）公司应当充分关注互动易收集的信息以及其他媒体关于
本公司的报道，充分重视并依法履行有关公司的媒体报道信息引
发或者可能引发的信息披露义务。
第十六条 公司进行投资者关系活动应当建立完 第二十一条 公司进行投资者关系活动应当建立完备的投资者关系
备的投资者关系管理档案制 管理档案制度：
...
度：
（一）投资者关系管理档案至少应当包括下列 投资者关系管理档案应当按照投资者关系管理的方式进行分类，
将相关记录、现场录音、演示文稿、活动中提供的文档（如有）
内容：
等文件资料存档并妥善保管，保存期限不得少于3年。
1、投资者关系活动参与人员、时间、地点；
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2、投资者关系活动的交流内容； 公司在投资者说明会、业绩说明会、分析师会议、路演投资者关
3、未公开重大信息泄密的处理过程及责任追究 系活动结束后两个交易日内，应当编制《投资者关系活动记录
情况（如有）； 表》，并及时通过深圳证券交易所上市公司业务专区在互动易网
4、其他内容。 站刊载，同时在公司网站刊载。活动记录表至少应当包括以下内
（二）公司与特定对象进行直接沟通前，应要 容：
求特定对象出具公司证明或身份证等资料，并 1、活动参与人员、时间、地点、形式；
以个人名义或者以所在机构名义与公司签署承 2、交流内容及具体问答记录；
诺书（但公司应邀参加证券公司研究所等机构 3、关于本次活动是否涉及应披露重大信息的说明；
举办的投资策略分析会等情形除外），特定对 4、活动过程中所使用的演示文稿、提供的文档等附件（如有）；
象可以与公司就单次调研、参观、采访、座谈 5、本所要求的其他内容。
等直接沟通事项签署承诺书，也可以与公司签
署一定期限内有效承诺书（但只能以所在机构 第二十五条 公司与调研机构及个人进行直接沟通前，除应邀参加
名义签署）。承诺书至少包括以下内容： 证券公司研究所等机构举办的投资策略分析会等情形外，应要求
特定对象出具公司证明或身份证等资料，并以个人名义或者以所
……
在机构名义与公司签署承诺书（但公司应邀参加证券公司研究所
6、明确违反承诺的责任。 等机构举办的投资策略分析会等情形除外），特定对象可以与公
公司在投资者关系活动结束后两个交易日内， 司就单次调研、参观、采访、座谈等直接沟通事项签署承诺书，
应当编制《投资者关系活动记录表》，并将该 也可以与公司签署一定期限内有效承诺书（但只能以所在机构名
表及活动过程中所使用的演示文稿、提供的文 义签署）。承诺书至少包括以下内容：
……
档等附件（如有）及时通过深圳证券交易所上
市公司业务专区在互动易网站刊载，同时在公 6、明确违反承诺的责任。
司网站刊载。
—— 第二十二条 公司接受从事证券分析、咨询及其他证券服务的机构
及个人、从事证券投资的机构及个人（以下简称调研机构及个
人）的调研时，应当妥善开展相关接待工作，并按规定履行相应
的信息披露义务。
—— 第二十三条 公司、调研机构及个人不得利用调研活动从事市场操
纵、内幕交易或者其他违法违规行为。
—— 第二十四条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员及其他员工在接受调研前，应当知会董事会秘书，原则上董
事会秘书应当全程参加。
—— 第二十六条 公司应当就调研过程和交流内容形成书面调研记录，
参加调研的人员和董事会秘书应当签字确认。具备条件的，可以
对调研过程进行录音录像。
—— 第二十七条 公司应当建立接受调研的事后核实程序，明确未公开
重大信息被泄露的应对措施和处理流程，要求调研机构及个人将
基于交流沟通形成的投资价值分析报告等研究报告、新闻稿等文
件在发布或者使用前知会公司。
公司在核查中发现前条所述文件存在错误、误导性记载的，
应当要求其改正，对方拒不改正的，公司应当及时对外公告进行
说明；发现前述文件涉及未公开重大信息的，应当立即向本所报
告并公告，同时要求调研机构及个人在公司正式公告前不得对外
泄露该信息，并明确告知其在此期间不得买卖或者建议他人买卖
公司股票及其衍生品种。
—— 第二十八条 公司接受新闻媒体及其他机构或者个人调研或采访，
参照本章规定执行。
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公司控股股东、实际控制人接受与公司相关的调研或采访，参照
本规定执行。
第十九条 公司应以适当形式对董事、监事、高 第三十一条 公司应定期以适当形式对控股股东、实际控制人、董
级管理人员及相关员工进行投资者关系管理的 事、监事、高级管理人员及相关员工进行投资者关系管理的系统
系统培训，提高其与特定对象进行沟通的能 培训，提高其与特定对象进行沟通的能力，增强其对相关法律法
力，增强其对相关法律法规、业务规则和规章 规、业务规则和规章制度的理解，树立公平披露意识。在开展重
制度的理解，树立公平披露意识。在开展重大 大的投资者关系促进活动时，还应举行专门的培训活动。
的投资者关系促进活动时，还应举行专门的培 ...
训活动。
...
—— 第三十三条 公司召开投资者说明会的，应当采取便于投资者参与
的方式进行。公司应当在投资者说明会召开前发布公告，说明投
资者关系活动的时间、方式、地点、网址、公司出席人员名单和
活动主题等。投资者说明会原则上应当安排在非交易时段召开。
公司应当在投资者说明会召开前以及召开期间为投资者开通提问
渠道，做好投资者提问征集工作，并在说明会上对投资者关注的
问题予以答复。
—— 第三十四条 参与投资者说明会的公司人员应当包括公司董事长
（或者总经理）、财务负责人、独立董事和董事会秘书。
—— 第三十五条 公司应当积极召开投资者说明会，向投资者介绍情
况、回答问题、听取建议。存在下列情形的，上市公司应当及时
召开投资者说明会：
（一）公司当年现金分红水平未达相关规定，需要说明原因的；
（二）公司在披露重组预案或重组报告书后终止重组的；
（三）公司股票交易出现相关规则规定的异常波动,公司核查后发
现存在未披露重大事件的；
（四）公司相关重大事件受到市场高度关注或质疑的；
（五）公司在年度报告披露后，按照中国证监会和本所相关规定
应当召开年度报告业绩说明会的；
（六）其他按照中国证监会和本所规定应当召开投资者说明会的
情形。
—— 第三十六条 公司在年度报告披露后十五个交易日内举行年度报告
业绩说明会，对公司所处行业状况、发展战略、生产经营、财务
状况、分红情况、风险与困难等投资者关心的内容进行说明。
—— 第三十七条 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当
通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分
听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
除上述修订内容外，其余条款内容不变。本次修订涉及新增条款，相关编号
顺序相应调整。
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附件 14：
上海莱士血液制品股份有限公司
《高级管理人员薪酬与绩效考核制度》修正案
公司根据相关法律法规、《公司章程》等规定，结合公司实际情况对《高级
管理人员薪酬与绩效考核制度》进行了修订及优化，具体修订内容如下：
修订前 修订后
第十三条 高管人员任职期间，出现下例情形之一者，不予 第十三条 高管人员任职期间，出现下例情形之一者，不
发放年度绩效薪酬与奖励： 予发放年度绩效薪酬与奖励：
1.严重违反公司各项规章制度，受到公司内部严重警告以上 1.严重违反公司各项规章制度，受到公司内部严重警告
处分的； 以上处分的；
2.严重损害公司利益的； 2.严重损害公司利益的；
3.年度财务会计报告被会计师事务所及注册会计师出具保 3.年度财务会计报告被会计师事务所及注册会计师出具
留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的； 保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的；
4.因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚或被深 4.因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚或被
圳证券交易所予以公开谴责或宣布为不适格人员的； 深圳证券交易所予以公开谴责或宣布为不适格人员的。
5.因个人原因离职、辞职或被免职的。
除上述修订内容外，其余条款内容不变。
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