上海莱士：重大信息内部报告制度2022-12-14
上海莱士 002252 重大信息内部报告制度
上海莱士血液制品股份有限公司
重大信息内部报告制度
（2022 年 12 月修订）
第一章 总 则
第一条 为了进一步加强上海莱士血液制品股份有限公司（以下简称“公司”）
重大信息内部报告工作，明确公司内部各部门和各下属公司（指公司的分公司及
公司直接或间接控股比例超过50%的子公司或对其具有实际控制权的子公司，以
下同）的信息收集和管理办法，确保公司及时、准确、完整、真实地披露信息，
维护全体投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规、规范
性文件的规定和《上海莱士血液制品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 重大信息内部报告制度是指按照本制度规定负有报告义务的有关人
员及机构，应及时将知悉的重大信息向公司董事长和董事会秘书报告、董事长或
董事会秘书在接到报告后，按照相关法律法规规定及时向董事会报告的制度。
当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格或上市交
易公司债券的交易价格产生较大影响的情形或事件时，按照本制度规定负有报告
义务的责任人应及时将有关信息向公司董事长或董事会秘书报告；当董事长或董
事会秘书需了解重大事项的进展和情况时，相关部门及人员应当予以积极配合和
协助，及时、准确、完整、真实地回复，并根据要求提供相关资料。董事长或董
事会秘书在接到报告后，按照相关法律法规规定及时向董事会报告。
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第三条 本制度所称重大信息指所有对公司股票及其衍生品种的交易价格或
上市交易公司债券的交易价格产生较大影响的信息，包括但不限于重大事项信
息、交易信息、关联交易信息、重大经营管理信息及其他重大事项信息等。
第四条 本制度所称“信息报告义务人”包括：
1、公司的控股股东和实际控制人；
2、持股5%以上股份的股东及其一致行动人；
3、公司董事、监事、高级管理人员、公司各部门主要负责人和指定联系人；
4、公司下属分公司或分支机构的负责人、公司控股子公司的董事长和总经
理、公司派驻参股公司的董事、监事和高级管理人员；
5、公司其他由于所任公司职务可以获取公司有关重大事项信息的人员。
内部信息报告义务人负有在本制度规定的第一时间内通过董事长或董事会
秘书向董事会报告本制度规定的重大信息并提交相关资料的义务，并保证其提供
的相关文件资料及时、真实、准确、完整，不存在重大隐瞒、虚假陈述或引起重
大误解之处。
第二章 重大信息报告的范围
第五条 公司各部门、各下属公司发生或即将发生以下情形时，负有报告义
务的相关人员应及时、准确、完整、真实地通过董事长或董事会秘书向董事会报
告有关信息，包括但不限于公司出现、发生或即将发生的以下事项及其持续进展
情况：
（一）拟提交公司董事会审议的事项；
（二）拟提交公司监事会审议的事项；
（三）拟提交公司股东大会审议的事项；
（四）公司发生或拟发生的重大交易事项，包括但不限于：
1、购买或出售资产；
2、对外长期投资（含委托理财、对子公司投资等）；
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3、提供财务资助（委托贷款等）；
4、提供担保；
5、租入或租出资产；
6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
7、赠与或受赠资产；
8、债权、债务重组；
9、签订许可使用协议；
10、转让或受让研究和开发项目；
11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
12、监管部门及交易所认定的其他交易事项。
上述事项中，第1项（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品
等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在
内）、第2项或第4项发生交易时，无论金额大小报告义务人均需履行报告义务；
其余事项发生交易达到下列标准之一时报告义务人应履行报告义务：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公
司最近一期经审计总资产的10%以上；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以
较高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过
1,000万；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最
近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万；
4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且
绝对金额超过100万；
5、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的10%以上，且绝对金额超过1,000万；
6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司与同一交易方同时发
生方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算
披露标准。
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（五）关联交易事项：
1、发生第（四）项规定的交易事项；
（1）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；
（2）公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易；
（3） 公司及子公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、
任何非法人单位或个人提供担保；
2、销售产品；
3、提供或接受劳务；
4、委托或受托销售；
5、与关联人共同投资；
6、其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
（六）诉讼和仲裁事项：
1、涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值的10%以上，且绝对金额
超过1,000万元的重大诉讼、仲裁事项；
2、连续十二个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到前款所述标准
的，适用该条规定；
3、未达到前述标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，负有重大信
息报告义务的有关人员基于案件特殊性，认为可能对公司股票及其衍生品种交易
价格产生较大影响的，以及涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告
无效的诉讼，应当及时报告。
（七）重大变更事项：
1、变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公
地址和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将新的章程在交易所指定
的披露网站上披露；
2、经营方针和经营范围发生重大变化；
3、变更会计政策或会计估计；
4、持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况或控制公司的情况发
生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业
务的情况发生较大变化；
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5、法院裁定禁止控股股东转让其持有的公司股份；任一股东所持公司5%以
上股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者限制表决权等，
或者出现被强制过户风险；
6、公司董事长、总经理、董事（含独立董事）或三分之一以上的监事提出
辞职或发生变动；
7、生产经营情况、外部条件或经营环境发生重大变化（包括行业政策、产
品价格、原材料采购、销售方式、主要供货商或客户发生重大变化等）；
8、公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资
产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
9、新颁布的法律、法规、规章、政策可能对公司经营产生重大影响；
10、聘任或解聘为公司审计的会计师事务所；
11、获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或发生可能对公
司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；
12、监管部门、交易所或公司认定的其他情形。
（八）重大风险事项
1、发生重大亏损或遭受重大损失；
2、发生重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿；
3、可能依法承担重大违约责任或大额赔偿责任；
4、计提大额资产减值准备；
5、涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣
告无效；
6、公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合
并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
7、公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；
8、主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取足额
坏账准备；
9、主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押或者报废超过总资产的30%；
10、主要或全部业务陷入停顿；
11、公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，或受到重大行政、刑事处罚；
12、公司董事、监事、高级管理人员无法履行职责或因涉嫌违法违纪被有权
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机关调查或采取强制措施，或因身体、工作安排等其他原因无法正常履行职责达
到或预计达到3个月以上的；
13、监管部门、交易所或者公司认定的其他重大风险情况。
14、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
上述事项涉及具体金额的，适用本条第（四）项中关于重大交易事项的标准
的规定。各部门、各下属公司对于无法判断其重要性的信息须及时向董事会秘书
咨询。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，
应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
（九）其它重大事件：
1、变更募集资金投资项目；
2、业绩预告、业绩快报和盈利预测的修正；
3、预计年度经营业绩和财务状况将出现下列情形之一时，应及时报告：
（1）净利润为负值；
（2）净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上；
（3）净利润实现扭亏为盈；
（4）扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值，且扣除与主营业务无
关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于一亿元；
（5）期末净资产为负值；
（6）深圳证券交易所认定的其他情形。
预计半年度经营业绩将出现前款第（一）项至第（三）项情形之一的，应
当及时报告。
4、利润分配和资本公积金转增股本；
5、股票交易异常波动和澄清事项；
6、公司证券发行、回购、股权激励计划等有关事项；
7、公司及公司股东发生承诺事项；
8、公司债券信用评级发生变化；
9、公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
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（十）环境信息事项：
1、新公布的环境法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生较大影响；
2、公司因环境违法违规被环保部门调查，或者受到刑事处罚、重大行政处
罚；
3、公司有新、改、扩建具有重大环境影响的建设项目等重大投资行为；
4、由于环境保护方面的原因，公司被有关人民政府或有关部门决定限期治
理或者停产、搬迁、关闭的；
5、公司由于环境问题涉及重大诉讼或者主要流动资产被查封、扣押、冻结
或者被抵押、质押的。
董事长或董事会秘书在接到报告后，根据相关法律法规规定及时向董事会报
告。
第六条 公司控股股东或实际控制人发生或拟发生变更，公司控股股东应在
就该事项达成意向后及时将该信息报告公司董事长、董事会秘书或证券事务代
表，并持续报告变更的进程。如出现法院裁定禁止公司控股股东转让其持有的公
司股份情形时，公司控股股东应在收到法院裁定后及时将该信息报告公司董事长
和董事会秘书。
第七条 公司控股股东、实际控制人出现下列情形之一的，应当及时报告：
1、公司的实际控制人及其控制的其他主体从事与公司相同或者相似业务的
情况发生较大变化；
2、拟对公司进行重大资产重组、债务重组或者业务重组；
3、因经营状况恶化进入破产或者解散程序；
4、出现与控股股东、实际控制人有关传闻，对公司股票及其衍生品种交易
价格可能产生较大影响；
5、其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形。
前款规定的事项出现重大进展或者变化的，控股股东、实际控制人应当将其
知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
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第八条 公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象
应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。
第九条 按照本制度规定负有报告义务的有关人员和部门（包括下属公司），
应以书面形式向公司董事长或董事会秘书提供重大信息的相关材料，包括但不限
于与该信息相关的协议或合同、政府批文、法律、法规、法院判定及情况介绍等，
董事长或董事会秘书在接到报告后，根据相关法律法规规定及时向董事会报告。
内部信息报告义务人应报告的上述信息的具体内容及其他要求按照深交所有关
法律、法规、规范性文件和公司信息披露管理的规定执行。
第十条 内部信息报告义务人应加强对与信息披露有关的法律、行政法规、
部门规章和规范性文件的学习与理解，及时了解和掌握监管部门对信息披露的最
新政策要求，以使所报告的信息符合规定。
第三章 重大信息内部报告程序和形式
第十一条 公司各部门及各下属分公司、全资及控股子公司应在以下第一时
间向公司董事长或董事会秘书报告或预告本部门负责范围内或本公司可能发生
的涉及本制度第二章所述重大事项：
（一）拟将该重大事项提交董事会或者监事会审议时；
（二）有关各方就该重大事项拟进行协商或谈判时；
（三）各部门、子公司负责人或者子公司董事、监事、高级管理人员知晓或
应知晓该重大事项时。
第十二条 公司各部门及各下属分公司、全资及控股子公司应按照下列规定
向公司董事长或董事会秘书报告本部门负责范围内或本公司重大事项的进展情
况：
（一）董事会、监事会或股东大会就重大事件作出决议的，应当及时报告决
议情况；
（二）公司就已披露的重大事件与相关当事人签署意向书或协议的，应当及
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时报告意向书或协议的主要内容；
上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更或者被解除、终止的，应
当及时报告变更或者被解除、终止的情况和原因；
（三）重大事件获得政府有关部门批准或被否决的，应当及时报告批准或否
决情况；
（四）重大事件出现逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的原因和相关
付款安排；
（五）重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时报告有关交付或
过户事宜；超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，应当及
时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日报
告一次进展情况，直至完成交付或过户；
（六）重大事件出现可能对公司产生较大影响的其他进展或变化的，应当及
时报告事件的进展或变化情况。
董事长或董事会秘书在接到报告后，根据相关法律法规规定及时向董事会报
告。
第十三条 信息报告义务人应在知悉重大事项的第一时间立即以面谈或电话
等方式向公司董事长或董事会秘书报告，并在24小时内将与重大信息有关的书面
文件直接递交或传真给公司董事长或董事会秘书，必要时应将原件以特快专递形
式送达。董事长或董事会秘书在接到报告后，根据相关法律法规规定及时向董事
会报告。
第十四条 按照本制度规定，以书面形式报送重大信息的相关材料，包括但
不限于：
1、发生重要事项的原因、各方基本情况、重要事项内容、对公司经营的影
响等；
2、所涉及的协议书、意向书、协议、合同等；
3、所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等；
4、中介机构关于重要事项所出具的意见书；
5、公司内部对重大事项审批的意见。
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第十五条 董事会秘书应按照相关法律法规、深圳证券交易所《上市规则》
等规范性文件及公司章程的有关规定，对上报的重大信息进行分析判断，如需履
行信息披露义务时，董事会秘书应立即向公司董事会、监事会进行汇报，提请公
司董事会、监事会履行相应程序，并按照相关规定予以公开披露。
第十六条 公司董事会秘书可指定专人对收集和上报的信息进行整理并妥善
保存。
第四章 重大信息内部报告的管理和责任
第十七条 公司负有内部信息报告义务的第一责任人为：
1、公司控股股东、实际控制人；
2、持有公司5%以上股份的股东；
3、公司董事、监事、高级管理人员，各部门主要负责人和指定联系人；
4、公司控股子公司董事长、总经理、分支机构负责人；
5、公司派驻参股企业的董事、监事和高级管理人员。
第十八条 公司内部信息报告第一责任人应根据其任职单位或部门的实际情
况，制定相应的内部信息报告制度，并可以指定熟悉相关业务和法规的人员为信
息报告联络人（可以是部门主要负责人），负责本部门或本公司重大信息的收集、
整理及与公司董事会秘书的联络工作。相应的内部信息报告制度和指定的信息报
告联络人应报公司董事会办公室/证券部备案。
第十九条 重大信息报送资料需由第一责任人签字后方可报送董事长和董事
会秘书。
第二十条 公司总经理及其他高级管理人员负有诚信责任，应时常敦促公司
各部门、各下属分支机构、公司控股、参股公司对重大信息的收集、整理、上报
工作。
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第二十一条 公司董事、监事、高级管理人员及因工作关系了解到公司应披
露信息的人员，在该等信息尚未公开披露之前，负有保密义务。
第二十二条 公司董事会秘书应当根据公司实际情况，定期或不定期地对公
司负有重大信息报告义务的人员进行有关公司治理及信息披露等方面的培训。
第二十三条 发生本制度所述重大信息应上报而未及时上报的，追究负有报
告义务有关人员的责任；如因此导致信息披露违规，由负有报告义务的有关人员
承担责任；给公司造成严重影响或损失的，可给予负有报告义务的有关人员处分。
第五章 保密义务及法律责任
第二十四条 董事会秘书、内部信息报告义务人及其他因工作关系接触到应
报告信息的工作人员在相关信息未公开披露前，负有保密义务。
第二十五条 内部信息报告义务人未按本制度的规定履行信息报告义务导致
公司信息披露违规，给公司造成严重影响或损失时，公司应对内部信息报告义务
人给予批评、警告、罚款直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担损害赔偿
责任。前款规定的不履行信息报告义务是指包括但不限于下列情形：
1、不向董事长或董事会秘书报告信息或提供相关文件资料；
2、未及时向董事长或董事会秘书报告信息或提供相关文件资料；
3、因故意或过失致使报告的信息或提供的文件资料存在重大隐瞒、虚假陈述或
引起重大误解之处；
4、拒绝答复董事长或董事会秘书对相关问题的询问；
5、其他不适当履行信息报告义务的情形。
第六章 附则
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第二十六条 本制度所称“以上”含本数。
第二十七条 本制度所称的关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。
关联人的具体范围按照深交所对关联人的认定标准执行。
第二十八条 本制度所称“第一时间”是指内部信息报告义务人获知拟报告信
息的当天（不超过当日的24 时）。
第二十九条 本制度规定的内部信息报告义务人的通知方式包括电话通知、
电子邮件通知、传真通知及其他口头或书面方式通知。
第三十条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规和《深圳证券交易所
股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定执行。本制度如与国家有关法律、
法规和《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定不一致的，
以国家有关法律、法规和《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等
规定为准。
第三十一条 本制度由公司董事会负责解释和修订，监事会监督实施。
第三十二条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施。
上海莱士血液制品股份有限公司
董事会
二〇二二年十二月
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