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                  上海莱士血液制品股份有限公司

                           子公司管理制度
                        （2022 年 12 月修订）


                             第一章       总则

     第一条 为加强对上海莱士血液制品股份有限公司（以下简称“公司”）子公司
的管理，规范公司内部运作机制，切实保护投资者合法权益，根据《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票
上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《上海莱士血液制品股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并结合公司的实际情况，制定本制度。

     第二条 本制度所称“子公司”是指公司根据发展战略、市场业务需要而依法
设立的，具有独立法人资格的公司，包括全资子公司及控股子公司。全资子公司，
是指公司投资且在该子公司中持股比例为100%的公司；控股子公司，是指公司持有
其50%以上股份，或者能够决定其董事会半数以上成员组成，或者通过协议或其他
安排能够实际控制的公司。

    第三条 加强公司对子公司的管理，旨在建立有效的控制机制，对公司的组织、
资源、资产、投资和运作进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风险能力。

    第四条 子公司在公司总体经营方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法
有效地运作企业法人资产。公司按照有关法律法规和上市公司规范运作要求，行使
对子公司的管理。

    第五条 子公司应在遵循并执行公司所有基本制度的条件下，结合自身内部控
制需要，根据自身经营特点和环境条件，制定具体实施细则。

    第六条 公司各职能部门应依照本制度及相关内控制度，及时、有效地对子公
司做好管理、指导、监督等工作。公司委派至子公司的董事、监事、高级管理人员


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对本制度的有效执行负责。




                           第二章        人事管理

     第七条 公司按出资比例向子公司推荐董事、监事、高级管理人员等。对于公
司所属的全资子公司，由公司委派董事和监事。

     第八条 公司推荐、委派子公司的董事、监事及高级管理人员，应遵循以下规
定：

     1、向子公司推荐董事、监事候选人，经子公司股东会选举产生，代表公司在
子公司章程授权范围内行使董事、监事职权，并承担相应的责任，对公司董事会负
责，确保公司合法权益的实现；

     2、由公司委派或推荐的董事、监事人数应占子公司董事会、监事会成员的二
分之一以上；

     3、子公司不设监事会而只设1名监事的，由公司推荐人选并与其他股东商议后
选举确定；

     4、公司有权推荐子公司总经理、副总经理候选人，由子公司董事会聘任，在
子公司章程授权范围内行使相应的职权，对其董事会负责；

     5、子公司财务负责人的聘任和解聘，应事先经公司同意。其任职期间，同时
接受公司财务总监的业务指导和监督；

     6、子公司董事、监事、高级管理人员的任期按子公司章程规定执行。公司可
根据需要对任期内委派或推荐的子公司董事、监事及高级管理人员人选作适当调
整。

     第九条 委派至子公司的董事、监事以及高管人员应当严格遵守法律、行政法
规和子公司章程的相关规定，对公司及子公司均负有忠实义务和勤勉义务，在子公
司经营管理活动中切实维护公司的利益，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
入、不得侵占任职子公司的财产。

     子公司的董事、监事、高级管理人员履行子公司职务时违反法律、行政法规或

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者子公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

     第十条 子公司的总经理在任职期间，每年度末应及时向公司提交年度述职报
告，据此按公司下达的考核指标进行年度考核，连续三年不符合公司要求者，公司
有权行使股东权利，提请子公司董事会、股东会按其章程规定予以更换。




                     第三章    经营及投资决策管理

     第十一条 子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战略和总体
规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划，建立起相应的经营计划和风
险管理程序等。

     第十二条 子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目的管
理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项目之前，应当对项目
进行前期考察调查、可行性研究、组织论证、进行项目评估，做到论证科学、决策
规范、全程管理，实现投资效益最大化。

     第十三条 子公司的对外投资应接受公司对应业务部门的业务指导、监督。

     第十四条 子公司发生购买或者出售资产（不含购买原材料或者出售商品等与
日常经营相关的资产）、对外投资、提供财务资助、租入或者租出资产、赠与或者
受赠资产、债权或债务重组、资产抵押、委托理财、关联交易、对外担保、签订委
托或许可协议等交易事项，依据《公司章程》规定的权限应当提交公司董事会或股
东大会审议的，提交公司董事会或股东大会审议。

     子公司发生的上述交易事项的金额，依据《公司章程》以及《上海莱士血液制
品股份有限公司总经理工作细则》的规定在公司董事会授权总经理决策的范围内
的，依据子公司章程规定由子公司董事会或子公司总经理审议决定。

     第十五条 在经营投资活动中由于越权行事给公司和子公司造成损失的，公司
应对内部信息报告义务人给予批评、警告、罚款直至解除其职务的处分，并且可以
要求其承担损害赔偿责任。




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                      第四章     财务管理及内部审计

     第十六条 子公司财务运作由公司财务部管理，子公司财务部门接受公司财务
部门的业务指导和监督，子公司日常会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策
及会计估计、变更等应遵循财政部颁发的企业会计准则和公司的财务会计规定，在
保持与母公司一致的前提下制定适应子公司实际情况的财务管理制度，报备公司财
务部门。

       第十七条 子公司应每月向公司财务部报送财务会计报表，并按照公司编制合
并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料，主要包括：
资产负债表、利润表、现金流量表、及其他公司认为需要报送的会计资料等。

       第十八条 公司可向子公司委派财务负责人，财务负责人对其任职子公司财务
状况的真实性、合法性进行监督。

     第十九条 公司定期或不定期派遣内部审计部门人员实施对子公司的审计监
督。

     第二十条 内部审计内容主要包括：经济效益审计、工程项目审计、重大经济
合同审计、制度审计及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计等。

     第二十一条 子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计
过程中给予积极配合。

     第二十二条 公司的内部审计工作制度适用于子公司。




                  第五章    信息披露事务管理及报告制度

       第二十三条 子公司的信息披露事项，依据公司信息披露事务管理制度执行。
公司董事会办公室为公司与子公司信息披露事务管理的联系部门，并负责公司相关
信息披露工作。

     第二十四条 子公司应按照公司信息披露事务管理制度的要求，结合其具体情


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况制定相应的管理制度，明确信息管理事务的部门和人员，报备给公司董事会办公
室。

       第二十五条 子公司发生以下重大事项应及时报告公司董事长或董事会秘书，
包括但不限于：


     1、购买或出售资产；
     2、对外长期投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；

     3、提供财务资助；

     4、提供担保；

     5、租入或租出资产；

     6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

     7、赠与或受赠资产；

     8、债权、债务重组；

     9、签订许可使用协议；

     10、转让或受让研究和开发项目；

     11、监管部门及交易所认定的其他交易事项。



     上述事项中，第1项（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等
与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）、
第2项或第4项发生交易时，无论金额大小报告义务人均需履行报告义务。

     子公司发生的重大事项，视同为公司发生的重大事项。子公司应按照公司《信
息披露管理制度》《重大信息内部报告制度》等制度要求，及时向公司报送相关信
息，并配合公司依法履行信息披露义务。

     前款所述重大事项具体包括但不限于公司《信息披露事务管理制度》及《重大
信息内部报告制度》中所规定的重大事件、重大交易事项（含日常交易及关联交易）、


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重大诉讼或仲裁，以及其他可能对公司股票及衍生品种交易价格产生重大影响的信
息。

     第二十六条 子公司应及时向公司董事长或董事会秘书报备其董事会决议、股
东会决议等重要文件。




                             第六章       附则

     第二十七条 本制度与国家相关法律规范性文件和行业规定以及《公司章程》
的规定不一致时，按照国家相关法律规范文件、行业规定以及《公司章程》的规定
执行。

     第二十八条 本制度由公司董事会负责解释，自公司董事会审议通过之日起生
效。




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                                                           董事会
                                                      二〇二二年十二月




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