申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于
上海莱士血液制品股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易
之限售股解禁的核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”或“独立财
务顾问”）作为上海莱士血液制品股份有限公司（以下简称“上海莱士”或“上市公司”）
2019 年发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”）的独立财务顾
问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办
法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定，对上海莱士本次部分限
售股解禁并上市流通事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、本次解除限售股份的基本情况
2019 年 12 月 25 日，上海莱士收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）下发的《关于核准上海莱士血液制品股份有限公司向 Grifols, S.A.发行股份购
买资产的批复》（证监许可[2019]2863 号），核准向 Grifols, S.A.（以下简称“基立福”）
发行 1,766,165,808 股股份购买相关资产。
2020 年 3 月 17 日，根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份
登记申请受理确认书》《上市公司股份未到帐结构表》《合并普通账户和融资融券信用
账户前 10 名明细数据表》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已受理公司非
公开发行新股登记申请材料。公司该次发行新股数量为 1,766,165,808 股（其中限售流
通股数量为 1,766,165,808 股）。2020 年 3 月 31 日，该次新增股份在深圳证券交易所上
市。
前述发行完成后，公司总股本由 4,974,622,099 股增至 6,740,787,907 股。截至本核
查意见出具日，期间公司股本数量未再发生变化。
二、本次解除限售股份的股东承诺及履行情况
（一）股份锁定承诺及其履行情况
1、股份锁定承诺
基立福关于本次限售股上市流通的股份锁定承诺如下：“本公司通过上海莱士发行
股份购买 GDS 股权资产交易所获得的上海莱士新股，自上述新股发行上市之日起 36 个
月内不得转让。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调
查结论明确以前，本公司不转让上述拥有权益的股份。本次交易完成后，本公司由于上
海莱士送红股、转增股本等原因增加的上海莱士的股份，亦应遵守上述约定。若上述锁
定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，本公司将根据相关证券监管部门
的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。”
2、股份锁定承诺履行情况
截至本核查意见出具日，基立福严格履行了股份锁定承诺，不存在违反承诺的情形。
（二）业绩承诺及其履行情况
1、业绩承诺
基立福承诺 GDS 在 2019 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日期间（该等期间简称
“测评期”）内累积 EBITDA 总额将不少于 13 亿美元（该等金额简称“承诺累积
EBITDA”）。“EBITDA”是指根据国际财务报告准则（IFRS）并按与 GDS 采用的惯
例、政策和程序（及其不时的修订或增补）一致的方式所计算的 GDS 该期间内的未计
利息、税项、折旧及摊销前的利润（为免疑义，包括非经常性收益）。GDS 在测评期内
的累积 EBITDA 应当经上海莱士聘请且基立福认可的合格审计机构出具的专项审核报
告予以确认。
上海莱士应在其 2023 年年报披露承诺累积 EBITDA 与在测评期内实现的 GDS 累
积 EBITDA 之间的差异情况。如在测评期内实现的 GDS 累积 EBITDA 低于承诺累积
EBITDA，则基立福应向上海莱士进行补偿。如在测评期内实现的 GDS 累积 EBITDA
等于或高于承诺累积 EBITDA，则基立福无义务向上海莱士进行补偿。
在测评期内，GDS 实现的累积 EBITDA 应不低于承诺累积 EBITDA。如存在不足，
则基立福应向上海莱士补偿（“差额调整义务”），补偿部分的金额应相当于（1）上
海莱士持有的 GDS 完全稀释的股份，相对于 GDS 全部完全稀释的股份的合计百分比
（在拟出资 GDS 股份交割后即为 45%），乘以（2）不足部分的金额。基立福以支付现
金的方式履行差额调整义务。
差额调整义务在任何情形下均不得超过基立福在本次交易中所获得的、作为交易对
价的上海莱士股份（包括资本公积金转增的股份或送红股所得的股份）本次发行的价值；
累计补偿金额以本次交易的交易价格为上限。
经交易双方协商，上述补偿义务应为上海莱士就任何低于 GDS 承诺累积 EBITDA
的不足部分所获得的唯一且仅有的救济。
如基立福有义务要履行差额调整义务，则在确定补偿金额之后基立福应在上海莱士
向其发出通知后 30 个工作日内，将现金支付至上海莱士指定的银行账户内以履行差额
调整义务。
2、业绩承诺履行情况
根据上市公司《关于 2020 年年报问询函回复的公告》中披露的 GDS 在 2019 年-
2020 年的 EBITDA 实现情况，以及 GDS 管理层提供的 2021 年、2022 年 EBITDA 实现
情况和未来期间的盈利预测判断，截至本核查意见出具日 GDS 的业绩承诺正在正常履
行中；承诺累积 EBITDA 与在测评期内实现的 GDS 累积 EBITDA 之间的差异情况将在
上海莱士 2023 年年报中进行披露，业绩承诺的最终实现情况将在届时能够明确判断。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次限售股上市流通数量为 1,766,165,808 股，占公司总股本的 26.20%；
2、本次限售股上市流通日期为 2023 年 3 月 31 日；
3、本次限售股上市流通明细清单如下：
持有限售股数 持有限售股占 本次上市流通数 剩余限售股数
序号 股东名称
量（股） 公司总股本比例 量（股） 量（股）
1 基立福 1,766,165,808 26.20% 1,766,165,808 0
合计 1,766,165,808 26.20% 1,766,165,808 0
截至本核查意见出具日，基立福本次解除限售的上海莱士股份不存在抵押、质押及
其他权利限制的情况。
四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表
本次募集配套资金发行股份解除限售及上市流通前后，公司股本结构变化情况如下
表所示：
本次解除限售前 本次解除限售后
本次变动数量
数量 比例 数量 比例
一、限售条件流通股/
1,768,815,708 26.24% -1,766,165,808 2,649,900 0.04%
非流通股
高管锁定股 2,649,900 0.04% - 2,649,900 0.04%
首发后限售股 1,766,165,808 26.20% -1,766,165,808 - -
二、无限售条件流通
4,971,972,199 73.76% 1,766,165,808 6,738,138,007 99.96%
股
三、总股本 6,740,787,907 100.00% - 6,740,787,907 100.00%
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、截至本核查意见出具日，本次拟解除股份限售的股东不存在违反其所作限售承
诺的行为；
2、本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间符合《公司法》《证券法》《上
市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和
规章的要求；
3、截至本核查意见出具日，上海莱士对本次限售股份流通上市的信息披露真实、
准确、完整；
4、本独立财务顾问对公司本次限售股份解禁及上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于上海莱士血液制品股
份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之限售股解禁的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
何修寅 王明希
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
