上海莱士：关于向关联方出具安慰函暨担保事项的公告2023-04-25
证券代码：002252 证券简称：上海莱士 公告编号：2023-020
上海莱士血液制品股份有限公司
关于向关联方出具安慰函暨担保事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
上海莱士血液制品股份有限公司（“上海莱士”、“公司”）拟为全资孙公
司安徽同路医药有限公司（“安徽同路医药”）提供担保，担保额度总计不超过
525,000,000美元，占公司最近一期（2022年12月31日）经审计净资产的12.69%。
被担保方为公司合并报表范围内的公司，公司及子公司不存在对合并报表范围外
单位的担保。敬请投资者注意相关风险。
公司于2023年4月21日召开了第五届董事会第二十二次会议，审议通过了《关
于向关联方出具安慰函暨担保事项的议案》，同意公司为推动安徽同路医药分别
与Grifols, S.A.（“基立福”）下属公司Grifols Worldwide Operations Limited（“基
立福全球”）、Grifols Diagnostic Solutions, Inc.（“GDS”）之间相关产品独家代
理业务的顺利开展，根据基立福全球、GDS所在地金融机构相关要求，分别向基
立福全球、GDS出具Bank Comfort Letter（“银行安慰函”）作为付款保证以提
高安徽同路医药的购买信用度，公司为安徽同路医药提供付款保证构成担保。
鉴于基立福为公司第一大股东，基立福全球及GDS均为基立福的下属子公
司。上海莱士董事Tomá DagáGelabert先生担任基立福的董事、董事会副秘书、
基立福集团数家公司的董事会成员等职务；上海莱士董事David Ian Bell先生担任
基立福首席企业发展官兼总法律顾问、基立福数家关联公司董事会成员等职务。
上海莱士持有基立福的控股子公司GDS45%股权，上海莱士董事兼总经理JunXu
先生担任GDS董事。董事会审议本议案时，前述三位董事Tomá DagáGelabert先
生、David Ian Bell先生、JunXu先生回避了表决。
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一、基本情况
2019 年 3 月，公司与基立福等签订了《排他性战略合作总协议》，根据协
议约定，双方将在生产质量规范、知识产权、技术研发、管理经验、销售渠道、
工程和协作服务等多个领域展开深入合作。
（一）白蛋白相关产品独家代理事项
公司于 2021 年 1 月 5 日和 2021 年 1 月 21 日分别召开了第五届董事会第五
次（临时）会议、第五届监事会第五次会议及 2021 年第一次临时股东大会，会
议审议通过了《关于公司与关联方签订<独家代理协议>暨日常关联交易的议
案》，同意公司与关联方基立福控股子公司 Grifols International, S.A.（“基立福
国际”）（后交易主体变更为“基立福全球”）签署《独家代理协议》，基立福
方指定上海莱士及下属公司同路生物制药有限公司（“同路生物”）、安徽同路
医药、郑州莱士血液制品有限公司（“郑州莱士”）及浙江海康生物制品有限责
任公司（“浙江海康”）为其白蛋白相关产品的独家经销商。公司指定安徽同路
医药负责上述业务。2022 年度，公司与基立福全球发生关联交易金额为人民币
211,578.50 万元（31,513.52 万美元）。2023 年度，公司预计与基立福全球就代
理白蛋白相关产品的关联交易金额为 500,000,000 美元。
（二）核酸检测相关产品独家代理事项
2022 年 4 月，公司与关联方 GDS 签署了《独家经销协议》，GDS 指定上海
莱士及下属公司同路生物、安徽同路医药、郑州莱士及浙江海康为其血液筛查系
统、血液筛查检测试剂以及血液筛查试剂盒产品在中国大陆地区的独家经销商；
公司指定安徽同路医药负责上述业务。2022 年度，公司与 GDS 发生关联交易金
额为人民币 8,819.69 万元，2023 年度，公司预计与 GDS 就代理其血液筛查系统、
血液筛查检测试剂以及血液筛查试剂盒产品的关联交易金额为 25,000,000 美元。
（三）签署安慰函暨担保事项
为了推动上述两项独家代理业务的顺利开展，上海莱士将根据基立福全球、
GDS 所在地金融机构相关要求，分别向基立福全球、GDS 提供银行安慰函作为
付款保证以提高安徽同路医药的购买信用度，上海莱士为安徽同路医药提供付款
保证构成担保。本次，公司向基立福全球出具的安慰函中对安徽同路医药担保金
额预计不超过 500,000,000 美元；公司向 GDS 出具的安慰函中对安徽同路医药担
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保金额预计不超过 25,000,000 美元，具体的担保金额在安徽同路医药分别与基立
福全球、GDS 之间实际履行的协议金额范围内，担保期限均自公司 2022 年度股
东大会审议通过之日起一年，并经公司每年年度股东大会审议通过后续期。
根据相关法律法规及《公司章程》的有关规定，上海莱士为安徽同路医药提
供付款保证构成担保，上述事项达到股东大会的审议标准，需提交公司股东大会
审议。公司董事会提请股东大会授权公司董事长或其指定的授权代理人签署上述
银行安慰函等文件。
二、提供担保额度预计情况
担保额度占上
担保方 担保方持 被担保方最近一 截至目前担保 本次新增担保 市公司最近一 是否关
被担保方
股比例 期资产负债率 余额 额度 期经审计净资 联担保
产比例
上海莱士血
安徽同路医 179,268,469.50 525,000,000 美
液制品股份 100% 65.48% 12.69% 否
药有限公司 美元 元
有限公司
备注：1、担保额度占上市公司最近一期净资产比例中由于担保额度单位为美元，为了保持单位一致，
该比例为最近一期（即2022年12月31日）中国银行折算价计算的比例。
2、上述“截至目前担保余额”为截至2023年3月31日安徽同路医药对Grifols, S.A（“基立福”）控股
子公司基立福全球、GDS的应付账款金额。（相关担保详见公司于2022年4月28日披露的《关于向关联方
出具安慰函暨担保事项的公告》）
安徽同路医药为公司全资孙公司，本次担保无需提供反担保。
三、被担保人基本情况
被担保人名称：安徽同路医药有限公司
统一社会信用代码：91340111MA2RB73W5G
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2017年12月8日
企业地址：合肥市高新区燕子河路376号综合楼301
法定代表人：张良斌
注册资本：900万元人民币
经营范围：许可项目：药品批发；药品进出口；药品零售；消毒器械销售；
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道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：第二类医疗器械销售；保健食品（预包装）销售；消毒剂销售（不
含危险化学品）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
与本公司的关系：公司持有同路生物100%股权，同路生物持有安徽同路医
药100%股权，安徽同路医药为公司全资孙公司。
截至2022年12月31日，安徽同路医药的资产总额为170,567.16万元，负债总
额为115,355.38万元（其中银行贷款0万元，流动负债为115,355.38万元），净资
产 为 55,211.78 万 元 ， 或 有 事 项 涉 及 金 额 0 万 元 ； 2022 年 度 实 现 营 业 收 入 为
279,522.62万元，利润总额为51,659.86万元，净利润为38,730.81万元。（以上数
据已经审计）
截至2023年3月31日，安徽同路医药的资产总额为200,313.79 万元，负债总
额为131,173.72 万元（其中银行贷款0万元，流动负债为131,173.72 万元），净
资产为69,140.08 万元，或有事项涉及金额0万元；2023年1-3月份实现营业收入
为87,346.04 万元，利润总额为17,803.13 万元，净利润为13,928.29 万元（以上
数据未经审计）。
经查询，该公司为非失信被执行人。
四、银行安慰函主要内容
（一）向基立福全球出具安慰函
为了推动安徽同路医药与基立福全球相关产品独家代理业务的顺利开展，上
海莱士将根据基立福全球所在地金融机构相关要求，向基立福全球提供银行安慰
函作为安徽同路医药的付款保证以提高安徽同路医药的购买信用度。该银行安慰
函主要内容如下：
针对基立福全球与上海莱士及所有关联方之间的独家经销协议，以及基立福
全球向安徽同路医药销售白蛋白等事宜，上海莱士通知基立福全球，上述公司是
上海莱士的下属公司。
上海莱士作为经销商和母公司，安徽同路医药作为关联公司，双方有义务与
基立福全球在实际履行的协议金额范围内进行货款结算。预计总金额不超过
500,000,000美元。
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此外，如果上海莱士决定处置全部或部分安徽同路医药股权，上海莱士会事
先通知基立福全球，并用双方认为合适的协议进行替换，或向基立福全球付清截
至该日期应付给基立福全球的余额。
本函有效期限为上海莱士股东大会审议通过之日起一年，经上海莱士每年年
度股东大会审议通过后续期。
（二）向GDS出具安慰函
为了推动安徽同路医药与GDS相关产品独家代理业务的顺利开展，上海莱士
将根据GDS所在地金融机构相关要求，向GDS提供银行安慰函作为安徽同路医药
的付款保证以提高安徽同路医药的购买信用度。该银行安慰函主要内容如下：
针对GDS与上海莱士及所有关联方之间的独家经销协议，以及GDS向安徽同
路医药销售血液筛查系统、血液筛查检测试剂以及血液筛查试剂盒等事宜，上海
莱士通知GDS，上述公司是上海莱士的下属公司。
上海莱士作为经销商和母公司，安徽同路医药作为关联公司，双方有义务与
GDS在实际履行的协议金额范围内进行货款结算。预计金额不超过25,000,000美
元。
此外，如果上海莱士决定处置安徽同路医药全部或部分股权，上海莱士会事
先通知GDS，并用双方认为合适的协议进行替换，或向GDS付清截至该日期应付
给GDS的余额。
本函有效期限为上海莱士股东大会审议通过之日起一年，经上海莱士每年年
度股东大会审议通过后续期。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
1、截至目前，除2022年6月14日经公司2021年度股东大会审议通过向基立福
全球、GDS出具银行安慰函作为付款保证以提高安徽同路医药的购买信用度，该
事项构成公司对安徽同路医药提供担保外，公司无其他对外担保事项。截至2022
年12月31日，公司担保余额15,271.61万美元和16.91万元人民币，占公司最近一
期（2022年12月31日）经审计净资产的3.69%。
2、公司本次担保如获2022年度股东大会审议通过，上述有效期内的担保终
止（即2022年6月14日股东大会通过的公司对安徽同路医药的担保事项），公司
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本次对安徽同路医药担保额度总金额不超过525,000,000美元，占公司最近一期
（2022年12月31日）经审计净资产的12.69%，具体的担保金额在安徽同路医药与
基立福全球、GDS实际履行的协议金额范围内。
除上述对合并报表范围内子公司提供的担保外，截止目前，公司及控股子
公司没有其他形式的担保，也不存在逾期对外担保、涉及诉讼的对外担保及因担
保被判决败诉而应承担损失的情形。
六、董事会意见
公司董事会认为：公司向关联方基立福全球及 GDS 分别出具银行安慰函暨
担保事项是为了推动下属公司安徽同路医药与基立福全球和 GDS 相关产品独家
代理业务的顺利开展，符合公司实际经营发展需要，安徽同路医药为公司下属全
资孙公司，该担保事项的风险可控。本次出具银行安慰函暨担保事项符合相关法
律法规的要求，符合公司和全体股东的利益。因此，公司董事会同意上述担保事
项。本次公司为全资孙公司安徽同路医药提供的担保无反担保。
七、备查文件
1、公司第五届董事会第二十二次会议决议；
2、独立董事关于公司第五届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见；
3、出具给基立福全球的《Bank Comfort Letter》；
4、出具给GDS的《Bank Comfort Letter》。
特此公告。
上海莱士血液制品股份有限公司
董事会
二〇二三年四月二十五日
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