上海莱士血液制品股份有限公司
       独立董事关于公司第五届董事会第二十二次会议
                          相关事项的独立意见


    根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范
运作》、《上市公司独立董事规则》、《上市公司监管指引第8号——上市公司
资金往来、对外担保的监管要求》及《公司章程》、《董事会议事规则》、《独
立董事工作制度》等有关规定，我们作为上海莱士血液制品股份有限公司（“公
司”、“上海莱士”）的独立董事，对公司第五届董事会第二十二次会议的相关
事项发表如下独立意见：
    一、独立董事关于报告期内关联交易及关联方资金占用的专项说明及独立
意见
    1、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方因非经营性事项形成对公
司资金占用的情形；也不存在以前期间发生并延续到报告期的控股股东及其他关
联方非经营性占用公司资金的情况。
    2、经核查，报告期内公司发生的关联交易主要如下：
    （ 1 ）公 司下 属公司 安徽同路 医药 有限公 司（“安 徽同 路医药 ”）接受
Grifols,S.A.（“基立福”）下属公司Grifols Worldwide Operations Limited（“基立福
全球”）的授权在中国大陆地区销售其白蛋白相关产品。报告期内，安徽同路医
药向基立福全球采购合计为211,578.50万元，期末应付账款103,308.44万元。
    （2）公司向基立福下属公司基立福医药科技（上海）有限公司（“基立福上
海”）采购日常经营所需的血液筛查系统、血液筛查检测试剂和耗材，同时基立
福上海为公司提供相关的技术服务。报告期内，公司向基立福上海采购金额为
355.75万元，期末应付账款16.91万元。
    （3）2022年4月，公司与关联方Grifols Diagnostic Solutions Inc.,（“GDS”）
签署了《独家经销协议》（“协议”），公司下属公司安徽同路医药接受关联方GDS
的授权在中国大陆地区销售相关血液筛查系统、血液筛查检测试剂以及血液筛查
试剂盒产品。报告期内，安徽同路医药向GDS采购合计为8,819.69万元，期末应
付账款3,052.25万元。
    （4）2022年2月8日，公司下属公司同路生物制药有限公司（“同路生物”）
与基立福下属公司Grifols Brasil Ltda.,（“基立福巴西”）签署了销售静注人免疫球
蛋白产品相关协议。报告期内，同路生物向基立福巴西销售金额为12,780.48万元，
期末应收账款0万元。
    （5）中信银行股份有限公司（“中信银行”）因执行法院裁定，于2022年6
月28日通过司法划转方式取得相关股份后，成为拥有公司5%以上股份权益的主
体。2022年6月28日~12月31日，公司在中信银行的存款业务产生的利息收入为
1,383.31万元，向中信银行支付的银行手续费等财务费用合计0.85万元。期末存
放于关联方存款133,794.24万元。
    公司报告期内发生的关联交易为经常性关联交易，为公司日常经营业务往
来。关联交易履行的程序符合法律规定，交易价格公允，交易行为符合公司和全
体股东的利益。
    3、截至2022年12月31日，公司向Rare Antibody Antigen Supply, Inc.（“美国
莱士”）以前年度销售产品应收账款余额为679.88万美元（按照2022年12月31日
外汇牌价，约合人民币4,735.11万元），前述应收账款余额均已超过约定的6个月
信用账期。美国莱士分别于2020年4月、12月、2021年3月及2022年4月向公司提
供了出具书面说明及函件，美国莱士由于外部环境压力持续及资金筹措不及预
期，截止本报告期末，合计还款64.86万美元。截至目前，余额尚未还清。
    自上述事项发生以来，公司已采取多项措施包括及时预警与沟通、终止该项
日常关联交易、书面催讨与跟踪、发出正式律师函等，防范坏账风险的产生，并
协商稳定海外市场，维护公司的合法权益。
    前述应收账款超信用期未收回事项已按规定在2019年年度报告、2020年半年
度报告、2020年年度报告、2021年半年度报告、2021年年度报告、2022年半年度
报告、2022年年度报告中进行披露。为防止和杜绝股东及关联方违规占用公司资
金行为的发生，请管理层继续严密监控公司对大股东及其关联方应收账款收款情
况，并根据实际情况采取包括提取法律诉讼等在内的进一步保障措施，切实保护
公司及中小股东的合法利益。
    4、公司按照相关规定，对与大股东及其他关联方的资金往来情况进行了披
露，不存在没有披露的资金往来、资金占用情形。
    二、独立董事关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见
    经核查，报告期内公司存在的担保情况如下：
    1、公司与基立福相关方签订的《独家代理协议》约定，基立福全球按安徽
同路医药订单先行发货，安徽同路医药在规定的时间内付款。为了推动双方业务
的顺利开展，公司根据基立福全球所在地金融机构相关要求，向基立福全球提供
Bank Comfort Letter（“银行安慰函”）作为付款保证以提高安徽同路医药的购
买信用度。公司为下属公司安徽同路医药提供付款保证构成担保，该事项涉及具
体的担保金额以安徽同路医药与基立福全球之间实际采购金额为准。
    2021年7月30日，公司2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于向关联
方出具安慰函暨担保事项的议案》，同意公司根据基立福全球所在地金融机构相
关要求，向基立福全球出具银行安慰函作为安徽同路医药付款保证以提高安徽同
路医药的购买信用度，担保金额预计不超过282,920,000美元，具体的担保金额以
安徽同路医药与基立福全球之间实际采购金额为准，担保期限自公司于2021年7
月30日召开的2021年第二次临时股东大会审议通过之日起一年。
    2022年6月14日，公司2021年度股东大会审议通过了《关于向关联方出具安
慰函暨担保事项的议案》，同意公司根据基立福全球、GDS所在地金融机构相关
要求，分别向基立福全球、GDS出具银行安慰函作为安徽同路医药付款保证以提
高安徽同路医药的购买信用度。公司向基立福全球出具的安慰函中对安徽同路医
药担保金额预计不超过500,000,000美元；公司向GDS出具的安慰函中对安徽同路
医药担保金额预计不超过20,000,000美元，具体的担保金额在安徽同路医药分别
与基立福全球、GDS之间实际履行的协议金额范围内，担保期限均自公司2021
年度股东大会审议通过之日起一年，并经公司每年年度股东大会审议通过后续
期。前述有效期内的担保终止（即2021年7月30日股东大会审议通过的公司对安
徽同路医药的担保事项）。
    2、2022年6月14日，公司2021年度股东大会审议通过了《关于公司及子公司
向商业银行申请综合授信额度及担保事项的议案》，同意公司全资子公司同路生
物为其下属全资子公司安徽同路医药提供担保，担保额度总计不超过人民币10
亿元，担保授权期限内，任一时点同路生物对安徽同路医药提供担保的总额不超
过人民币10亿元，本次担保授权期限自公司2021年度股东大会审议通过之日起至
公司2022年度股东大会召开之日止。
    截至2022年12月31日，公司上述担保余额15,271.61万美元和16.91万元人民
币（即截至2022年12月31日安徽同路医药对基立福全球、GDS、基立福上海的应
付账款金额），占公司最近一期净资产的3.69%。
    报告期内，除上述对下属公司安徽同路医药的担保外，公司未发生其他任何
形式的对外担保，也不存在以前期间发生但延续到本报告期的对外担保。不存在
为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股50%以下的其他关联
方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。
    公司严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第8号——上
市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律法规和《公司章程》的有关规定，
严格控制对外担保风险，不存在任何违规担保的现象。


    三、独立董事对2022年度内部控制自我评价报告的独立意见
    公司已按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公
司规范运作》以及财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》
等有关法律法规和规范性文件的要求，制定了较为健全的内部控制制度体系，内
部控制机制基本完整、合理、有效，且各项制度能够得到有效执行，保证了公司
运作的规范。公司《2022年度内部控制自我评价报告》真实、完整、准确地反映
了公司内部控制的建设及运行情况。


    四、独立董事关于公司续聘2023年度会计师事务所的独立意见
    经核查，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业
务执业资格，具有充足的人力和多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能
够满足公司业务发展和未来审计的需要。毕马威华振会计师事务所（特殊普通合
伙）在为公司提供审计服务期间，恪尽职守，工作认真负责，较好地完成了2022
年度审计工作，出具的各项报告能真实、准确地反映公司财务状况和经营成果，
同意续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，
2023年度审计费用356万元，并同意将上述事项提交公司2022年度股东大会审议。
    五、独立董事关于公司2022年度董监高薪酬的独立意见
    公司依据《公司章程》和有关薪酬制度，结合2022年度目标责任完成情况及
绩效考评结果支付高级管理人员薪酬，并根据2008及2013年度股东大会决议发放
董、监事津贴。2022年度公司董事、监事及高级管理人员津贴、薪酬的发放符合
相关制度的要求，不存在违规超标发放的情形，2022年年度报告中对董事、监事
及高级管理人员薪酬的披露符合实际情况，对薪酬披露事项无异议。


    六、独立董事关于2022年度利润分配的独立意见
    公司2022年度利润分配预案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金
分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上
市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）等相关文件的规定及《公司章程》、
《未来三年（2021-2023）股东回报规划》中关于利润分配及现金分红的要求，
综合考虑了公司积极回报股东同时兼顾公司可持续发展的资金需求，不存在损害
公司及股东特别是中小股东合法权益的情形。因此，我们同意公司2022年度利润
分配预案，并同意将上述预案提交公司2022年度股东大会审议。


    七、独立董事关于公司2022年证券投资专项说明的独立意见
    公司董事会制定了切实有效的《风险投资管理制度》及其他内控措施。公司
2022年度无新增证券投资，原有证券投资的资金来源均为公司自有资金，公司证
券投资未超出董事会、股东大会审批的权限，未影响公司主营业务的发展。公司
的证券投资严格遵循《公司章程》、《风险投资管理制度》的相关规定，未有违
反法律法规及规范性文件规定的情形。



    （以下无正文）
（以下无正文，为《上海莱士血液制品股份有限公司独立董事关于公司第五届董
事会第二十二次会议相关事项的独立意见》签字页）




    独立董事：




        陈亚民                    彭玲                BINGYU WANG




                                         二〇二三年四月二十一日