拓维信息：关于深圳证券交易所问询函的回复公告2018-11-15
alkweb 拓维信息系统股份有限公司
证券代码：002261 证券简称：拓维信息 公告编号：2018-081
拓维信息系统股份有限公司
关于深圳证券交易所问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
拓维信息系统股份有限公司（以下简称“拓维信息”或“公司”）近日收到
深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对拓维信息系统股份有限公司的
问询函》（中小板问询函【2018】第788号）（以下简称“问询函”），就公司
2018年10月9日披露的《关于股东解除一致行动关系的公告》相关内容进行问询。
公司组织相关部门进行了认真讨论和分析，现就问询函作出如下回复：
1、请结合你公司股改、IPO 等事项，补充说明签署上述一致行动协议的背
景和目的，并说明本次解除协议的原因及对上市公司的影响。
回复：
(1) 签署上述一致行动协议的背景和目的以及本次解除协议的原因
2001 年 5 月 31 日，经湖南省地方金融证券领导小组湘金证字[2001]035 号
《关于同意湖南拓维信息系统有限公司变更为湖南拓维信息系统股份有限公司
的批复》的批准，湖南拓维信息系统有限公司整体变更为股份有限公司。
股份公司设立时，发起人持股结构如下：
发起人名称（姓名） 持股数量（股） 持股比例（%） 股权性质
李新宇 8,782,806 32.03 自然人股
宋鹰 8,500,374 31.00 自然人股
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上海锡泉投资有限公司 8,226,168 30.00 法人股
张忠革 1,110,533 4.05 自然人股
姚武超 400,340 1.46 自然人股
范金鹏 400,340 1.46 自然人股
2005 年 12 月 22 日，上海锡泉实业有限公司（上海锡泉投资有限公司于
2004 年 12 月更名）将其持有的湖南拓维股份 28.65%的股份，共计 12,339,252
股，全部转让给湖南电广传媒股份有限公司（以下简称“电广传媒”）。
拓维信息 2008 年首次公开发行前，公司共有 6 名自然人股东和 1 名法人
股东，持股情况如下:
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 李新宇 18,266,412 30.51
2 宋鹰 17,723,280 29.61
3 湖南电广传媒股份有限公司 17,151,560 28.65
4 周玉英 2,912,473 4.86
5 张忠革 1,736,597 2.90
6 曾之杰 1,496,646 2.50
7 刘玉卿 578,865 0.97
合计 59,865,833 100
李新宇、宋鹰为公司联合创始人，自公司股改至 IPO 前，李新宇一直担
任公司董事长、总经理，宋鹰一直担任公司副总经理，李新宇对公司的经营和发
展起核心作用，鉴于公司第三大股东电广传媒的持股比例与李新宇和宋鹰比较接
近，为明确李新宇的实际控制地位，2006 年 9 月 30 日李新宇与宋鹰签订了《一
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致行动人协议》，约定：宋鹰在其作为拓维信息股东期间，在行使提案权、或在
股东大会上行使表决权时按照李新宇的意见行使相关提案权、表决权。同时双方
同意，双方在拓维信息股票首次发行上市前及上市后三年内均将持续、不间断地
履行其在本协议中所作出的承诺。
李新宇与宋鹰按《一致行动人协议》的约定在上市前和上市后三年内均持
续、不间断地履行了承诺。上市三年后双方未再签署《一致行动人协议》，但在
行使提案权、或在股东大会上行使表决权时仍按照李新宇的意见行使相关提案权、
表决权，形成事实上的一致行动关系。鉴于公司上市以后电广传媒通过二级市场
的减持已不再持有公司的股份（2013 年减持完毕），现基于双方各自发展的需
要，李新宇和宋鹰签署了《解除一致行动人协议》。
（2）本次解除协议对上市公司的影响
本次一致行动人关系解除未导致公司实际控制人发生变化，李新宇先生仍为
公司控股股东、实际控制人。本次一致行动关系的解除不会对上市公司产生重大
影响，对拓维信息的经营独立性并无实质性影响。
2、请结合李新宇和宋鹰的持股情况、是否存在一致行动人及一致行动人持
股情况、任职情况、实际控制的董事会成员选任及表决权情况等，说明你公司认
定李新宇为实际控制人的依据和合规性。请自查公司控制权是否发生变更、本次
权益变动信息披露是否准确、完整及本次解除一致行动协议是否违反相关承诺。
请律师出具核查意见。
回复：
（1） 李新宇、宋鹰持股情况
截至本问询函回复之日，李新宇、宋鹰持股情况如下：
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序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
（%）
1 李新宇 202,078,390 18.36
2 宋 鹰 151,598,796 13.77
合计 353,677,186 32.13
（2）是否存在一致行动人及一致行动人持股情况
李新宇、宋鹰除了在签订《一致行动人协议》至签订《一致行动人解除协议》
之间存在一致行动关系之外，在其他期间未存在一致行动关系。李新宇、宋鹰也
未与公司其他股东存在一致行动关系及一致行动人持股情况。
（3）李新宇、宋鹰任职情况
李新宇系拓维信息主要创始人，自1996年5月创立拓维信息至2011年4月，
担任拓维信息董事长、总经理；2011年5月至2015年5月，担任拓维信息董事长；
2015年6月至2018年9月，因个人原因不再在公司担任职务；2018年10月起担任
公司董事长、总经理。根据《公司章程》，董事长为公司法定代表人。
宋鹰系拓维信息创始人之一，1996 年至2011年4月任本公司副董事长、副
总经理，2011年5月至2015年5月，担任拓维信息总经理。2015年6月以来，因
个人原因不再在公司担任任何职务。
（4）董事会成员选任、表决情况
截至本问询函回复之日，公司共有11名董事，具体情况如下：
序号 姓名 职务 任职日期 提名人
1 李新宇 董事长 2018/10/26 李新宇
2 刘彦 副董事长 2016/6/27 深圳市海云天投资控股有限公
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司
3 张忠革 董事 2007/5/1 李新宇
4 王伟峰 董事 2014/10/15 李新宇
5 常征 董事 2016/6/27 常征
6 宋隽逸 董事 2016/6/27 宋鹰
7 游忠惠 董事 2016/6/27 深圳市海云天投资控股有限公
司
8 成从武 独立董事 2016/6/27 李新宇
9 许长龙 独立董事 2016/6/27 李新宇
10 倪正东 独立董事 2017/9/7 李新宇
11 张跃 独立董事 2017/9/7 李新宇
根据《公司章程》第82条规定“在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的
人数，由董事会提出选任董事的建议名单，经董事会决议通过后，由董事会向股
东大会提出董事候选人并提交股东大会选举”；
公司董事会在酝酿董事拟选任人选时，会充分征求实际控制人意见，除刘彦、
常征、游忠惠为公司发行股份购买资产标的公司股东推荐的人选外，李新宇、张
忠革、王伟峰、成从武、许长龙、倪正东、张跃7人反映了实际控制人李新宇意
见，宋隽逸为宋鹰提名。
公司董事会在通过前述董事会人选议案中，均为全票通过，未发生发对、弃
权情况。
李新宇、宋鹰解除其一致行动人关系后，李新宇仍为公司第一大股东，宋鹰
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与公司其他股东不存在一致行动关系，因此，李新宇能对公司股东大会的决议产
生重大影响；李新宇作为主要公司创始人，担任公司董事长、总经理及法定代表
人，其能够对公司经营方针、决策和业务运营产生实质影响；公司董事会中半数
以上成员由李新宇提名，李新宇能够控制董事会半数以上表决权。
综上所述，公司认为李新宇与宋鹰解除一致行动人关系后，公司的实际控制
人仍为李新宇，未出现实际控制人发生变更的情况。
（5）本次权益变动信息披露情况
针对本次一致行动人关系的解除，公司分别于2018年11月9日和2018年11
月10日公开披露了《关于解除一致行动人的公告》、《详式权益变动报告书》和
《简式权益变动报告书》。湖南启元律师事务所针对上述事项也发表了《律师意
见书》。
公司认为，针对本次解除一致行动人关系，公司已履行了相关信息披露义务，
信息披露准确、完整。
（6）违反承诺情况
2006 年9月 30 日，李新宇、宋鹰签署了《一致行动人协议》，约定：宋
鹰在在其作为拓维信息股东期间，在行使提案权、或在股东大会上行使表决权时
按照李新宇的意见行使相关提案权、表决权。
《一致行动人协议》签署后双方均遵守了一致行动的约定和承诺，未发生违
反《一致行动人协议》的情形。
湖南启元律师事务所针对上述内容出具了《关于对拓维信息系统股份有限公
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司股东解除一致行动之专项核查意见》。
3、你公司是否存在控制权不稳定的风险，及拟采取的应对措施。
回复：
公司不存在控制权不稳定的风险。本次一致行动人协议解除后，李新宇、宋
鹰分别持有拓维信息股份202,078,390股、151,598,796股，占比分别为18.36%、
13.77%，除此之外，公司持股5%以上股东仅有深圳市海云天投资控股有限公司，
其他股东均持股5%以下，股权较为分散。李新宇仍为拓维信息第一大股东，系
公司控股股东、实际控制人。李新宇实际支配的拓维信息股份表决权能对公司股
东大会的决议产生重大影响。李新宇现任公司董事长兼总经理、法定代表人，对
拓维信息日常经营决策具有较强的影响力。
4、你公司认为对应的予以说明的其他事项。
回复: 公司无应予以说明的其他事项。
特此公告。
拓维信息系统股份有限公司董事会
2018 年 11月 15 日
