alkweb                                       拓维信息系统股份有限公司


证券代码：002261        证券简称：拓维信息      公告编号：2019-006



            拓维信息系统股份有限公司
  关于签署补充协议暨关联交易的公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完

整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    拓维信息系统股份有限公司（以下简称“公司”、“拓维信息”或“甲
方”）于 2019 年 1 月 25 日召开第六届董事会第二十二次会议与第六届监
事会第十四次会议，审议通过了《关于公司与深圳市海云天科技股份有限
公司原股东签署补充协议的议案》，同意公司与海云天投资控股有限公司
（以下简称“海云天控股”或“乙方”）、海云天科技股份有限公司（以
下简称“海云天科技”或“目标公司”）签署《发行股份及支付现金购买
资产协议之补充协议二》（以下简称“补充协议”）。本次事项中，游忠
惠女士和刘彦先生系公司董事，海云天控股为公司持股 5%以上股东，游
忠惠任职海云天控股董事长及总经理。刘彦先生与游忠惠女士系夫妻关系，
且为海云天控股一致行动人，因此游忠惠女士、刘彦先生与公司存在关联
关系。本次事项属于公司与海云天科技原股东于 2015 年签署的《发行股
份及支付现金购买资产协议》中的承诺事项，公司认为上述事项已构成关
联交易，作为关联董事，游忠惠女士及刘彦先生需回避表决。本事项尚需
提交公司股东大会审议。具体情况如下：
    一、基本情况
    2015 年 4 月 17 日，公司与海云天科技原全体股东签署《发行股份及
支付现金购买资产协议》（以下简称“购买资产协议”），以发行股份及
支付现金的方式购买海云天科技 100%股份，《购买资产协议》就深圳大
鹏地产产权的过户时间进行了明确约定，“（8）乙方承诺应在资产交割日
起三年内完成深圳大鹏地产产权过户至乙方或乙方指定的第三方名下的相
关手续，如因特殊原因需要延长的，由乙方与目标公司、甲方另行协商确
定”。详见公司于 2015 年 4 月 18 日刊载于证券时报、中国证券报、上海
   alkweb                                       拓维信息系统股份有限公司


证券报及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关公告。
    深圳大鹏地产目前虽已办理土地使用权登记并取得相应的《房地产证》，
但由于海云天控股非市重点软件企业，不完全具备有关部门规定的受让人
资质要求，且目前尚未找到符合受让人资质要求的第三方。现经有关交易
方友好协商，同意签署补充协议，对《购买资产协议》原第 3.3 条第 3.3.1
款第（8）项中有关“深圳大鹏地产产权过户期限”进行修改，产权过户期
限由三年延长至六年。补充协议相关信息详见本公告“四、补充协议的主
要内容”。
    二、补充协议签署方基本情况
    （一）交易方一
      1、基本信息
      企业名称：海云天投资控股有限公司
      企业类型：有限责任公司
      主要经营场所：深圳市南山区粤海街道粤兴二道 6 号武汉大学深圳
产学研大楼 A101
      法定代表人：游忠惠
      统一社会信用代码：914403007938537905
      经营范围：高新技术产业投资；旅游开发投资；文化产业投资；投
资兴办实业（具体项目另行申报）；会务策划；黄金饰品的零售与批发；
计算机软件、信息系统软件的研发、销售；信息系统设计、集成、运行维
护；信息技术咨询；集成电路设计、研发；大数据存储以及大数据相关产
品的研发、销售和技术服务；数据库处理；信息技术服务；培训咨询、教
育信息咨询；国内贸易（以上根据法律、行政法规、国务院决定等规定需
要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）。公司的经营范围：高新
技术产业投资；旅游开发投资；文化产业投资；投资兴办实业（具体项目
另行申报）；会务策划，黄金饰品的零售与批发。
    （二）交易方二
    1、基本信息
    企业名称：深圳市海云天科技股份有限公司
   alkweb                                       拓维信息系统股份有限公司


    企业类型：股份有限公司
    注册地址：深圳市南山区高新区科技中二路软件园 5 号楼 3 层
    法定代表人：游忠惠
    统一社会信用代码：91440300279433371X
    经营范围：计算机软件、教育测评、考试系统、智能化考试系统、考
务管理标准化系统、教育管理信息化系统的技术开发、数据处理及销售；
相关技术信息咨询（不含限制项目）；国内贸易（不含专营、专控、专卖
商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，
限制的项目须取得许可后方可经营）；计算机系统集成的技术开发和销售；
从事广告业务（法律、行政法规、国务院决定规定需要审批的，需取得相
关批准文件方可经营）；会务策划。教育培训。
    三、关联关系或其他利益关系说明

    本次事项中，游忠惠女士和刘彦先生系公司董事，海云天控股为公司

持股 5%以上股东，游忠惠任职海云天控股董事长及总经理。刘彦先生与

游忠惠女士系夫妻关系，且为海云天控股一致行动人，因此游忠惠女士、

刘彦先生与公司存在关联关系。

    四、补充协议的主要内容
    1、协议主体：
    甲方：拓维信息系统股份有限公司
    乙方：深圳市海云天投资控股有限公司
    丙方：深圳市海云天科技股份有限公司
    2、主要内容
    （1）经协商一致，各方同意，《购买资产协议》原第 3.3 条第 3.3.1
款第（8）项：“（8）乙方承诺应在资产交割日起三年内完成深圳大鹏地
产产权过户至乙方或乙方指定的第三方名下的相关手续，如因特殊原因需
要延长的，由乙方与目标公司、甲方另行协商确定。”修改为“乙方承诺
应在资产交割日起六年内完成深圳大鹏地产产权过户至乙方或乙方指定的
第三方名下的相关手续，如因特殊原因需要延长的，由乙方与目标公司、
甲方另行协商确定。”
    （2）自本协议生效日起，《购买资产协议》原第 3.3 条第 3.3.1 款第
   alkweb                                       拓维信息系统股份有限公司


（8）项按本协议第二条修改后的内容执行，除本协议及本协议各方签署或
出具的其他约束性文件另有约定外，原协议其他条款仍按照原协议的约定
执行。
    （3）各方同意，本协议于各方签署后成立，在下述各项条件全部成就
时生效：
      1）上市公司董事会和股东大会通过本协议；
      2）其他依法需要通过的决策程序；
    五、签署补充协议对公司的影响

    本次签署补充协议是基于客观事实和条件，按照《购买资产协议》相

关条款的有关规定执行，不会对公司的正常生产经营产生不利影响，不存

在损害中小股东利益的情形。

    六、本次全书补充协议履行的审议程序

    2019 年 1 月 25 日，公司召开了第六届董事会第二十二次会议及第六

届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司与深圳市海云天科技股份

有限公司原股东签署补充协议的议案》，独立董事对该事项发表了同意的

独立意见。上述议案尚需提交公司股东大会审议批准。

    七、独立董事意见

    本次签署补充协议，延长“深圳大鹏地产产权过户期限”系基于客观

情况，符合《公司法》、《证券法》以及《公司章程》等相关法律、法规、

规范性文件的规定。本次签署补充协议是基于三方友好协商的前提下达成

的意愿，不存在损害公司、股东，特别是中小股东利益的情形。

    公司董事会审议通过了《关于公司与深圳市海云天科技股份有限公司

原股东签署补充协议的议案》，董事会的召集、召开、审议、表决程序符

合法律、法规及《公司章程》的规定，我们对该事项无异议，并同意将此

议案提交公司股东大会审议。

    八、备查文件

    1、《第六届董事会第二十二次会议决议》；

    2、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议二》；

    特此公告。
alkweb                拓维信息系统股份有限公司




         拓维信息系统股份有限公司董事会

               2019 年 01 月 26 日