拓维信息系统股份有限公司
 独立董事关于第六届董事会第二十四次会议相关事
                 项的独立意见
    根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证
券交易所中小板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定，作为拓维
信息系统股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现就以下事项发表如
下独立意见：

    一、关于公司累计和当期对外担保情况、关联方占用资金情况及关联交易情
况的专项说明和独立意见
    根据《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通
知》（证监发[2005]120 号）、《上市公司章程指引》、《深交所股票上市规则》、《中
小企业板投资者权益保护指引》等的规定和要求，我们作为公司的独立董事，本
着对公司、全体股东负责的态度，依据实事求是的原则，对公司截止 2018 年 12
月 31 日对外担保情况和控股股东及其它关联方占用资金情况及关联交易情况进
行了认真的检查和落实，现发表独立意见如下：
    1、公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。
    2、公司不存在为控股股东及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法
人单位或个人提供担保的情况，也无任何形式的对外担保事项，公司当期对外担
保金额为零。
    2016 年 11 月，公司为拓维教育产业投资基金（以工商核准为准）优先级有
限合伙人提供担保最高额度不超过 9.24 亿元，担保期限最长不超过五年，自签
订担保协议之日起计算。公司累计对外担保额度为 9.24 亿元，实际发生额为零。

    二、关于公司内部控制自我评价报告的独立意见
    经核查，公司内部控制制度符合我国有关法律、法规及监管部门有关上市公
司治理的规范性文件要求，适合公司当前生产经营的实际需要，且能够得到有效
执行，保证公司的规范运作。对企业管理过程的控制发挥了较好的作用。公司内
审部门出具的《2018 年度内部控制自我评价报告》比较客观、全面地反映了公
司内部控制的真实情况。
    三、关于公司 2018 年度利润分配预案的独立意见
    公司拟定的 2018 年度利润分配预案是：2018 年度不派发现金红利，不送
红股，也不以资本公积金转增股本。
    我们认为公司 2018 年度利润分配预案的决策程序、分配方式符合有关法律
法规和《公司章程》的规定。2018 年度利润分配预案充分考虑了公司的经营情
况及发展需要，不存在损害中小投资者利益的情形。为增强抵御风险的能力，实
现公司持续、稳定、健康发展，从公司实际出发，基于股东长期利益考虑，我们
同意公司 2018 年度利润分配方案，并同意提交公司 2018 年年度股东大会。

    四、关于公司续聘会计师事务所的独立意见
    经核查，致同会计师事务所为公司出具的《2018 年度审计报告》真实、准
确的反映了公司 2018 年度的财务状况和经营成果。该所在为公司审计期间，
能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，较好地完成了公司委托的各
项财务审计工作。根据中国证监会对上市公司规范运作有关要求，我们同意公司
继续聘请致同会计师事务所为公司 2019 年度的财务审计机构，并提交公司 2018
年度股东大会审议。

    五、关于会计政策变更的独立意见
    本次会计政策变更是根据财政部制定的相关文件要求进行的合理变更，符合
《企业会计准则》及《中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，能更客
观、真实地反映公司的财务状况和经营成果。董事会对该事项的表决程序符合相
关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意
公司本次会计政策变更。

    六、关于公司董事会换届选举非独立董事和独立董事的独立意见
    根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证
券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》及《公司章程》等有关规定，公
司第六届董事会任期即将届满，经公司实际控制人、控股股东及第六届董事会提
名，并经董事会提名委员会审议通过，第七届董事会董事候选人共九人，其中非
独立董事候选人为李新宇先生、李苑女士、宋隽逸先生、游忠惠女士、刘彦先生、
封模春女士，独立董事候选人为张跃先生、倪正东先生、许长龙先生。我们认为
公司第六届董事会全体董事在任职期间均能勤勉尽责，遵守相关法律法规的规
定，现因任期届满进行的换届选举，符合相关法律法规及《公司章程》的有关规
定及公司运作的需要。
    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、工作经历、兼职等情况
后作出的，未发现上述九名董事候选人存在《公司法》第 146 条规定的情形以
及被中国证监会处以证券市场禁入处罚且期限未满的情形或被证券交易所公开
认定不适合担任上市公司董事且期限尚未届满的情况，未发现上述三名独立董事
候选人有中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第三项及
《深圳证券交易所独立董事备案办法》（2017 年修订）第七条规定的情况，我们
认为，被提名人具备担任本公司董事、独立董事的资格，符合《公司法》、《公司
章程》等有关规定。
    对上述董事候选人、独立董事候选人的提名、审议、表决程序符合《公司法》
和《公司章程》的有关规定，没有损害股东的合法权益，我们同意上述九名董事
候选人（包括三名独立董事候选人）的提名，并同意提交公司 2018 年年度股东
大会审议。

    七、关于公司董事、监事津贴的独立意见
    关于公司董事、监事津贴议案的审议及表决符合有关法律法规等的规定，公
司制定的董事、监事津贴方案是结合公司的实际情况而制定的，有利于调动公司
董事、监事工作的积极性，有利于公司的长远发展，符合公司发展需要，不存在
审核公司及股东利益的情形，同意提交公司 2018 年年度股东大会审议。

    八、关于 2019 年度向银行申请综合授信额度的独立意见
    公司及子公司向银行申请不超过 5.0 亿元授信额度，是为了保证流动资金
周转及生产经营的正常运作，促使公司进一步扩展业务的需要，且公司经营状况
良好，具备较好的偿债能力，本次申请授信不会给公司带来重大的财务风险及损
害公司利益，符合相关法律法规要求及《公司章程》的规定。本次向银行申请授
信额度的决策程序合法合规，不存在损害公司和股东利益的行为。因此我们同意
公司本次授信事宜。
                                           独立董事（签字）：张跃   倪正东
                                                          成从武    许长龙


                                                  二〇一九年四月二十六日